证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人阮伟祥、主管会计工作负责人罗斌及会计机构负责人(会计主管人员)卢邦义保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  证券代码:600352 证券简称:浙江龙盛 公告编号:2016-046号

  浙江龙盛集团股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江龙盛集团股份有限公司于2016年4月24日以专人送达、邮件的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知和材料,通知定于2016年4月29日以通讯表决方式召开公司第七届董事会第三次会议。会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)、审议通过《2016年第一季度报告》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二)、审议通过《关于控股子公司收购资产的议案》

  公司控股子公司DyStar L.P.(以下简称“德司达美国”)联合中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”)收购Emerald Performance MaterialsLLC(以下简称“Emerald公司”)旗下的特殊化学品等业务资产。德司达美国拟在美国设立全资子公司S Acquisition Co.(暂定名,最终以登记机关核准为准)和P Acquisition Co.(暂定名,最终以登记机关核准为准),并分别以1.304亿美元和1.146亿美元收购Emerald公司出售的特殊化学品业务和橡胶化学品及丁腈胶乳等业务资产。同时,德司达美国以1.146亿美元将从事橡胶化学品及丁腈胶乳业务的P Acquisition Co.的100%股份背靠背出售给中化国际控股子公司江苏圣奥化学科技有限公司在美国新设立的全资子公司。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。具体内容详见同日公告的《关于控股子公司收购资产的公告》(公告编号:2016-047号)。

  特此公告。

  浙江龙盛集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年四月三十日

  证券代码:600352 证券简称:浙江龙盛 公告编号:2016-047号

  浙江龙盛集团股份有限公司

  关于控股子公司收购资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●浙江龙盛集团股份有限公司(以下简称“浙江龙盛”、“本公司”)同意其控制的企业DyStar L.P.(以下简称“德司达美国”)联合中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”)收购Emerald Performance Materials LLC(以下简称“Emerald公司”)旗下的特殊化学品等业务资产。

  ●德司达美国拟在美国设立全资子公司S Acquisition Co.(暂定名,最终以登记机关核准为准;以下简称“Specialty公司”)和P Acquisition Co.(暂定名,最终以登记机关核准为准;以下简称“PANIT公司”),并分别以1.304亿美元和1.146亿美元收购Emerald公司出售的特殊化学品业务和橡胶化学品及丁腈胶乳等业务资产。同时,德司达美国以1.146亿美元将从事橡胶化学品及丁腈胶乳业务的PANIT公司100%股份背靠背出售给中化国际控股子公司江苏圣奥化学科技有限公司(以下简称“江苏圣奥”)在美国新设立的全资子公司Sciesen America Corp.(圣奥化学美国有限公司,暂定名,最终以登记机关核准为准;以下简称“Sciesen”)。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易尚需获得美国外资投资委员会和美国司法部反垄断局等审核,另外江苏圣奥全资子公司收购PANIT公司还需获得中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局等部门的审批。

  一、交易概述

  (一)本公司控股子公司德司达美国将联合江苏圣奥购买Emerald公司旗下特殊化学品等业务资产。交易结构和流程主要包括:

  1、德司达美国拟成立全资子公司Specialty公司,以1.304亿美元的价格购买Emerald公司出售的特殊化学品业务,收购方式为Specialty公司旗下设立特定实体与EPM Foam Control Holding Corp.(以下简称“Foam公司”),EPM Carolina Chemical Holding Corp.(以下简称“Carolina公司”), EPM Hilton Davis Holding Corp.(以下简称“Hilton Davis公司”)等三家标的公司合并(以上三家标的公司及其子公司所从事的业务简称为“特殊化学品业务”)。

  2、德司达美国拟成立全资子公司PANIT公司,以1.146亿美元价格收购Emerald公司出售的橡塑助剂等特殊化学品业务,收购方式为PANIT公司旗下设立特定实体与EPM Polymer Additives Holding Corp(简称“PA公司”)合并以及收购ESP Sub LLC(简称“ESP Sub公司”)的资产(以上两家标的公司及其子公司所从事的业务简称为“橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务”)。同时,德司达美国以背靠背方式将PANIT公司100%股份出售给江苏圣奥在美国新设立的收购主体Sciesen。

  (二)2015年9月30日公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于授权董事长报价竞购Emerald公司特殊化学品等业务资产的议案》,董事会授权董事长在董事会投资权限内,报价竞购Emerald公司旗下的特殊化学品等业务资产。2016年4月29日公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于控股子公司收购资产的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  (三)本次交易未构成关联交易,也不构成重大资产重组。本次交易尚需获得美国外资投资委员会和美国司法部反垄断局等审核,另外江苏圣奥全资子公司收购PANIT公司还需获得中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局等部门的审批。

  二、交易各方当事人情况介绍

  (一)交易对方情况介绍

  ■

  ■

  (二)收购方情况介绍

  1、Specialty公司及PANIT公司情况介绍

  Specialty公司及PANIT公司是本次交易的收购方,系德司达美国为本次交易而设立的全资子公司。Dystar Global Holdings (Singapore) Pte.Ltd.(以下简称德司达控股,为浙江龙盛控股子公司,德司达美国的合伙人的控股股东)董事会审议通过了同意德司达美国在出资不超过1.304亿美元、1.146亿美元的情况下,在美国设立Specialty公司和PANIT公司,主要从事海外特殊化学品等产业投资。

  2、德司达美国情况介绍

  ■

  三、交易标的基本情况

  (一)Foam公司

  ■

  (二)Carolina公司

  ■

  (三)Hilton Davis公司

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  (四)Polymer Additives公司

  ■

  (五)ESP Sub公司

  ■

  本次交易标的公司相关股权产权清晰,不存在妨碍本次交易所涉及的权属转移的情况。上述第(一)、(二)、(三)标的公司系德司达美国收购,第(四)、(五)标的公司系德司达美国用PANIT公司收购后,再背靠背将PANIT公司出售给江苏圣奥在美国新设立的收购主体Sciesen。

  (六)上述第(一)、(二)、(三)标的公司系特殊化学品业务,第(四)、(五)标的公司系橡胶化学品及特种丁腈胶乳业务,根据美国会计准则,两项业务合并的财务数据如下:

  单位:万元 币种:美元

  ■

  注:1、EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧+摊销

  2、特殊化学品业务2014年和2015年合并的内部往来资金分别有13,734.1万美元和13,010.9万美元,均计入负债总额。橡胶化学品及特种丁腈胶乳业务2014年和2015年合并的内部往来资金分别有8,230.7万美元和7,716.7万美元,均计入负债总额。资产交割前Emerald公司将免除该笔往来资金负债,上述公司的资产净额将相应增加。

  3、由于Emerald公司旗下四大业务仅有合并的审计报告,没有单独的特殊化学品业务、橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务审计报告,因此上述2014年、2015年财务数据未经审计。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  (一)交易协议(德司达美国与ASP Emerald Acquisition Holdings Two LLC、ASP Emerald Acquisition Holdings Three LLC、Emerald Specialty Polymers LLC签署)

  交易协议的关键内容:

  1、德司达美国以1.304亿美元的价格收购特殊化学品业务,以1.146亿美元的价格收购橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务,交易总企业价值为2.45亿美元交割时会根据实际情况进行调整,实际支付给卖方的交易总对价以现金支付。

  2、本交易的交割应于先决条件满足后的第三个工作日(“交割准备日”)进行。

  德司达美国将通过Specialty公司和PANIT公司向交易对方支付相关收购款项。在交易协议中有交割保护条款,如果双方在(i)签约后5个月(或者如果由于针对交易的美国司法部反垄断局审批的原因,或者由于美国外资投资委员会审批的原因导致签约后8个月)或(ii)任何一方在(i)所述时间点前针对其他方提起衡平法上的诉讼,在不可上诉的终局裁定作出后的第5个工作日无法交割,则双方均有权解除协议。截止公告日,德司达美国尚未支付任何款项。

  (二)购股协议(德司达美国与江苏圣奥签署)

  1、江苏圣奥(协议项下权利义务可转让于Sciesen公司)将以1.146亿美元的企业价值收购PANIT公司100%股权。该交易对价是基于目标公司的企业价值,交割时会根据实际情况进行调整,实际支付给德司达美国的交易总对价以现金支付。

  2、本交易的交割应于先决条件满足后的第三个工作日(“交割准备日”)进行,除非双方另有协议,该交割准备日与交易协议中的“交割准备日”为同一日。

  江苏圣奥拟通过下属全资子公司Sciesen公司向德司达美国支付款项,在交易协议中有交割保护条款,如交易协议解除,本购股协议亦立即解除。根据交易协议,如果买卖双方在(i)签约后5个月(或者如果由于针对交易的美国司法部反垄断局审批的原因,或者由于美国外资投资委员会审批的原因导致签约后8个月)或(ii)任何一方在(i)所述时间点前针对其他方提起衡平法上的诉讼,在不可上诉的终局裁定作出后的第5个工作日无法交割,则双方均有权解除协议。截止公告日,江苏圣奥和Sciesen公司尚未支付任何款项。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  (一)收购资产的目的

  收购的染料化学业务与本公司既有产品线相似程度高,能够利用本公司现有制造技术和原材料优势,实现协同效应,节约成本。目前所收购业务的销售大部分发生在美国本土,通过本公司所拥有的生产设施和全球销售平台可以协助其在中国和印度等海外市场的拓展,进一步提升本公司的全球化布局。此外,通过收购可以推动本公司进入非纺织染料和食品去泡剂领域,进一步丰富多元化业务组合。收购的业务也能够增加本公司现有平台在热油设置、剥落设备、硫化工艺等方面的制造能力。食品泡沫业务已经获得了食品安全必要认证证书,能够最小程度的减少工业污染。

  (二)收购资产对本公司的影响

  本次收购的特殊化学品业务标的额(1.304亿美元)仅占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的6.13%,本公司拟通过自有资金和银行借款来解决。

  本次交易完成后,Specialty公司主要业务包括生产食品/药品/化妆品染料化学、食品消泡剂、工业消泡剂、树脂和有机硅等特殊化学品业务。Specialty公司在美国的三家工厂,总产能近8万吨,处于北美相关细分市场的前两位。

  本次交易完成后,Specialty公司将纳入德司达控股合并报表,进而并入本公司合并报表范围。通过模拟对比收购前后的财务数据,预计本公司当期收入可以提高约5%,并且对本公司当期利润、净资产等财务指标都会有正向贡献。

  六、本次收购资产的风险提示

  1、本次收购尚需获得美国外资投资委员会和美国司法部反垄断局等审核,另外江苏圣奥全资子公司收购PANIT公司还需获得中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局等部门的审批。因此,本次收购尚存在审批的不确定性。

  2、根据协议约定,如果协议双方今后在约定期限内不能如期完成资产交割,则双方均有权解除协议。因此,本次收购尚存在资产交割的不确定性。

  3、本次收购后,如果本公司和德司达美国不能有效地与被收购资产实现协同效应,资产整合所发挥的效果将不会明显,对本公司整体资产的质量和业绩的提升起不到正面的影响。

  七、备案文件

  第七届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  浙江龙盛集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年四月三十日