证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人潘启胜、主管会计工作负责人邱菊生及会计机构负责人(会计主管人员)王勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  关于承诺事项的说明

  1.由于本次拟注入本公司资产中尚有四处房屋建筑物未办理房屋产权证,为保护本公司全体股东权益,长江出版传媒集团对本次拟注入公司的房产不能如期办理完产权证书而可能导入拟注入公司资产的价值发生减损的情形给予如下承诺: 将尽力督促上述房产所属单位尽快办理完毕产权证书,若至本次交易之交割日尚未完成该等房产的产权证书办理而致使长江出版传媒集团注入本公司资产价值发生减损的,长江出版传媒集团愿意以现金方式予以补足。

  截至披露日,已有两处办理完 毕,另外两处正在办理中。具体情况如下: 一、新华书店集团松滋分公司新综合楼房产权证正在办理 过程之中,新综合楼经协商使用了金帝置业有限公司的临 界面积,因金帝置业有限公司 建房涉及占用公用面积,金帝 置业有限公司与当地规划局 正在进行诉讼,待诉讼结果出 来后即可备案并办理房产权证。二、新华书店集团图书分拣中心于 2013 年 12 月份通过 了湖北省环境保护局的建设项目竣工环境保护验收,正在加快办理房产权证。

  2.长江出版传媒集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财

  务“五独立”,确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。为维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,长江出版传媒集团承诺如下: (一)保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在长江出版传媒集团及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与长江出版传媒集团之间完全独立。

  (二)保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被长江出版传媒集团占用的情形。 (三)保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户,不与长江出版传媒集团共用银行账户,独立核算。 4、保证上市公司的财务人员不在长江出版传媒集团及其控制的其他企业兼职和领取报酬。 5、保证上市公司依法独立纳税。 6、保证上市公司能够独立做出财务决策,长江出版传媒集团不干预上市公司资金的使用。 (四)保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与长江出版传媒集团的机构完全分开。 (五)保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力,与长江出版传媒集团不存在同业竞争

  3.为避免今后可能出现的同业竞争,湖北长江出版传媒集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,向本公司作出如下承诺:(一)在资产重组顺利完成后,长江出版传媒集团注入上市公司资产同保留资产不存在同业竞争或潜在同业竞争关系;(二)长江出版传媒集团未来拥有与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时,将通过监管部门认可的合法方式将其注入上市公司,以规避与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争,保证不利用自身股东的地位损害上市公司及中小股东的正当权益。

  4. 为保护上市公司股东利益、规范关联交易,长江出版传媒集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,向上市公司及其全体股东作出如下承诺:@(一)不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响,谋求上市公司在业务合作等方面给予长江出版传媒集团优于市场第三方的权利。@(二)不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响,谋求与上市公司达成交易的优先权利。@(三)不利用关联交易转移上市公司的资金、利润。@(四)不要求上市公司违规向长江出版传媒集团及所控制的企业提供任何形式的担保。@(五)不与上市公司发生不必要的关联交易,若长江出版传媒集团及所控制的企业与上市公司发生必要之关联交易,保证:① 督促上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规、规范性文件和上市公司章程的规定,履行 关联交易的决策程序,长江出版传媒集团将严 格按照该等规定履行关联股东的回避表决义 务,从制度上保证上市公司及中小股东的利益 不受损害; ② 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平 合理的交易原则,以市场公允价格与上市公司 进行交易,不利用该等交易从事任何损害上市 公司利益的行为; ③ 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市 公司章程的规定,督促上市公司依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序。

  5.长江出版传媒集团有限公司关于避免上市公司资金占用的承诺:2010 年 12 月 31 日,湖 北长江出版传媒集团有限公司(以下简称“长 江出版传媒集团”及“集团”)拟注入上海华源 企业发展股份有限公司(以下简称“上市公司”) 资产中的其他应收款中含应收控股股东长江出 版传媒集团款项共计 561,406,363.69 元,其中 包含拟注入上市公司的各子公司在集团结算中 心的存款余额 558,813,711.23 元以及湖北省新 华书店(集团)有限公司为集团代垫的房产过 户费 2,592,652.46 元;2011 年 1-5 月拟注入上 市公司的各主体共发生代发非上市主体离退休 人员工资和费用 21,008,585.00 元。截至 2011 年 5 月 31 日,以上款项余额已经全部结清。本 次重组完成后,为了确保上市公司资金不被占 用,长江出版传媒集团承诺:本次重组完成以 后,长江出版传媒集团将严格执行上市公司相 关制度和规定,本次重组注入上市公司的各子 公司将不再发生在集团结算中心存款的事项, 集团也不会以其他任何方式占用上市公司资金。

  6.如果上市公司因中国证监会上海稽查局立案稽 查导致任何行政处罚,且行政处罚费用超出上 市公司实施重大资产重组前自有资金能够承担 的范围,或由上市公司原控股股东中国华源集 团有限公司承担后仍不足,或上市公司原控股 股东中国华源集团有限公司无力承担,则由长 江出版传媒集团负责承担差额部分;若由于本 次行政处罚导致相关的民事诉讼或赔偿,相关 的民事诉讼或赔偿费用由华源发展原控股股东 中国华源集团有限公司承担后仍不足,或华源发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承 担,则由长江出版传媒集团负责承担部分或全部民事诉讼或赔偿费用。

  截至披露日,公司未因该立案调查事项导致任何行政处罚或产生民事诉讼事宜。2011年,公司通过破产重整和重大资产重组,已经实现“脱胎换骨,更名改姓”,演变为一个全新的上市公司。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 长江出版传媒股份有限公司

  法定代表人 潘启胜

  日期 2016-04-28

  证券代码:600757 证券简称:长江传媒 公告编号:临2016-012

  长江出版传媒股份有限公司

  关于公司2015年年度利润分配预案的说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月27日,长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司2015年年度利润分配预案的议案》。该预案中的现金分红比例符合《公司章程》的规定。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求,现将预案中的现金分红情况说明如下:

  一、公司2015年年度利润分配预案及董事会表决情况

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,2015年母公司报表净利润为133,359,969.26元,按10%、20%的比例分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后,当年实现的可供分配利润为93,351,978.48元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑,由于目前公司正处于转型发展的关键阶段,需要较大资金投入,公司拟分配利润3,831.81万元,即每10股分配0.31573元(含税)。拟分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润的11.81%;拟分配的现金红利总额达到2015年实现的可供分配利润的41%。

  2016 年 4 月 27 日召开的公司第五届董事会第五十六次会议审议通过了上述利润分配预案,表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。详见上海证券交易所网站披露的临时公告《长江出版传媒股份有限公司第五届董事会第五十六次会议决议公告》。本次利润分配预案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

  二、关于公司2015年度现金分红情况的说明

  当前,公司所属出版行业面临转型发展的战略机遇。公司顺应市场趋势,以融合发展为主线,全面实施文化与市场、文化与资本、文化与科技、文化与实体经济的深度融合,努力加快主业升级,探索外延发展,优化资产结构,推动战略转型。鉴于公司处于转型发展的关键阶段,需要较大资金投入,公司制定了2015年年度利润分配预案。2015 年度留存未分配利润将用于公司主业转型升级和市场外延拓展,进一步强化公司产业核心竞争能力,提高市场抗风险能力,增强发展后劲,以期获取更好的盈利水平和资产收益,兼顾投资者短期和中长期利益,努力以更优异的业绩回馈广大投资者。

  三、独立董事意见

  公司独立董事对2015年度利润分配预案发表了同意的独立意见,认为公司2015年度利润分配预案符合有关规定,与公司规模、发展阶段和经营能力相适应,在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上,充分尊重了公司股东的利益诉求,重视对公司股东的合理投资回报,同意将上述议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站披露的临时公告《长江传媒独立董事关于公司2015年年度利润分配预案的独立意见》。

  特此公告

  长江出版传媒股份有限公司

  董事会

  2016年4月28日