证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司全体董事以通讯表决方式参加了审议本次季度报告的董事会会议。

  公司负责人肖临骏、主管会计工作负责人石正林及会计机构负责人（会计主管人员）张秀成声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、 主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  截止披露前一交易日的公司总股本：

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、应收账款较年初增长３２．３３％，主要系公司下属深圳市中航物业管理有限公司业务拓展收入增加，相应的日常应收账款增加所致。

  ２、预付账款较年初增长１１８．６５％，主要系本期新纳入合并范围的赣州海宇置业有限公司预付土地价款１６，９１１万元。

  ３、应付职工薪酬较年初减少３１．４９％，主要系计提的职工薪酬有所减少所致。

  ４、应付利息较年初增加４１．８１％，主要系增加计提的借款利息按合同规定暂未支付所致。

  ５、一年内到期的非流动负债较年初增长２９．６２％，主要系本期内长期借款转入一年内到期的借款所致。

  ６、年初至本报告期末营业收入较上年同期增长６４．２３％，主要系岳阳中航·翡翠湾项目、九江中航城等项目本期结转的收入以及公司物业管理业务收入较上年同期有所增加。

  ７、年初至本报告期末营业成本较上年同期增长９３．４４％，主要系营业成本随着营业收入增长而增长。

  ８、年初至本报告期末销售费用较上年同期增长３４．７２％，主要系惠东中航元·屿海项目、赣州中航云府项目、昆山九方城Ａ６项目等销售力度加强，销售费用较上年同期有所增加。

  ９、年初至本报告期末财务费用较上年同期增长７７．９６％，主要系上海中航天盛广场、昆山九方购物中心等项目于２０１５年底竣工并交付使用，相关借款利息停止资本化，导致本报告期财务费用较上年同期有所增加。

  １０、年初至本报告期末投资收益较上年同期减少４０．５７％，主要系去年同期公司下属深圳市中航物业管理有限公司转让中和中（北京）光电科技有限公司２０％股权产生收益，本期未发生相关事项。

  １１、年初至本报告期末营业外支出较上年同期减少４７．５５％，主要系本期下属全资子公司深圳市中航物业管理有限公司及九江中航城项目公益捐赠较上年同期有所减少所致。

  １２、年初至本报告期末所得税费用较上年同期减少６９．３６％，主要系本期公司利润总额较上年同期有所减少所致。

  １３、年初至本报告期末收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加７５．１７％，主要系公司下属龙岩紫金中航房地产开发有限公司本期收到少数股东福建紫金房地产开发有限公司往来款较上年同期有所增加。

  １４、年初至本报告期末收回投资收到的现金较上年同期减少３３３．４万元，主要系上年同期公司下属深圳市中航物业管理有限公司转让中和中（北京）光电科技有限公司２０％股权，本期未有相关事项发生。

  １５、年初至本报告期末取得投资收益收到的现金较上年同期减少２６９．８２万元，主要系上年同期公司下属深圳市中航物业管理有限公司收回以前年度确认的中和中（北京）光电科技有限公司２０％股权的投资收益，本期未有相关事项发生。

  １６、年初至本报告期末购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加７，９７６．３５万元，主要系本期支付昆山九方购物中心、上海天盛广场等持有物业的工程款增加所致。

  １７、年初至本报告期末取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期减少９６．３４万元，主要系本期公司增资收购赣州海宇置业有限公司产生的支付净额。

  １８、年初至本报告期末吸收投资收到的现金较上年同期减少９９．１７％，主要系上年同期公司下属龙岩紫金中航房地产开发有限公司收到少数股东增资投入１４，７００万元，本期仅有公司下属赣州海宇置业有限公司收到少数股东增资１２２．５万元。

  １９、年初至本报告期末偿还债务的现金较上年同期增加５１．６９％，主要系公司归还银行借款较上年同期有所增加。

  ２０、年初至本报告期末支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加５１７万，主要系公司支付融资相关的担保费及托管费增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）重大关联交易

  １、与日常经营相关的关联交易

  （１）２００９年６月２６日，公司２００９年第二次临时股东大会审议通过了公司第五届董事会第二十八次会议通过的《关于受托经营管理中国航空技术深圳有限公司若干地产项目的议案》，同意由公司受托开发和经营管理控股股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）直接持有及其全资子公司深圳中航城发展有限公司（以下简称“中航城公司”）持有的多项与房地产开发业务相关的项目，包括中航苑Ｇ／Ｍ地块（动力中心／花园）项目、中航苑Ｈ地块（航城大厦）项目、中航苑Ｄ１地块（鼎诚二期西）项目、中航苑Ｄ２地块（鼎诚二期东）项目、中航苑Ｏ地块（北苑改造）项目、中航苑Ａ地块（中航公寓）项目、北京四合院项目和深圳龙华项目等。

  ２００９年９月２１日，公司与深圳中航和中航城公司三方签署了《关于若干地产项目的委托经营管理协议》，协议约定项目托管费用根据建成物业的销售或留存策略采取不同的方式按比例收取，其中销售部分按照销售回款额的４．２％收取，留存部分以所对应物业的新增投资总额为基数按６％收取。

  深圳中航为公司控股股东，中航城公司为深圳中航的全资子公司，同时持有公司７．１７％的股份，因此本次交易构成公司关联交易。

  （２）２０１１年１月２８日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了第六届董事会第八次会议通过的《关于天虹商场租赁公司所属赣州中航房地产发展有限公司地产项目部分商业面积的议案》，同意公司所属赣州中航房地产发展有限公司将“赣州中航城”项目九方购物中心地下一层至地面四层建筑面积约２．５万平方米的商铺租赁给南昌市天虹商场有限公司作为商业零售经营场所，租期为２０年（从商场开业之日起算）。双方协商确定起始租金为３４元／平方米／月（按建筑面积计算），从计租第四年开始租金每年在前一年的基础上递增２％。租金支付方式为当月租金于当月１０日前以银行转账的方式支付到赣州中航房地产发展有限公司指定账户。赣州中航房地产发展有限公司可自行或委托第三方向承租方提供商业服务，商业服务费固定为５元／平方米／月（按建筑面积计算）。总交易金额约２５，８６０万元（含租金和商业服务费）。２０１１年１月２５日，赣州中航房地产发展有限公司与南昌市天虹商场有限公司签订《赣州中航城项目房屋租赁合同》。

  ２０１２年１月１日，公司以及南昌市天虹百货有限公司、赣州市天虹百货实业有限公司三方签订了《＜赣州中航城项目房屋租赁合同＞转让协议书》，南昌市天虹百货有限公司将《赣州中航城项目房屋租赁合同》中承租方的权利义务全部转让给赣州天虹百货实业有限公司。

  经公司２０１４年５月３０日召开的第七届董事会第十六次会议审议同意，公司对赣州中航房地产发展有限公司进行存续分立，新设公司名为赣州中航九方商业有限公司，承接赣州中航房地产发展有限公司持有的九方购物中心资产；赣州中航房地产发展有限公司继续存续，持有格兰云天酒店物业资产及赣州中航置业有限公司的２０．８３％股权。２０１５年１月，赣州中航房地产发展有限公司、赣州中航九方商业有限公司及赣州市天虹百货实业有限公司三方签订了《合同权利义务转让协议》，赣州中航房地产发展有限公司将《赣州中航城项目房屋租赁合同》中承租方的权利义务全部转让给赣州中航九方商业有限公司。

  赣州中航房地产发展有限公司及赣州中航九方商业有限公司均为公司全资孙公司，南昌市天虹商场有限公司及赣州市天虹百货实业有限公司均是天虹商场股份有限公司的全资子公司，天虹商场股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。

  报告期内，赣州中航九方商业有限公司已确认租金和商业服务费收入２９８．９７万元。

  （３）２０１１年４月２１日，公司２０１０年度股东大会审议通过了第六届董事会第十次会议通过的《关于天虹商场租赁公司所属岳阳中航地产有限公司地产项目部分商业面积的议案》，同意公司所属岳阳中航地产有限公司将岳阳市东茅岭路４２号“岳阳中航国际广场”裙楼商业的地下负一层至地面四层租赁给长沙市天虹百货有限公司作为百货经营场所，租赁房产建筑面积约为１８，５００平方米（最终面积以双方确认的测绘结果为准）。本次租赁期间为２０年（从租赁房产交付使用之日起算），免租期为九个月（从租赁房产交付使用之日起算）。起始租金为３６元／平方米／月（按建筑面积计算），从计租第三年开始租金每年在前一年的基础上递增２．５％。岳阳中航地产有限公司将委托第三方向承租方提供商业服务，商业物业服务费按建筑面积计算为首两年为３．５元／平方米／月、第三年起固定为５元／平方米／月。交易总金额约为２０，８７７万元（含租金和商业物业服务费），租金及商业物业服务费分别按月结算。２０１２年１月９日，岳阳中航地产股份有限公司与长沙市天虹百货有限公司签订了《岳阳中航国际广场项目房屋租赁合同》。

  ２０１２年５月８日，公司以及长沙市天虹百货有限公司、岳阳市天虹百货有限公司三方签订了《合同转让协议书》，长沙市天虹百货有限公司将《岳阳中航国际广场项目房屋租赁合同》中承租方权利义务全部转让给岳阳市天虹百货有限公司。

  岳阳中航地产有限公司是公司全资子公司，长沙市天虹百货有限公司及岳阳市天虹百货有限公司均是天虹商场股份有限公司的全资孙公司，天虹商场股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。

  报告期内，岳阳中航地产有限公司已确认租金收入２０９．９１万元。

  （４）２０１１年７月５日，公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了公司第六届董事会第十六次会议通过的《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理有限公司９９．５％股权的议案》。２０１１年８月，公司将持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）９９．５％股权转让给中国航空技术深圳有限公司。在该次股权转让前，公司与酒店管理公司已就公司下属５家酒店物业资产分别签订了租赁合同（股权转让后相关租赁合同继续执行），租期为１５年，双方协商确定了前５年（即２０１１年至２０１５年）的基础租金，５年期满后的租金计算方式和租金水平由双方另行商定。５年内租金方式为“基础租金＋浮动租金”。

  酒店管理公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此上述酒店物业资产租赁相关事项构成了公司的关联交易。

  报告期内，公司确认前述５家酒店物业资产的租金收入共计１，８２８．８６万元。

  期后事项

  ２０１６年４月２５日，公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过了第七届董事会第四十四次会议通过的《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公司酒店物业资产相关事项的议案》。由于租赁期前５年已期满，股东大会同意公司下属各酒店物业资产的具体出租方与承租方分别签订租赁补充合同，对上述５家酒店物业资产在２０１６年１月１日至２０２０年１２月３１日期间的租金以及相关事项进行约定。该５年期内租金包括基础租金和浮动租金两部分。２０２１年后的租金，双方另行确定。

  酒店管理公司各全资子公司租赁的公司酒店物业资产以及５年租赁期（２０１６年至２０２０年）基础租金总额分别为：南昌格兰云天国际酒店有限公司承租公司控股子公司江西中航地产有限责任公司所持有的南昌格兰云天国际酒店，５年租赁期基础租金合计为人民币５，４８５万元；岳阳格兰云天大酒店有限公司承租公司全资子公司岳阳中航地产有限公司所持有的岳阳格兰云天大酒店，５年租赁期基础租金合计为人民币２，７３９万元；深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司承租公司全资子公司深圳市中航主题地产有限公司所持有的深圳中航城格兰云天大酒店，５年租赁期基础租金合计为人民币６，６８１万元；深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司承租公司全资子公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司所持有的观澜格兰云天国际酒店，５年租赁期基础租金合计为人民币１０，４２５万元；赣州格兰云天国际酒店有限公司公司承租公司全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司所持有的赣州格兰云天国际酒店，５年租赁期基础租金合计为人民币５，８９３万元。前述各酒店均在营业中。《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公司酒店物业资产相关事项的关联交易公告》已于２０１６年４月８日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为２０１６－２８。２０１６年４月１８日，签订了深圳市中航城格兰云天大酒店租赁补充合同，２０１６年４月２０日，签订了南昌格兰云天国际酒店、赣州格兰云天国际酒店、岳阳格兰云天大酒店、深圳观澜格兰云天国际酒店租赁补充合同。

  （５）２０１２年５月２９日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司拟受托建设北京奥体南楼项目的议案》。中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）拟获取北京市奥体南区内０６号地块３号楼用地（以下简称“奥体南楼项目”）开发建设甲级写字楼，作为其总部大楼自用。该项目建设用地面积约为０．５公顷，地上规划建筑面积约为２．９万平方米，该项目当时正在办理土地出让协议等相关手续。董事会同意公司与中航国际就前述奥体南楼项目签订《中航国际奥体南楼项目委托管理协议》，由中航国际委托公司办理土地获取手续等前期工作，并待中航国际取得上述地块后委托公司建设北京奥体南楼项目，委托管理费为项目建设总成本（仅不含地价及土地获取相关费用，以奥体南楼项目建设委员会审批通过后的开发纲要上的成本为准）的５％，预计约人民币１，７００万元。同日，公司与中航国际签订了《中航国际奥体南楼项目委托管理协议》。目前该项目尚处于前期报建阶段。

  委托方中航国际是公司的实际控制人，因此本次受托建设构成公司关联交易。

  （６）经公司第四届董事会第二十八次会议审议同意，公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司（以下简称“中航观澜地产”）于２００７年将中航格澜阳光花园Ａ栋部分商业面积租赁给天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹商场公司”）作为商业零售经营场所，租赁期限２０年。自商场开业之日起五年内，天虹商场公司以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金，即当年主营业务收入中超出基础主营业务收入的部分按１０％向中航观澜地产计交租金。观澜天虹商场自２００７年４月开业至今经营已满５年。按照２００７年双方合同约定，租金额确定后每满五年交易双方就租金水平进行检讨。

  ２０１３年１月３１日，公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过了第六届董事会第五十五次会议通过的《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的议案》，同意中航观澜地产与天虹商场公司签订的补充协议，重新确定租赁房屋的租金标准，即天虹商场公司按照计租面积１６，２８６．３７平方米和租金标准每月每平方米６２元向中航观澜地产交纳租金。同时，按照补充协议约定的租赁条件将原合同租赁期限延长５年，即租赁期限为２０１２年４月２６日至２０３２年２月２３日。按照补充协议约定的租赁期限和租金标准，该次租赁事项总交易金额约为２７，７３１．９１万元。２０１３年１月１５日，中航观澜地产和天虹商场公司签订了《租金及租期补充协议》。

  天虹商场公司和公司均为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成公司关联交易。

  报告期内，中航观澜地产已确认租金收入３２１．４７万元。

  （７）２０１３年１月３１日，公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过了第六届董事会第五十五次会议通过的《关于公司拟受托建设中航国际北京航空城项目的议案》。中国航空技术北京有限公司（以下简称“中航技北京公司”）于２０１１年８月获取了“北京经济技术开发区核心区５７＃街区５７Ｃ１、５７Ｆ１、５７Ｆ４”地块，拟用于开发中航国际北京航空城项目，建设商业配套完善的标志性甲级写字楼及总部商务园区。该项目建设用地面积为５３，４１１．８平方米，建筑面积约为１５２，６２４平方米。董事会同意公司与中航技北京公司签订了《“中航国际北京航空城项目”委托管理协议》，由公司受托建设中航国际北京航空城项目，委托管理费为项目开发总成本不含地价、土地契税、委托管理费、营销费用及财务费用，以项目评审委员会审批通过后开发纲要中的成本为准的５％，预计不超过人民币４，３００万元。２０１３年１月１５日，公司与中航技北京公司签订了《“中航国际北京航空城项目”委托管理协议》。

  委托方中航技北京公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

  （８）公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）向关联方提供租赁推广、咨询服务等关联交易相关事项：

  ①２０１４年５月３０日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》，同意中航九方与深圳市中航长泰投资发展有限公司（以下简称“中航长泰”）签订《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》，受托为中航长泰持有的龙华中航九方购物中心（以下简称“龙华九方”）提供前期租赁推广，以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，关联交易总金额预计为人民币９１０万元。２０１４年７月１日，中航九方与中航长泰签订了前述两项协议，中航长泰将按照前述协议约定分别向中航九方支付租赁推广服务费、咨询服务费，其中租赁推广服务费金额为截止龙华九方中心开业（即指龙华九方中心出租且开始营业面积比率达到或超过龙华九方中心整体可租赁面积的９０％）后第三个月止，除中航长泰自行引进及中航长泰委托其他中介机构引进的租户外，其他已签租赁合同或租赁意向书租户的两个月的基础租金；咨询服务费为龙华九方中心年度总收入的５％。《管理、租赁、推广与咨询协议》有效期限为自协议签订之日起一年。

  ２０１５年４月２９日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》，同意中航九方继续受托管理龙华九方，咨询服务费用收取标准为龙华九方年度物业总收入的５％。该项关联交易总金额预计为人民币３８９万元。中航长泰与中航九方同日签订了《管理、租赁、推广与咨询协议》，协议有效期为自２０１５年７月１日起至２０１６年６月３０日止。

  ②２０１５年４月２９日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市中航城置业发展有限公司间关联交易事项的议案》，同意中航九方与深圳市中航城置业发展有限公司（以下简称“中航城置业”）签订《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》。中航九方受托为中航城置业持有的深圳九方购物中心（以下简称“深圳九方”）提供前期租赁推广服务，收取租赁推广服务费，以及为中航城置业持有的深圳九方、深圳中航中心写字楼（以下简称“中航中心”）、深圳Ｖ尚街商场（以下简称“Ｖ尚街”）提供商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，收取商业资讯服务费。费用收取标准为：租赁推广服务费金额为截止深圳九方开业（即指深圳九方出租且开始营业面积比率达到或超过深圳九方整体可租赁面积的９０％）后第六个月止，除中航城置业自行引进及中航城置业委托其他中介机构引进的租户外，其他已签租赁合同且合同租期为两年或两年以上、并已缴纳租赁保证金的租户所签署租赁合同两个月的基础租金。咨询服务费为深圳九方、中航中心、Ｖ尚街年度总收入的５％。前述关联交易涉及的租赁推广服务费和咨询服务费总金额预计为人民币１，７９３万元。截至２０１５年１２月３１日，前述《管理、租赁、推广与咨询协议》已履行完毕。

  ③２０１５年７月１０日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市中航华城置业发展有限公司间关联交易事项的议案》，同意中航九方与深圳市中航华城置业发展有限公司（以下简称“中航华城置业”）签订《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》。中航九方受托为中航华城置业持有的深圳九方（Ｇ／Ｍ、Ｈ 地块）提供前期租赁推广服务以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务。中航华城置业将按照前述协议约定分别向中航九方支付租赁推广服务费和咨询服务费，预计相关费用总收入约为４５１万元。截至２０１５年１２月３１日，前述《管理、租赁、推广与咨询协议》已履行完毕。

  ④２０１６年３月１日，中航九方与关联方签订了三份咨询服务协议，具体如下：

  Ａ、中航九方与中航长泰签订了《有关龙华中航九方购物中心项目之管理、租赁、推广与咨询服务协议》，中航九方继续为中航长泰持有的龙华九方购物中心项目提供商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务。咨询服务费为前述目标物业年度总收入的５％，预计为人民币４７５万元，委任有效期为２０１６年７月１日起至２０１７年６月３０日止。

  Ｂ、中航九方与中航城置业签订了《有关深圳九方购物中心、深圳中航中心写字楼及深圳Ｖ尚街项目之管理、租赁、推广与咨询服务协议》，中航九方继续为中航城置业持有的深圳九方、中航中心、Ｖ尚街提供商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务。咨询服务费为前述目标物业年度总收入的５％，预计为人民币１，０９１万元，委任有效期为２０１６年１月１日起至２０１６年１２月３１日止。

  Ｃ、中航九方与中航华城置业签订了《有关深圳九方购物中心项目之管理、租赁、推广与咨询服务协议》，中航九方继续为中航华城置业持有的深圳九方（Ｇ／Ｍ、Ｈ 地块）提供商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务。咨询服务费为前述目标物业年度总收入的５％，预计为人民币３８７万元，委任有效期为２０１６年１月１日起至２０１６年１２月３１日止。

  ２０１６年２月２９日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司 ２０１６ 年日常关联交易预计发生额的议案》，同意公司及下属企业２０１６年与关联方发生的咨询服务类关联交易新增持续性合同预计金额不超过人民币１，９５３万元，２０１６年度预计发生金额不超过人民币２，６５８万元。上述２０１６年３月１日签订合同的三项中航九方向关联方提供咨询服务事项已包含在公司２０１６年度日常关联交易预计之“咨询服务”类关联交易中，并经２０１６年３月２８日召开的公司２０１５年度股东大会批准。

  中航长泰是深圳中航城发展有限公司的控股子公司，深圳中航城发展有限公司持有公司７．１７％股权且为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司；中航城置业是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司；中航华城置业是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司持股５０％的公司，因此前述交易构成公司的关联交易。

  报告期内，中航九方与中航长泰、中航城置业和中航华城置业发生的前述租赁推广、咨询服务等关联交易已确认收入 ３１０．１７万元。

  期后事项

  （１）２０１６年４月２５日，公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过了第七届董事会第四十四次会议通过的《关于公司全资子公司受托开发江阴九方广场项目的议案》。江阴云龙置业有限公司（以下简称“江阴云龙”）已在江苏省江阴市获取一块宗地编号为澄地 ２０１４－Ｃ－８ 的地块（以下简称“江阴九方广场项目”）。该项目位于江阴市核心城区澄江街道，总占地面积为 ５７，８０１．６ 平方米，拟建设为城市综合体，建成物业部分销售、部分持有。经公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）与江阴云龙协商，双方拟签订《江阴九方广场项目委托管理协议》，由江阴云龙委托中航城投资进行江阴九方广场项目的开发工作，并支付相应的委托管理费。委托管理费的收取标准为：项目销售部分委托管理费由日常经营管理费及按照业绩计提的奖金构成；项目持有部分委托管理费由基本管理费与变动管理费构成。其中销售部分的日常经理管理费按销售收入（销售前两年按签约金额，第三年起按回款额）的 ２．５％计提，持有物业的基本管理费按照持有型物业部分总建安成本（除土地成本、资本化利息及委托管理费之外的开发成本）的 ７％计提，这两部分费用预计约人民币 ７，３００ 万元，为委托管理费收入的主要部分；此外，销售部分的奖金与持有部分的变动管理费用需依据各年度经营计划完成情况以及持有物业开业后的息税前投资回报率来计提。《关于全资子公司受托开发江阴九方广场项目的关联交易公告》已于２０１６年４月８日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为２０１６－２９。２０１６年４月２１日，公司已与江阴云龙签署受托管理协议。

  委托方江阴云龙是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属企业，本次项目受托开发事项构成公司关联交易。

  （２）２０１６年４月２５日，公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过了第七届董事会第四十四次会议通过的《关于公司全资子公司受托开发南充中航城项目的议案》。南充航庆置业有限公司（以下简称“航庆置业”）已在四川省南充市获取宗地编号为５１１３００－２０１３－Ｂ－３２、５１１３００－２０１３－Ｂ－４３的地块（以下简称“南充清泉坝项目”）。该项目位于南充市顺庆区清泉坝上，项目总占地面积２３１，４６１平方米，产品规划为高层住宅、公寓及裙楼商业等。经公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）与航庆置业协商，双方拟签订《南充清泉坝项目委托经营管理协议》，由航庆置业委托中航城投资进行南充清泉坝项目的开发工作，并支付相应的委托管理费。委托管理费的收取标准为：项目委托管理费由日常经营管理费及按照业绩计提的奖金构成。其中日常经营管理费按照销售收入（销售第一年按签约金额，第二年起按回款额）的２．５％计提，预计约人民币１２，３２２万元，为委托管理费收入的主要部分；奖金部分需依据各年度经营计划完成情况计提。《关于全资子公司受托开发南充中航城项目的关联交易公告》已于２０１６年４月８日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为２０１６－３０。２０１６年４月２１日，公司已与航庆置业签署受托管理协议。

  委托方航庆置业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属企业，本次项目受托开发事项构成公司关联交易。

  ２、资产收购发生的关联交易

  ２０１６年３月２２日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司收购江西中航地产有限责任公司２５％股权的议案》，同意公司收购江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“滕王阁房地产”）所持有的江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航地产”）２５％股权，收购价格为人民币４，８８３．２０万元。江西中航地产是公司的控股子公司，注册资本为人民币１０，０００万元，其中公司持股７５％，滕王阁房地产持股２５％。目前，江西中航地产正在进行南昌中航国际广场项目二期的开发建设。完成本次收购后，江西中航地产将成为公司的全资子公司。《关于收购江西中航地产有限责任公司２５％股权的关联交易公告》已于２０１６年３月２３日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为２０１６－２３。

  滕王阁房地产的股东是江西江南投资有限责任公司，江西江南投资有限责任公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。

  ２０１６年４月１３日，江西中航地产已办理完成相关工商变更手续。

  ３、共同对外投资的重大关联交易

  公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

  ４、其他重大关联交易

  （１）２０１４年３月２４日，公司２０１３年度股东大会审议通过了公司第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》，同意公司向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）借款，最高余额不超过人民币２５亿元，期限２年，每年支付的财务费用最高不超过人民币２亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

  ２０１６年３月２８日，公司２０１５年度股东大会审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《关于公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》，同意公司继续向深圳中航借款，最高余额不超过人民币２５亿元，期限２年，每年支付的财务费用不超过人民币１．８亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。《关于继续向中国航空技术深圳有限公司借款的关联交易公告》已于２０１６年３月２日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为２０１６－１６。

  深圳中航为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的关联交易。

  报告期内，公司应付深圳中航借款本金为９５，０００万元，２０１６年１－３月公司偿还深圳中航借款本金为３３，０００万元，新增深圳中航借款本金为１３，０００万元；计提应付深圳中航的财务费用为２，２４６．９３万元，实际支付深圳中航的财务费用为７３５万元。

  （２）２０１３年４月２３日，公司２０１２年度股东大会审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务协议》。中航财司将在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款、结算等业务。２０１３年、２０１４年及２０１５年每日最高存款结余（包括应计利息）分别为不超过人民币２亿元、３亿元及４亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度分别为人民币４亿元、６亿元及８亿元（含外币折算人民币）。前述《金融服务协议》于２０１５年１２月３１日到期。

  ２０１５年１２月２８日，公司２０１５年第六次临时股东大会审议通过了第七届董事会第三十七次会议通过的《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》，同意公司继续与中航财司签订《金融服务协议》。中航财司将在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款及结算等业务。２０１６ 年、２０１７ 年及２０１８ 年每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币 ４ 亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度均为不超过人民币 ８ 亿元（含外币折算人民币）。

  中航财司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此公司与中航财司之间的金融服务交易构成公司关联交易。

  报告期内，公司与中航财司未发生存款、贷款、结算等业务。《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》与本报告同日刊登在巨潮资讯网上。

  （３）２０１５年９月８日，公司２０１５年第三次临时股东大会审议通过了公司第七届董事会第三十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》， 同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）申请借款最高余额不超过人民币２０亿元，期限１年，期限内支付的财务费用不超过人民币１．５亿元。

  ２０１６年３月２８日，公司２０１５年度股东大会审议通过了第七届董事会第四十二次会议审议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的议案》，同意公司向中航国际新增借款不超过４０亿元，期限１年，期限内支付的财务费用不超过人民币３亿元，并将已有的２０亿元借款期限延长至新增借款到期日，借款期限延续期间支付的财务费用不超过人民币０．８４亿元。前述两项借款合计支付的财务费用不超过人民币３．８４亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。《关于向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的关联交易公告》已于２０１６年３月２日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为２０１６－１５。

  中航国际是公司实际控制人，因此上述借款事项构成公司关联交易。

  报告期内，公司应付中航国际借款本金为１９７，０００万元，２０１６年１－３月公司偿还中航国际借款本金为１００，０００万元，新增中航国际借款本金为１６０，０００万元；计提应付中航国际的财务费用为３，２８１．７６万元，归还中航国际的财务费用为３，２８１．７６万元。

  （４）２０１５年１月２０日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款的议案》，同意公司向中航金鼎黄金有限公司（原名“肇庆市矿冶工业有限公司”，以下简称“中航金鼎公司”）借款，借款不超过人民币贰亿柒仟万元整，期限不超过１年，借款利息不超过人民币２，０００万元整。２０１５年１月２９日，公司与中国农业银行深圳中心区支行、中航金鼎公司三方签订了《委托贷款合同》。

  ２０１６年１月２８日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司向中航金鼎黄金有限公司借款的议案》，同意公司通过中国农业银行深圳中心区支行继续向中航金鼎公司借款不超过人民币贰亿柒仟万元整，期限不超过１年，借款利息不超过人民币１，６００万元整。《关于向中航金鼎黄金有限公司借款的关联交易公告》已于２０１６年１月２９日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为２０１６－０９。２０１６年１月２９日，公司与银行、中航金鼎公司三方签订《委托贷款借款合同》。

  中航金鼎公司的控股股东中国航空技术国际控股有限公司为公司实际控制人，因此上述借款事项构成公司关联交易。

  报告期内，公司已支付利息４３６．３２万元。

  （５）２０１５年７月１０日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款的议案》，同意公司通过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）借款不超过人民币陆仟伍佰万元整，期限不超过１年，借款利息不超过人民币４２２．５万元。２０１５年７月２９日，公司与银行、酒店管理公司三方签订《人民币委托贷款合同》。

  酒店管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此上述借款事项构成公司关联交易。

  报告期内，公司已支付利息１０６．８０万元。

  （６）２０１５年１１月１１日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，同意公司向合格投资者发行公司债券，本次债券发行规模不超过人民币１５亿元（含１５亿元），期限不超过 ５ 年（含 ５ 年）。该次会议还审议通过了《关于公司与中航证券有限公司间关联交易事项的议案》，同意公司聘请中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为本次公司面向合格投资者公开发行公司债券的主承销商。公司将向中航证券支付承销费，实际承销费用根据公司实际募集资金而定，预计相关费用不超过人民币１，２００万元。２０１５年１１月２６日，公司与中航证券签订了债券承销协议。公司本次发行公司债的相关议案已经２０１５年１１月３０日召开的公司２０１５年第五次临时股东大会审议通过。

  中航证券与公司同为中国航空工业集团公司实际控制的下属企业，因此本次交易构成公司关联交易。

  报告期内，公司已支付承销费用 １，１３０万元。

  （二）出售资产事项

  报告期内公司未发生出售资产事项。

  （三）重大非募集资金投资情况

  １、投资设立下属企业事项

  （１）２０１６年１月１３日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于下属企业投资设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）与日电（中国）有限公司【以下简称“ＮＥＣ（中国）”】共同出资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币３，０００万元，其中中航物业出资人民币１，９５０万元，持股６５％；ＮＥＣ（中国）出资人民币１，０５０万元，持股３５％。双方均以现金方式出资。同日，中航物业与ＮＥＣ（中国）就前述投资事项签订了合资经营合同。《关于下属企业投资设立合资公司的公告》已于２０１６年１月１５日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为２０１６－０２。

  相关工作正在推进中。

  （２）２０１６年１月２０日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司下属企业合资开发赣州Ｅ８地块的议案》，赣州康源置业有限公司（以下简称“康源置业”）于 ２０１３年１２月３１日通过网上拍卖方式取得位于赣州市章江新区赣康路西侧，信丰路以南、水南路以北，地块编号为Ｅ８的土地使用权（以下简称为“赣州Ｅ８地块”）。该地块面积为６５，１４６平方米， 成交价为３３，８２１．５４万元人民币。２０１４年１月１７日，康源置业出资设立全资子公司赣州海宇置业有限公司（以下简称“海宇置业”），注册资本为４９０万元人民币，并将海宇置业确认为赣州Ｅ８地块的使用权人及开发建设主体。董事会同意公司下属企业赣州中航房地产发展有限公司（以下简称“赣州中航”）与康源置业及深圳汇尚合融科技服务有限公司 （以下简称“汇尚合融”）签订《赣州Ｅ８地块项目合作开发协议书》，共同投资开发赣州Ｅ８地块。具体为：①赣州中航与汇尚合融共同对海宇置业增资人民币７６０万元，增资完成后，海宇置业注册资本将由４９０万元人民币增至１，２５０万元人民币，股权结构为：赣州中航出资６３７．５万元，持股５１％；汇尚合融出资１２２．５万元，持股９．８％；康源置业出资４９０万元，持股３９．２％。②赣州中航、康源置业、汇尚合融三方一致同意：海宇置业增资扩股前的已付资金和未付资金及海宇置业增资扩股后项目所需资金均按海宇置业增资扩股后的股权比例等比等投的原则进行投资。对于本次增资扩股前康源置业先期投入的除海宇置业注册资本金外的资金，赣州中航、汇尚合融与康源置业按增资后各自所持股权比例承担。③汇尚合融承诺：在项目经营过程中，其所持有海宇置业９．８％的股权由康源置业全权代管，汇尚合融按股权比例进行等比等投，并获取对应的股权利润分配。汇尚合融承诺不进入海宇置业董事会，不派出任何人员进入海宇置业任职，不参与海宇置业任何经营决策。《关于公司下属企业合资开发赣州Ｅ８地块的公告》已于２０１６年１月２１日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为２０１６－０７。

  截至报告披露日，海宇置业已办理完成相关工商变更手续。

  期后事项

  ２０１６年４月７日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司中航物管理有限公司设立合资企业的议案》，同意公司全资子公司中航物业管理有限公司与济南城投置业有限公设立合资公司（名称待定，以工商登记核准名为准），负责对城投置业所开发的地产项目提供物业管理服务，并根据合资公司自身的发展规划对外拓展业务。合资公司的注册资本为人民币６００万元整。其中，中航物业管理有限公司出资３３０万元，占５５％股权；济南城投置业有限公司出资２７０万，占４５％股权。各投资方均以现金出资，自营业执照签发之日起 ３０日内一次性缴足出资。《关于全资子公司中航物业管理有限公司设立合资企业的公告》已于２０１６年４月８日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为２０１６－３１。

  ２０１６年４月７日，协议已签署，相关工商变更手续正在办理中。

  ２、股权收购事项

  报告期内审议通过的“收购关联方江西滕王阁房地产开发有限公司持有的江西中航地产有限责任公司２５％股权”事项详见本节二（１）之“２、资产收购发生的关联交易”中相关内容所述。

  ３、获得土地使用权事项

  （１）２０１６年１月１８日，公司全资子公司成都航逸置业有限公司和成都航逸科技有限公司联合竞得成都市天府新区宗地编号为ＴＦ（２５２／０８５）：２０１５－３２）的国有土地使用权，成交价格为人民币５４４，８５７，５５５．００元。该地块位于成都市天府新区兴隆街道罗家店村五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组，净用地面积３０８，１６９．９３平方米，合４６２．２５４９亩，其中：本次出让净用地面积４５０．２９５５亩，待整合用地面积１１．９５９４亩。土地用途及使用年限为城镇混合住宅用地、文体娱乐用地，住宅用地７０年、商业用地４０年、文体娱乐用地５０年。《关于竞得土地使用权事项的公告》已于２０１６年１月１８日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为２０１６－０４。

  （２）赣州康源置业有限公司于 ２０１３年１２月３１日通过网上拍卖方式取得位于赣州市章江新区赣康路西侧，信丰路以南、水南路以北，地块编号为Ｅ８的土地使用权该地块面积为６５，１４６平方米，成交价为３３，８２１．５４万元人民币。２０１６年１月２０日，公司第七届董事会第四十次会议审议同意公司下属企业赣州中航房地产发展有限公司与赣州康源置业有限公司及深圳汇尚合融科技服务有限公司共同投资开发前述地块。本事项具体情况详见本节二（三）之“１、投资设立下属企业事项”中相关内容所述。

  （四）本期合并报告范围变化情况

  ２０１６年一季度末与年初相比新增合并单位１家：赣州海宇置业有限公司。具体情况如下：

  １、其他原因的合并范围变动：增资收购子公司

  ■

  期后事项：

  ２０１６年４月１日，赣州海宇置业有限公司企业名称变更为“赣州中航海宇置业有限公司”。

  （五）公司债券相关情况

  ２０１５年１１月３０日，公司２０１５年第五次临时股东大会审议同意公司向合格投资者发行公司债券，发行规模为人民币１５亿元（含１５亿元），期限不超过５年（含５年），附第三年末上调票面利率选择权和回售选择权。公司已于２０１６年２月２２日收到中国证券监督管理委员会于２０１６年２月１７号刊发的“证监许可［２０１６］２７７号”文，核准本次公司债券发行事项。本次债券的发行方式为面向合格投资者网下公开发行，发行时间自２０１６年３月１日至２０１６年３月３日，最终网下实际发行数量为１５亿元，票面利率３．２９％。本次债券募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金。经深交所深证上［２０１６］２００号文同意，本次债券已于２０１６年４月１５日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易／综合协议交易平台进行转让，证券简称为“１６中航城”，证券代码为“１１２３３９”。《关于向合格投资者公开发行公司债券申请获得中国证监会核准的公告》、《２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》、《２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券发行结果公告》已分别于２０１６年２月２３日、２月２６日、３月４日刊登在巨潮资讯和《证券时报》上，公告编号为２０１６－１０、２０１６－１１、２０１６－２１。

  期后事项：

  ２０１６年４月２５日，公司２０１６年第一次临时股东大会审议同意公司向合格投资者非公开发行公司债券，发行规模不超过人民币１８亿元（含１８亿元），期限不超过５年（含５年）。公司董事会将按照有关法律法规要求，在股东大会授权范围内办理本次非公开发行公司债券相关事宜。《关于２０１６年非公开发行公司债券预案的公告》已于２０１６年４月８日刊登在巨潮资讯和《证券时报》上，公告编号为２０１６－２７。

  报告期内重要披露事项

  （下转B118版）