证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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  公司负责人杨槐璋、主管会计工作负责人赵婷及会计机构负责人（会计主管人员）陈健声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明：

  （１）货币资金期末余额较年初余额同比下降３０．３０％，主要是本期内大量支付工程款所致。

  （２）应收票据期末余额较年初余额同比下降１００％，主要是背书转让应收票据支付工程款所致。

  （３）预付账款期末余额较年初余额同比增长１１８．６５％，主要是预付的工程款、苗木款尚未结算所致。

  （４）其他应收款期末余额较年初余额同比增长５５．３６％，主要是向云南昭通市省耕山水置业有限责任公司交纳信誉保证金和质量保证金所致。

  （５）其他流动资产期末余额较年初余额同比下降３６．６６％，主要是摊销部分待摊费用所致。

  （６）在建工程期末余额较年初余额同比增长７９４．９７％，主要是公司进行园区改造所致。

  （７）应付职工薪酬期末余额较年初余额同比减少５２．３０％，主要原因是公司发放去年计提２０１４年调剂工资所致。

  （８）其他应付款期末余额较年初余额同比减少３２．１１％％，主要是支付何学葵借款３９，３２１，１７１．７９元所致。

  ２、利润表项目大幅变动情况与原因说明：

  （１）营业收入本期金额比上期金额同比下降２４．４６％，主要是工程业务收入减少所致。

  （２）营业成本本期金额比上期金额同比下降４０．４４％，主要是营业收入下降，对应成本下降所致。

  （３）资产减值损失本期金额比上期金额同比下降６６．０４％，主要是转回以前年度计提的坏账准备所致。

  （４）营业外支出本期金额比上期金额同比下降６５．７８％，主要是发生的非经性损失减少所致。

  （５）所得税费用本期金额比上期金额同比下降４１．０７％，主要是按照税法计提的企业所得税及递延所得税费用减少所致。

  ３、现金流量表大幅变动情况与原因说明：

  （１）经营活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额同比减少４１８．２９％，主要是公司较上年收回工程款减少，支付各项保证金增加所致。

  （２）投资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额同比减少３３２．２１％，主要是公司期内较上年同期进行园区改造所致。

  （３）筹资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额同比增加了４７６．７９％，主要是公司新增借款增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  １．重大诉讼和仲裁

  （１）２０１４年５月１５日至２０１５年８月６日，公司陆续收到昆明市中级人民法院民事虚假陈述责任纠纷１０３起案件的《应诉通知书》、《民事起诉状》及《云南省昆明市中级人民法院民事传票》，原告１０３人以“证券虚假陈述责任纠纷”为由分别向昆明市中级人民法院提起诉讼，要求本公司或本公司、何学葵及蒋凯西或瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及本公司赔偿因虚假陈述给原告造成的损失１８，０４８，９１６．７４元。

  截止２０１６年２月２３日，公司涉及的１０３起案件，除（２０１４）昆民五初字第１１６号案件被昆明市中级人民法院裁定撤诉处理外，其余案件均已被昆明市中级人民法院一审判决。上诉的２７起案件，２２起案件均被云南省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。５起案件因上诉人在法定期限内未预交上诉费，也未申请缓交、免交案件受理费被云南省高级人民法院裁定撤回上诉。

  对起诉的１０３起案件，除（２０１４）昆民五初字第１１６号案件被裁定撤诉处理外，其余案件均已判决生效。其中判决由公司或公司及何学葵或公司及何学葵蒋凯西承担赔偿责任的案件３０起，赔偿原告损失及案件受理费部分共计１，８９９，６３７．３５元，账面已全额计提营业外支出。对于判决仅由公司承担赔偿责任的６起案件，涉及金额为１８０，５２４．８６元，公司已按照判决结果于２０１５年向投资者进行了赔偿，并就该部分损失向何学葵提起了追偿诉讼。同时，公司大股东云投集团已根据承诺对公司赔偿投资者的１８０，５２４．８６元向上市公司进行了补偿。

  （２）２０１１年１１月２８日，本公司前控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。２０１２年２月２３日，本公司与何学葵签订《借款合同》约定：云南省投资控股集团有限公司代何学葵支付《股份转让协议》中第三条“付款安排及付款方式”中第（１）、（３）、（４）项款项后，云南省投资控股集团有限公司应支付给何学葵的股份转让款５０，３９２，３４０．７８元无息借与本公司，借款期限至２０１４年３月１６日。同时双方特别约定：针对《股份转让协议》第三条中的第（２）项“甲方（何学葵）因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金（如有）”以及第（５）项“向绿大地补偿经法院生效判决认定的，甲方在绿大地上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的金额（如有）”等款项支付存在不确定性甲方承诺上述金额如有发生或经法院判决认定，同意直接冲抵本合同确定的借款金额。前述《借款合同》第七条还约定：乙方（云南绿大地生物科技股份有限公司）未按第六条约定还款的，自逾期之日起，就逾期部分应按中国人民银行公布实施同期贷款利率的２倍向甲方（何学葵）支付违约金。

  ２０１５年４月２日，公司收到昆明仲裁委员会受理案件通知书（昆仲受字（２０１５）０３２００号）。由本公司提交的本公司与何学葵借款合同纠纷的仲裁申请书，经昆明仲裁委员会审查已决定予以受理，具体信息如下：申请人：云南云投生态环境科技股份有限公司被申请人：何学葵请求仲裁事项：１、确认申请人对被申请人不负有《借款合同》（申请人与被申请人于２０１２年２月２３日所签）第七条约定的承担逾期还款违约金的责任（若该条约定的逾期还款违约金成立，则该项违约金计算至２０１５年３月２６日为６，１９６，１８７元）；２、本案案件受理费全部由被申请人承担。

  ２０１５年１１月１７日，公司收到昆明仲裁委员会发来的《裁决书》（昆仲裁字（２０１５）２８４号），昆明仲裁委员会一裁终局。（一）申请人云南云投生态环境科技股份有限公司的仲裁请求不予支持。（二）申请人云南云投生态环境科技股份有限公司自本裁决生效之日起十日内向被申请人何学葵归还借款本金４９，７９２，３４０．７８元。（三）申请人云南云投生态环境科技股份有限公司自本裁决生效之日起十日内向被申请人何学葵支付自２０１４年３月１７日起至实际还清借款本金之日止按中国人民银行公布实施同期贷款利率的二倍支付违约金。（四）本案本请求仲裁费５１，３６８元（案件受理费４４，６８０．９０元，案件处理费６，６８７．１０元）由申请人云南云投生态环境科技股份有限公司自行承担。本案反请求仲裁费３４２，１１４．５元（案件受理费２９７，４９０．９０元，案件处理费４４，６２３．３０元）由申请人云南云投生态环境科技股份有限公司承担，因该反请求仲裁费已由被申请人何学葵预交，现由申请人云南云投生态环境科技股份有限公司自本裁决生效之日起十日内一并向被申请人何学葵支付。

  根据昆明仲裁委员会裁决，公司涉及向何学葵归还借款本金、逾期还款违约金、仲裁费合计５９，２２４，４３１．０４元（违约金计算至２０１５年１１月１７日为９，０３８，６０７．７６元，具体违约金以实际还款日计算为准），根据仲裁公司已于２０１５年１２月末计提违约金９，８２７，６４１．７２元进入当期损益。截至本公告披露日，公司已经向何学葵归还了５１，０６３，２３５．７７元。

  ２．非公开发行股票

  为保障公司持续健康发展，公司于２０１５年９月２６日召开董事会审议通过了非公开发行股票预案，方案拟以不低于每股１２．１４元的发行价格，向不超过１０名符合规定的特定对象，发行不超过１０，１９８．５１万股，募集资金总额不超过１２．３８１亿元，发行对象为云投集团、昆明农业发展投资有限公司、财富证券有限责任公司和公司员工持股计划。

  非公开发行股票预案在经公司董事会和股东大会审议通过并经云南省国资委同意后，已于２０１５年１２月２３日报中国证监会，证监会于２０１６年１月１３日正式受理并于２０１６年２月１６日下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１５３７４９号）。２０１６年３月１５日，公司与中介机构已根据通知要求向中国证监会行政许可审查部门提交了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。２０１６年４月１３日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（１５３０４３号），目前公司正与相关中介机构按照上述通知书的要求及时准备有关回复材料。具体内容详见公司于２０１５年９月２８日、２０１５年１２月１９日、２０１６年１月１４日、２０１６年２月１８日、２０１６年３月１１日、２０１６年３月１５日及２０１６年４月１５日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  ３．并购基金

  为加快在生态环境治理行业的布局和转型，经公司董事会审议通过，公司拟与上海银都实业（集团）有限公司或其指定下属公司共同设立基金管理公司及产业并购基金。公司与专业机构合作设立并购基金，能够发挥专业机构的资源对接和投资能力，对接、筛选、包装优质企业，为上市公司通过收购优质标的加快发展创造条件。并购基金事项已分别经２０１６年２月４日第五届董事会第三十一次会议和２０１６年２月２３日２０１６年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告披露之日，公司已完成设立基金管理公司的相关工商登记手续，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。具体内容详见公司于２０１６年２月５日、２０１６年２月２４日以及２０１６年４月２１日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

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  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对２０１６年１－６月经营业绩的预计

  ２０１６年１－６月预计的经营业绩情况：

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

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  云南云投生态环境科技股份有限公司

  董事长：杨槐璋

  二〇一六年四月二十八日