证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司非公开发行股票完成后的总股本1,042,303,162股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  顺应全球信息产业的发展趋势、结合自身优势业务的特点，公司一直立足于信息技术业务领域，战略聚焦于IT服务领域，致力于打造一条完整而丰富的“云—网—端”产业链，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入，推动智慧城市建设，助力智慧中国梦想，成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链服务提供商。

  1、IT服务业务

  围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，公司提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT运维等一体化IT服务，为政府、广电、公共事业、金融、能源、教育等众多行业客户提供以行业应用软件开发为核心的、涵盖IT基础设施建设、行业应用解决方案、系统集成及系统运行维护、数据存储及处理等互联网综合服务的一揽子整体解决方案。公司行业解决方案包括电子政务行业解决方案、数字民政行业解决方案、广电行业解决方案、教育信息化解决方案及网络视频监控系统行业解决方案以及虚拟化管理和安全软件平台等。

  2、IT增值分销业务

  公司IT增值分销业务全面覆盖IT营销服务的各领域，已形成渠道分销服务、增值分销服务、供应链服务、代采购服务、电商运营服务和中小企业服务六大业务模式。凭借覆盖全国1-6级城市的完善营销网络、高效运转的供应链系统和雄厚的资金实力，公司为惠普、戴尔、联想、三星、H3C、华硕等国内外知名IT厂商以及企业客户提供优质的综合营销服务，分销产品覆盖PC、笔记本、存储、服务器、复印机、打印机、大幅面绘图仪、扫描仪、网络产品、耗材、显示设备等IT主流产品。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，公司积极推进以行业应用IT基础设施建设和运维服务为核心的“云服务”战略，以市场需求为向导，借助国家“互联网+”政策东风，进一步优化产业结构、扩大主营业务规模、强化技术创新、优化内部管理、提升运营质量，很好的完成了年初制定的各项经营计划，保证了各项业务健康、稳定的增长。2015年，公司全年实现营业收入133.50亿元，同比增长19.78%，实现净利润15,215.56万元，同比增长20.93%。

  在IT服务领域，公司凭借技术实力、丰富的行业经验和全面的业务资质等优势，进一步夯实在政府、广电、教育、金融、电信等行业的软件与系统集成业务基础，公司大力拓展系统开发及IT运营、运维服务业务，利润水平大幅提升。报告期内，公司陆续中标北京市知识产权公共信息服务平台二期工程建设项目应用软件系统开发及数据工程建设项目、宁波市轨道交通1号线一期工程教培大楼桌面云系统采购项目、北京邮电大学基于eID邮件服务系统软件及一体机设备一级运营商带宽采购项目、中国农业科学院生物技术研究所2015专项高性能计算集群采购项目等多个项目。公司在政府和企业级用户的信息化建设项目中的设计、开发、集成与运维服务实力不断得到提升。

  同时，公司积极推进传统IT服务向云服务方向转型升级，形成“云服务”、“云集成”、“云产品”三个发展方向。“云服务”方面，公司主要提供云架构下的IT运营与运维服务，重点在金融、电信等行业进行推广。“云集成”方面，公司积极在传统集成业务客户中推广云概念，为有需求的客户提供云咨询和实施服务。“云产品”方面，公司自主研发的虚拟化管理软件、集群存储系统等云产品已完成产品开发和用户测试，并在政府、广电、金融和教育领域推广应用，为公司进一步开拓云服务市场奠定了良好的技术基础。

  在餐饮信息化方面，公司一方面通过网络营销和渠道营销模式大力拓展餐饮服务行业信息化市场，另一方面持续餐饮信息化产品的研发工作，初步完成了紫光有美食云生态系统的开发，形成了网上点餐、餐厅ERP管理、客户管理、供应商管理、微信微餐厅等覆盖餐饮行业各主要环节的服务平台。2015年，紫光有美食云生态系统获得了由新媒体联盟颁发2015年度创新企业新媒体奖、由中国电子信息产业发展研究院颁发的2015年餐饮行业最佳产品奖和餐饮行业互联网+创新企业奖、由中国烹饪协会颁发的中餐科技进步奖等多项行业奖项。

  在数字影像业务方面，公司加大了数字影像解决方案类产品和软件的研发投入，以扫描仪和拍摄仪为核心的整体解决方案在金融、保险、政府、教育、运营商等多个领域陆续中标。公司进一步完善产品线，新推出的智能多功能采集仪集成了拍摄、指纹识别、IC卡信息识别等功能，可有效提升银行、公积金中心、电网以及运营商等窗口服务行业在影像和文档方面的整体管理能力。紫光品牌扫描仪已连续十八年蝉联国内市场占有率第一（数据来源：CCID）。

  在增值分销领域，公司积极培育新业务，供应链金融服务发展迅速；公司对业务模块、人员和厂商等资源进行优化配置，进一步提升企业竞争力；公司不断拓展增值业务，引进高端存储设备产品线，提升整体利润率；公司继续加深与HP、DELL、联想等厂商的全面合作，各产品线销售规模保持了稳定、健康的发展。

  同时，公司积极推动非公开发行股票的工作，通过募集资金收购华三通信技术有限公司（新华三）和实施数据中心建设项目，丰富公司IT基础设施解决方案和支持服务，打造公司以行业应用为目标的IT生态系统，形成自主可控的“云—网—端”产业链。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）根据公司与紫光创新投资有限公司签订的《关于紫光美食云（北京）信息服务有限公司之股权托管协议》，公司自2015年1月1日起，将紫光美食云（北京）信息服务有限公司纳入合并报表范围。

  （2）报告期内，公司出资45万元成立了紫光网安科技（北京）有限公司，占其注册资本总额100万的45%。

  （3）报告期内，公司出资1万港币设立了全资子公司紫光国际有限公司。

  （4）报告期内，公司出资1万港币设立了全资子公司紫光联合信息系统有限公司。

  （5）报告期内，公司出资1万港币设立了全资子公司紫光国际信息技术有限公司。

  （6）报告期内，公司子公司无锡紫光云科技有限公司完成工商注销登记。

  （7）报告期内，公司子公司厦门紫光华信科技有限公司完成工商注销登记。

  （8）报告期内，公司子公司无锡紫光星域投资管理有限公司将持有的无锡安能聚科技有限公司全部股权转让，转让后无锡紫光星域投资管理有限公司不再持有无锡安能聚科技有限公司股权。

  （9）报告期内，公司转让了北京紫光恒泰投资控股有限公司43.15%的股权，转让完成后公司不再持有其股权。

  （10）报告期内，公司控股子公司紫光软件（无锡）集团有限公司转让了持有的无锡紫光环保工程有限公司100%的股权，转让后紫光软件（无锡）集团有限公司不再持有无锡紫光环保工程有限公司的股权。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月30日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－029

  紫光股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议，于2016年4月18日以书面方式发出通知，于2016年4月29日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事6名实到6名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

  经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

  一、 通过《2015年度总裁工作报告》

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  二、 通过《2015年度董事会报告》

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

  三、 通过《2015年度财务决算报告》

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

  四、 通过《2015年年度报告》全文及其摘要

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

  五、 通过《2015年度独立董事述职报告》

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  六、 通过公司2015年度利润分配预案

  根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2015年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为152,155,608.99元，提取法定盈余公积金13,140,978.73元，加上年初合并未分配利润342,007,949.34元，减去已支付2014年度普通股股利20,608,000.00元后，合并未分配利润为460,414,579.60元。

  2015年度利润分配预案为：以公司非公开发行股票完成后的总股本1,042,303,162股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派送现金20,846,063.24元，合并未分配利润尚余439,568,516.36元。2015年度不进行公积金转增股本。

  独立董事一致同意2015年度利润分配预案。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

  七、 通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

  同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2015年度财务报告审计费用和内部控制审计费用共计85万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2016年度审计机构报酬。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

  八、 通过《紫光股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  九、 通过公司《2016年第一季度季度报告》全文

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  十、 通过关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案

  同意公司向8家银行申请不超过人民币12亿元的综合授信额度，具体内容如下：

  （1）同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

  （2）同意公司向平安银行股份有限公司北京三元桥支行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

  （3）同意公司向中国工商银行中关村支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

  （4）同意公司向招商银行申请不超过人民币2.5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。同时，同意紫光电子商务有限公司与公司共同使用上述额度。

  （5）同意公司向华夏银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

  （6）同意公司向中国民生银行申请不超过人民币3亿元的集团综合授信额度，额度分别由公司占用不超过人民币5,000万元、紫光电子商务有限公司占用不超过人民币1.3亿元、紫光数码（苏州）集团有限公司占用不超过人民币2亿元，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

  （7）同意公司向中国光大银行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

  （8）同意公司向中国建设银行股份有限公司申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起两年。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  十一、通过关于2016年度日常关联交易预计的议案

  根据公司及控股子公司日常经营情况，同意公司及控股子公司与清华大学、清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）及其附属企业等关联方进行交易，预计2016年度日常关联交易发生金额约为8,910万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为1,160万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为7,750万元。

  清华大学持有清华控股100%股权，清华控股为公司实际控制人，因此清华大学、清华控股及其附属企业为公司关联方，上述交易构成关联交易。公司董事长赵伟国先生担任清华控股控股子公司紫光集团有限公司董事长，董事李中祥先生担任清华控股副总裁及紫光集团有限公司副董事长，董事杜朋先生担任清华控股控股子公司启迪控股股份有限公司副总裁，赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《关于2016年度日常关联交易预计公告》）

  独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  十二、通过关于2015年度日常关联交易超出预计的议案

  由于公司业务规模增长，2015年公司与部分关联人发生的关联交易金额超出2015年初的预计范围，董事会一致认可超出预计范围的关联交易，其中向关联人采购产品、商品超出预计1,409.56万元，向关联人提供劳务超出预计380.39万元，共计1,789.95万元。

  赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《关于2015年度日常关联交易超出预计的公告》）

  独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  十三、通过关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案

  紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）系公司控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司下属专业从事增值分销业务的全资子公司。为保证紫光电子商务分销业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，同意紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务自2015年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币10亿元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司董事长赵伟国先生在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务向各银行申请的具体授信额度需求，决定紫光数码（苏州）集团有限公司每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并提请股东大会授权紫光数码（苏州）集团有限公司法定代表人及紫光数码（苏州）集团有限公司签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的公告》）

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

  十四、通过关于公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

  为进一步扩大全资子公司紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）的业务规模，同意公司为紫光软件自2015年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币8,000万元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司董事长赵伟国先生根据紫光软件向各银行申请的具体授信额度需求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》）

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

  十五、通过关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

  唐山紫光智能电子有限公司（以下简称“紫光智能电子”）是公司下属专业从事智能电表研发、生产和销售的控股子公司。为保证紫光智能电子业务的顺利开展，同意公司为紫光智能电子自2015年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币3,000万元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司董事长赵伟国先生根据紫光智能电子向各银行申请的具体授信额度需求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》）

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

  十六、通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保（一）的议案

  根据紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的《产品经销协议》及其他相关协议，惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司向苏州紫光数码销售产品和服务，为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，同意公司为苏州紫光数码在其与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的上述经销协议下的付款义务及其他基于苏州紫光数码与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司就产品、服务等交易行为所产生的全部义务向两家公司承担连带保证责任，担保总额不超过3.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2018年5月31日止。

  待上述担保协议签署生效后，公司2015年第二次临时股东大会审议通过的公司为苏州紫光数码向惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司提供的总额不超过2.5亿元人民币的担保相应终止。（具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保（一）的公告》）

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

  十七、通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保（二）的议案

  根据紫光电子商务与联想（北京）有限公司签署的《联想渠道合作协议》及其他相关协议，联想（北京）有限公司向紫光电子商务销售产品和服务。为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，同意公司为紫光电子商务在其与联想（北京）有限公司签署的《联想渠道合作协议》及任何以纸面或电子方式签署的附件、交易文件（以下简称“主协议”）下发生的连续性交易行为所产生的债务向联想（北京）有限公司提供连带责任保证，担保金额不超过5,000万元人民币，保证期间自主协议约定的相应债务履行期限届满之日起两年。（具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保（二）的公告》）

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

  十八、通过关于投资设立紫光云数据（深圳）有限公司（暂定名）的议案

  为了顺利实施募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目（以下简称“大数据中心项目”），同意公司使用募集资金人民币2,000万元出资设立全资子公司紫光云数据（深圳）有限公司（暂定名，最终以工商登记机构核准为准）并由其作为实施主体建设、运营大数据中心项目。紫光云数据（深圳）有限公司注册资本为人民币2,000万元，公司持有其100%股权。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  十九、通过关于修改《公司章程》的议案

  根据公司非公开发行股票及公司发展的实际情况，同意公司对《公司章程》作如下修改：

  ■

  独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

  二十、通过修改公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案

  为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，结合公司实际情况，修改了公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

  独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

  二十一、通过关于调整独立董事津贴的议案

  自公司建立独立董事制度以来，独立董事勤勉尽责，为公司持续、健康发展提出科学合理化建议，积极推动公司规范运作。根据所在行业、地区的经济发展水平，并结合公司发展实际情况，同意公司将独立董事津贴调整为每年每人人民币12万元（税前）。

  独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

  二十二、通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

  根据公司第六届董事会第十七次会议决议和2015年第二次临时股东大会决议，公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期一年的《金融服务协议》。为进一步满足公司快速发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同意公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签署为期一年的《金融服务协议》，追加综合授信额度和确定存款限额，其中综合授信调增为综合授信余额最高不超过人民币6亿元；存款限额为在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币3亿元。根据重新签署的金融服务协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。同时，董事会将提请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内办理具体业务事宜。

  赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《紫光股份有限公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》）

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

  二十三、通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案

  按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司验资报告及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。

  赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》）

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  二十四、通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案

  为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定了《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

  赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》）

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  二十五、通过关于补选公司董事的议案

  因工作调整，李中祥先生申请辞去公司董事职务及董事会下设审计委员会委员职务，杜朋先生申请辞去公司董事职务。经股东单位推荐，公司第六届董事会提名于英涛先生和张永红先生为公司第六届董事会董事候选人。

  独立董事一致同意董事会对上述人员的提名。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司2015年度股东大会审议通过。

  二十六、通过关于公司2015年年度股东大会召开时间和会议议题的议案

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月30日

  附件：董事候选人简历

  于英涛：男，51岁，博士，高级经济师，国务院特殊津贴专家获得者；曾就任于烟台市政府经济部门，曾任中国联通烟台分公司总经理及党委书记、中国联通集团市场营销部副总经理、中国联通集团终端管理中心总经理、中国联通集团销售部总经理、中国联通集团浙江省分公司总经理及党委书记；现任紫光集团有限公司全球执行副总裁。于英涛先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张永红：男，49岁，工学硕士，工程师；曾任联想集团商用系统事业部副总经理，北京新骏科技集团副总经理、市场及销售部经理，摩托罗拉（中国）电子有限公司华北区销售经理，中国惠普有限公司副总裁、打印及成像系统集团消费客户及喷墨系统事业部总经理，宏碁集团中国区营运总部总经理；现任紫光集团有限公司常务副总裁。张永红先生持有公司400股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016—030

  紫光股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议，于2016年4月18日以书面方式发出通知，于2016年4月29日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

  经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

  一、通过《2015年度监事会报告》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经2015年度股东大会审议通过。

  二、通过公司《2015年年度报告》全文及其摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会一致保证公司2015年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经2015年度股东大会审议通过。

  三、通过公司2015年度利润分配预案

  根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2015年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为152,155,608.99元，提取法定盈余公积金13,140,978.73元，加上年初合并未分配利润342,007,949.34元，减去已支付2014年度普通股股利20,608,000.00元后，合并未分配利润为460,414,579.60元。

  2015年度利润分配预案为：以公司非公开发行股票完成后的总股本1,042,303,162股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派送现金20,846,063.24元，合并未分配利润尚余439,568,516.36元。2015年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经2015年度股东大会审议通过。

  四、通过《紫光股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

  公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  五、通过公司《2016年第一季度季度报告》全文

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年第一季度季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  六、通过关于修改《公司章程》的议案

  根据公司非公开发行股票及公司发展的实际情况，同意公司对《公司章程》作如下修改：

  ■

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经2015年度股东大会审议通过。

  七、通过修改公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案

  为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，结合公司实际情况，修改了公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

  上述调整是在综合考虑公司所处的发展阶段及未来变化趋势的基础上，为更好地促进公司未来发展所进行的相应调整，充分考虑了公司全体股东的利益，也兼顾公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报，有利于促进公司实行连续、稳定的利润分配政策，不存在损害公司及全体股东整体利益的情形。因此，同意公司修《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经2015年度股东大会审议通过。

  八、通过关于调整监事津贴的议案

  鉴于公司监事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司规范运作，结合公司发展实际情况及所在行业、地区的经济发展水平，同意公司将监事（职工代表监事除外）津贴调整为每年每人人民币10万元（税前）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经2015年度股东大会审议通过。

  同时，本监事会发表独立意见如下：

  1、公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制体系，并按照国家有关法规的要求计提了资产减值准备，计提比例合理；未发现公司董事、总裁等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

  2、2015年度，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。

  4、公司在进行关联交易时，遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易定价体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。

  紫光股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月30日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－039

  紫光股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2015年度股东大会

  2、会议召集人：公司第六届董事会（关于召开2015年度股东大会的议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过）

  3、本次年度股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2016年5月23日（星期一）下午2时30分

  （2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年5月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年5月22日15:00至2016年5月23日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6、会议出席对象：

  （1）截至股权登记日2016年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或委托其他代理人参加现场会议（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：清华大学东门外紫光大楼一层116会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《2015年度董事会报告》

  2、审议《2015年度监事会报告》

  3、审议《2015年度财务决算报告》

  4、审议《2015年年度报告》全文及其摘要

  5、审议公司2015年度利润分配方案

  6、审议关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

  7、审议关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案

  8、审议关于公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

  9、审议关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

  10、审议关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保（一）的议案

  11、审议关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保（二）的议案

  12、审议关于修改《公司章程》的议案

  13、审议关于修改公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案

  14、审议关于调整独立董事津贴的议案

  15、审议关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

  16、审议关于调整监事津贴的议案

  17、审议关于补选公司董事的议案（采用累积投票制）

  本议案内容请详见公司2016年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第二十九次会议决议公告》、《第六届监事会第十五次会议决议公告》等公告。

  以上议案中，议案七至议案十三需公司股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案十七将以累积投票制方式表决。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  （下转B106版）