证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘杰良、主管会计工作负责人刘杰良及会计机构负责人(会计主管人员)王黎琳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

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  注1：

  本公司于2015年完成了重大资产重组，由于本次重大资产重组构成反向收购，法律上的母公司分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”）的前身，七喜控股股份有限公司（以下简称“七喜控股”）成为壳公司，而法律上的子公司分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众多媒体”）成为会计上的购买方。基于这个原因，合并财务报表参照反向收购原则编制，2016年第一季度合并财务报表中的比较财务数据采用会计上的购买方分众多媒体2015年第一季度模拟合并财务报表的数据。

  而母公司分众传媒的2016年第一季度单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司的前身，即七喜控股的2015年第一季度的单体财务报表的数据。

  注2：

  本期计算基本每股收益和稀释每股收益的加权平均股份数，是以本期内对外发行的普通股总股本4,115,891,498股计算所得。募集配套资金发行的252,525,252股普通股上市日期为2016年4月15日，并未纳入本期基本每股收益和稀释每股收益的计算。

  上年同期计算基本每股收益和稀释每股收益的加权平均股份数，是本公司的前身七喜控股于上年同期对外发行的普通股股数302,335,116股。

  本次重大资产重组及经中国证券监督管理委员会核准于2015年12月发行的3,813,556,382股，全部纳入本期基本每股收益和稀释每股收益的计算，故本期基本每股收益和稀释每股收益为0.16元/股，较上期基本每股收益和稀释每股收益1.54元/股下降89.8%。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  资产负债表项目变动30%以上的主要原因：

  1. 货币资金期末余额841,816.4万元，比期初增加514,170.0万元，增幅165.0%，主要原因是：1）本期完成向社会非公开发行普通股252,525,252股, 扣除已付的承销费后, 于本期收到集资金491,420.0万元；2）一季度经营活动也贡献了现金流入净额51,027.9万元。

  2. 应收票据期末余额为3,255.6万元，较期初增加1,545.0万元，增幅90.3%，主要原因是期初时贴现了应收票据2,230.3万元，本期末没有对收到的票据进行贴现。

  3. 其他应收款期末余额为5,654.2万元，较期初减少489,058.3万元，降幅98.9%，主要原因是本期收到募集资金后，冲销期初余额486,079.7万元。

  4. 商誉期末余额为15,593.1万元，较期初增加4,086.4万元，增幅35.5%，本期内，公司完成了对上海数禾信息科技有限公司，即拿铁财经项目70%的股权收购形成的溢价部分。

  5. 应付票据期末余额为1,380.0万元，较期初的4,780.0万元减少71.1%。应付票据为本公司的前身七喜控股股份有限公司向银行以100%保证金开具的银行承兑汇票。本期应付票据到期并完成兑付的金额为3,400.0万元。

  6. 应交税费期末余额为45,653.2万元，较期初70,128.2万元减少24,474.9万元，降幅为34.9%。主要原因是本期缴纳了2015年度末计提的企业所得税约28,191.1万元。

  利润表项目变动30%以上的主要原因：

  1. 本期营业外收入4,216.1万元，比上年同期减少45.0%，主要是本期收到的财政补助受政府拨款进度影响，比上年同期减少3,209.8万元。预计本公司会在二季度收到一季度受影响的财政扶持资金。

  2. 本期营业外支出738.6万元，比上年同期增加近700万元，增幅达1,501.0%。本期内，本公司向爱佑慈善基金会捐赠700万元，用于孤贫、残疾儿童的医疗救助项目。

  现金流量表项目变动30%以上的主要原因：

  1. 本期经营活动产生的现金流入净额为51,027.9万元，比上年同期增加28,109.5万元，增加122.7%。主要系报告期内销售回款比上年同期增加46,199.7万元，增幅24.5%，与主营业务收入的增长同步。

  2. 本期投资活动产生的现金流出净额为1,732.8万元，比上年同期的61,197.1万元减少97.2%，因上年同期本公司用于收购同一控制下的子公司支付了59,538.2万元。

  3. 本期筹资活动产生的现金流入净额为491,420.0万元，全部为收到的配套融资募集资金。上年同期筹资活动产生的现金流出净额为38,330.2万元，全部为向本公司旗下子公司原股权所有者分配的利润。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年11月16日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第98次并购重组委工作会议，公司重大资产重组事项获得有条件通过。2015年12月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号）。

  2015年12月28日，公司完成发行股份购买资产的资产认购部分的新股发行手续，发布《重大资产置换并发行股份及支付现金及购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》公告；2015年12月29日，以上新股上市。

  报告期内，公司启动了分众传媒之配套融资的非公开发行，2016年3月25日，公司收到股东认缴股款人民币4,860,797,464.35元（已扣除发行费人民币139,202,525.25元），2016年4月7日公司办理完毕配套融资的新增股份登记申请，2016年4月15日，公司配套融资的新股上市。

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  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  （1）股改承诺

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  （2）资产重组时所作承诺

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  （3）首次公开发行或再融资时所作承诺

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  注1：本次发行是指：公司2015年发行股份及支付现金购买资产事宜。

  注2：珠海融悟;筝菁投资;晋汇创富;琨玉锦程;融鑫智明;嘉兴会凌;赡宏投资;宏琏投资;鸿黔投资;鸿莹投资;汇佳合兴;纳兰德;贝因美集团;信恒众润;景福投资;发展中心二期;优欣投资;钜洲资产；湖南文化;华石鹏益;聚金嘉为;道得原态;天津诚柏;德同众媒;北京物源;上善若水;柘中股份;贤佑投资;益畅投资;西证价值;前海富荣;鹏瑞投资;枫众投资;发展中心一期;誉信投资的股份限售承诺：由于上述企业取得对家股份时，其持有的分众多媒体的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，故其限售承诺该等对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日及本企业业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  分众传媒信息技术股份有限公司

  法定代表人：刘杰良

  2016年4月30日

  证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2016-039

  分众传媒信息技术股份有限公司

  关于签署募集资金四方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次募集资金的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号），分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“分众传媒”）通过非公开发行股票方式发行252,525,252股A股股份，发行价格为19.80元/股，募集配套资金总额为4,999,999,989.60元，扣除发行费用139,202,525.25元，本次发行募集配套资金净额为4,860,797,464.35元。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《七喜控股股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第112183号）。根据该报告，截至2016年3月25日止，发行人已收到股东认缴股款人民币4,860,797,464.35元（已扣除发行费人民币139,202,525.25元），其中：股本252,525,252.00元，资本公积4,608,272,212.35元。

  二、《募集资金四方监管协议》的情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与恒丰银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“本协议”），主要内容约定如下：

  1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为： 802110010122701731，截至2016年4月26日，上述账户合计可用余额为人民币 3,000,000,000.00 元。该专户仅用于以下公司“募集配套资金项目”募集资金的存储和使用，不得用于其他项目。

  2、公司与开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、华泰联合、广发证券作为分众传媒的承销机构，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华泰联合、广发证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合华泰联合、广发证券的调查与查询。华泰联合、广发证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、公司授权华泰联合指定的财务顾问主办人田来、彭松林以及广发证券指定的财务顾问主办人武彩玉、成燕，在营业时间内可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向开户银行查询分众传媒专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合、广发证券指定的其他工作人员向开户银行查询分众传媒专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、开户银行按月（每月15日之前）向公司出具对账单，并抄送华泰联合、广发证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币壹仟万元的（以下简称“大额支取”），开户银行应及时以传真方式通知华泰联合、广发证券，同时提供专户的支出清单。

  7、华泰联合、广发证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。华泰联合、广发证券更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议的要求向公司、开户银行书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  8、开户银行连续三次未及时向华泰联合、广发证券出具对账单或向华泰联合、广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合、广发证券调查专户情形的，分众传媒有权单方面终止本协议并注销募集资金专户，但非开户银行原因或不可抗力导致的除外。

  特此公告。

  分众传媒信息技术股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2016-040

  分众传媒信息技术股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2016年4月28日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2016年4月18日以电子邮件方式发出。会议应到董事12名，实到12名。公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  本次会议经逐项审议，通过如下议案：

  一、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》。同意将《公司2016年第一季度报告全文及正文》公开对外信息披露。（详见《公司2016年第一季度报告全文》、2016-041《公司2016年第一季度报告正文》）

  二、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。（详见《公司募集资金管理制度》）

  特此公告。

  分众传媒信息技术股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  备查文件：

  1、公司第六届董事会第五次会议决议。