证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张近东、主管会计工作负责人肖忠祥及会计机构负责人(会计主管人员)华志松声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：千元

  ■

  注：上述基本每股收益、加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东的净利润计算填列。

  @截止披露前一交易日的公司总股本：

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：千元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注1：公司控股股东、实际控制人张近东先生积极参与“中小企业板首50家公司关于坚定发展信心、维护市场稳定的倡议书”，以实际行动表明其对于资本市场、中小板以及企业长期发展的强烈信心，并向公司递交了《关于追加股份限售承诺的函》。张近东先生承诺其及其全资子公司苏宁控股集团有限公司合计持有的全部公司2,261,541,981股股份自2015年7月10日起三十六个月内不进行转让；

  注2：作为公司董事，金明先生其所持有的公司股份需按照国家有关法律法规及规范性文件进行锁定；

  注3：公司股东股票质押：

  （1）张近东先生为向公司2014年员工持股计划提供借款支持，以其持有的公司股份办理质押式回购业务取得资金。

  （2）苏宁电器集团有限公司向上海光大证券资产管理有限公司开展融资业务，质押公司股份7.2亿股。

  注4：公司2014年员工持股计划资产管理机构安信证券股份有限公司于2014年9月30日前通过二级市场买入的方式完成公司股票购买，并于2014年10月9日公告具体情况。根据相关规定，该计划所购买的股票锁定期自2014年10月9日起十二个月内不进行转让。2014年员工持股计划于2015年10月8日起限售期满。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  （一）概述

  根据中华全国商业信息中心的统计数据，2016年第一季度，全国百家重点大型零售企业商品零售额同比下降4.8%，零售行业景气度依然较低。

  报告期内公司继续深化O2O运营，一方面加强门店基础管理，以客户体验为中心，实施门店互联网化升级，以提高消费者到店率；另一方面，线上继续实施积极的竞争策略，毛利率保持低位，紧抓元旦、春节假期，结合消费热点，大力推进3C、超市、百货品类的销售，实现较快增长。

  报告期内公司实现营业收入318.43亿元，同比增加8.13%，主营业务收入同比增加7.69%，其中中国大陆地区实现主营业务收入同比增加14.72%，香港地区受苹果产品销售下滑影响，主营业务收入出现同比下降。

  整体来看，一季度公司商品销售规模（含税，区域上涵盖中国大陆、香港、澳门及日本市场，包括线上线下自营及开放平台，以及提供的售后服务）为397.67亿元，同比增长15.27%，中国大陆地区同比增长21.37%。一季度，公司实现线上平台实体商品交易总规模为141.21亿元（含税），同比增长99.62%，其中自营商品销售收入107.07亿元（含税），开放平台实现商品交易规模（指已完成收款及配送服务的订单金额，并剔除了退货影响）为34.14亿元（含税）。

  （二）连锁发展

  1、大陆市场

  2016年1-3月，公司新开店面29家，其中新开苏宁易购云店13家，推进门店互联网化进程。与此同时，公司持续优化店面结构，红孩子母婴店以及超市店也进行相应的迭代升级，不断完善运营模式，报告期内公司合计置换/调整关闭50家店面。

  截至2016年3月31日，公司在大陆市场进入地级以上城市297个，拥有连锁店面1556家，其中云店55家、常规店1,409家（旗舰店294家、中心店403家、社区店712家）、县镇店40家、乐购仕店2家，此外红孩子店20家、超市店30家。

  2、国际市场

  报告期内，公司在日本市场加速店面布局，新开店面5家，调整关闭店面1家。截至2016年3月31日，香港、澳门地区合计拥有28家店面，日本市场合计拥有37家店面。

  综上，截止本报告期末公司合计拥有店面1,621家。

  3、报告期内，公司以自营、加盟、合作网点及代理的方式加快三四级市场苏宁易购服务站的开设，快速推进农村市场网络布局。报告期内，公司新开苏宁易购直营店190家。截至2016年3月31日苏宁易购直营服务站1,201家，苏宁易购加盟服务站数量1,686家。

  4、报告期内，受外部景气度较弱的影响，公司可比店面（指2015年1月1日当日及之前开设的店面）销售收入较去年同期下降4.67%。其中苏宁易购云店，由于实施互联网化改造，深化O2O运营，强化客户体验提升，该类门店的经营能力保持稳步提升，表现较好的苏宁易购云店销售同比增长为15%-20%。

  （三）经营结果及原因分析

  单位：千元

  ■

  1、报告期内，公司继续深化O2O运营，实施积极的竞争策略，销售收入保持稳步增长。报告期内移动端上线社交功能，持续强化用户体验，2016年3月移动端订单数量占线上整体比例提升至62%。

  2、报告期内公司毛利率相对保持稳定，综合毛利率16.15%，较去年同期下降0.04%。

  3、费用方面，随着公司运营效率的稳步提升，运营费率较去年同期下降0.61%；受中国人民银行降息政策的影响，报告期内公司定期存款、保证金存款产生的利息收入有所下降，带来财务费用有所增加，财务费用率水平同比增加0.16%。报告期内公司三项费用率合计为16.96%，同比下降0.44%。

  4、投资收益的变动，主要由于报告期内一方面公司投资理财规模有所下降，另一方面2015年一季度PPTV由原来的联营企业成为公司的控股子公司，原持有的股权的公允价值与账面价值的差额根据会计准则规定计入当期投资收益，同比基数较大，由此带来报告期内实现的投资收益同比下降97.46%。

  5、报告期内公司子公司收到政府补助同比上年有所增加，由此带来营业外收入同比增加47.65%。

  综上，报告期内公司实现利润总额、净利润分别为-4.33亿元、-3.60亿元，分别较上年同期增加6.22%、2.85%；实现归属于母公司股东的净利润-2.96亿元，较上年同期增加10.79%。

  （四）资产、负债及权益类分析

  单位：千元

  ■

  1、报告期内，公司加快供应链金融业务的发展，小额贷款、保理业务发放贷款规模增加，由此带来发放贷款及垫款期末余额较期初增加83.08%。

  2、报告期内，公司一年内到期的理财产品收回，由此带来其他流动资产期末余额较期初减少37.76%。

  3、报告期内，基于公司阶段性备货需求，以及金融业务的发展需要，公司申请银行短期融资，由此带来短期借款期末余额较期初增加44.59%。

  4、报告期内公司计提新一季度80亿元公司债利息以及并购贷款利息等，由此带来应付利息较期初增加281.81%。

  5、2015年8月9日，公司与Alibaba Group Holding Limited（简称“阿里巴巴集团”）签署了附生效条件的《投资协议》，公司计划出资不超过140亿元人民币的等值美元，按照每股发行价81.51美元认购阿里巴巴集团发行的普通股不超过2,780万股，该投资事项于报告期内取得国家有关主管机构审核/备案，为此，在会计核算上，该投资协议可认定为一个远期合同，该远期合同作为公司的衍生金融工具计入公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，同时由于该协议在签订日起就很有可能被执行且购买价格是确定的，则该衍生金融工具被指定为现金流量套期工具，其在交易完成前公允价值的变动均计入其他综合收益核算。

  （五）现金流量分析

  单位：千元

  ■

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比下降239.33%，主要由于报告期内公司金融业务发展迅速，小额贷款、保理业务发放贷款规模增加较快；另一方面报告期内，公司为上半年内与天猫携手打造的最大家电3C购物节——418活动进行提前准备，对供应商的支付力度加强以准备充足的货源，尤其是加强对新品、畅销品库存的保障，使得一季度经营性现金流出有所增加。

  报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较同期增加247.71%，主要由于报告期内公司收回到期的投资理财产品。

  报告期内，基于公司商品零售业务、金融业务发展需要，申请了银行短期借款，带来筹资活动现金流量净额同比增加19.12%。

  综上，报告期内现金及现金等价物增加3.63亿元。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）2014年员工持股计划

  经公司第五届董事会第十一次会议审议，2014年第二次临时股东大会决议通过《苏宁云商集团股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》及其相关议案。公司2014年员工持股计划实施情况内容如下：

  1、报告期内持股员工的范围、人数

  本次员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：

  （1）公司董事、监事和高级管理人员；

  （2）公司正经理级部门负责人及以上岗位人员；

  （3）公司正经理级及以上店长人员；

  （4）公司正经理级及以上信息技术员工；

  （5）公司认可的有特殊贡献的其他员工。

  符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  2、实施员工持股计划的资金来源

  本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  （1）公司员工的自筹资金；

  （2）公司控股股东张近东先生以其持有的部分标的股票向安信证券申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为3:1；

  本次员工持股计划的资金总额为52,760.15万元（含自筹资金、借款及银行利息）。

  3、员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例

  2014年9月，员工持股计划的管理人安信证券股份有限公司通过二级市场买入的方式完成公司股票购买，购买均价8.63元/股，购买数量61,056,374股，占公司总股本的比例为0.83%，该计划所购买的股票锁定期自2014年10月9日起12个月。

  4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况

  依据《苏宁云商2014年员工持股计划管理办法》规定，若持有人发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标的；

  （6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  截至报告期末，符合上述情形公司员工132人，涉及员工持股计划自筹份额1474万份。

  5、资产管理机构的变更情况

  安信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与公司签订《安信-苏宁众承定向资产管理计划管理合同》。

  报告期内，本次员工持股计划管理机构未发生变更。

  （二）2015年非公开发行股票

  公司第五届董事会第二十三次会议审议、2015年第三次临时股东大会决议通过《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》等议案内容，公司拟通过本次非公开发行向安信-苏宁众承2号定向资产管理计划、淘宝（中国）软件有限公司发行股份，本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过1,926,671,924股，本次非公开发行股票价格为15.23元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整），由发行对象以现金认购，本次募集资金总额不超过2,934,321.34万元。

  2016年4月7日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]418号），核准本次非公开发行股票。

  2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以2015年12月31日的总股本7,383,043,150股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照本次非公开发行股票方案，2015年度公司利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格将由15.23元/股调整为15.17元/股，本次非公开发行股票的发行数量将由不超过1,926,671,924股调整为不超过1,926,996,505股。

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  单位：千元

  ■

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  苏宁云商集团股份有限公司

  董事长：张近东

  2016年4月29日

  证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-044

  苏宁云商集团股份有限公司

  关于受让股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易情况

  为进一步提升公司供应链运作能力、建立高效协同的零供关系，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，同意公司出资人民币28,371万元受让苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”）所持有的努比亚技术有限公司（以下简称“努比亚公司”）4.90%的股权。

  2、关联关系

  本次交易的关联方苏宁润东为公司实际控制人张近东先生之全资子公司苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股”）的控股子公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

  3、审议程序

  本次交易已经公司第五届董事会第三十二次会议非关联董事审议通过，关联董事张近东先生在董事会表决时未行使表决权。公司独立董事就该关联交易发表了独立认同意见。保荐机构招商证券股份有限公司对本次交易发表了同意的保荐意见。

  依据苏宁润东与努比亚公司及其股东签署的交易文件，苏宁润东有相应的权利向公司转让努比亚公司4.90%的股权。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  名称：苏宁润东股权投资管理有限公司

  类型：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号403-22室

  法定代表人：杨洋

  注册资本：人民币10,000万元

  成立时间：2015年11月16日

  苏宁润东的经营范围为股权投资管理、投资咨询。苏宁润东于2015年11月16日新设，截至2015年12月31日，苏宁润东净资产1197.48万元，2015年度实现营业收入0元，净利润-2.52万元。（财务数据已经审计）

  苏宁润东为公司关联方苏宁控股的控股子公司，苏宁控股为公司实际控制人张近东先生控制的企业，依据深交所上市规则，苏宁润东为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、基本信息

  公司名称：努比亚技术有限公司

  住所：深圳市南山区高新区北环大道9018号大族创新大厦A区6-8层、10-11层、B区6层、C区6-10层

  注册资本：人民币11,874.83万元

  设立时间：2001年9月12日

  努比亚公司为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）控股子公司，主营手机业务，及经营物联网产品/技术业务、移动增值业务。

  股权结构情况如下：

  ■

  2、努比亚公司最近两个年度的主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  注：上述数据已经审计。

  四、交易的定价政策及定价依据

  2015年12月30日，苏宁润东与努比亚公司股东签订《努比亚技术有限公司增资暨战略投资协议》，苏宁润东以19.30亿元取得努比亚公司33.33%股份。

  经公司与苏宁润东友好协商，苏宁润东将其持有努比亚公司4.90%股权按照苏宁润东本次投资的成本价格向苏宁云商进行转让，苏宁云商需向努比亚公司支付增资款28,371万元。

  苏宁润东投资努比亚公司的估值和对价参考相关行业可比公司及可比交易的估值情况，以及与努比亚公司股东各方沟通协商确定。

  五、交易协议的主要内容

  公司于本次董事会审议通过后，公司、苏宁润东签订《努比亚技术有限公司股权转让协议》，协议内容如下：

  1、协议各方

  （1）苏宁云商集团股份有限公司（以下简称为“苏宁云商”）。

  （2）苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称 “苏宁润东”）。

  在本协议中，苏宁云商以及苏宁润东合称为“双方”，单独称为“一方”。

  鉴于，中兴通讯股份有限公司、努比亚技术有限公司（以下简称“目标公司”）、苏宁润东和萍乡市英才投资咨询有限公司就目标公司增资及引入投资人苏宁润东事宜于2015年12月30日签署了《努比亚技术有限公司增资暨战略投资协议》（以下简称“《增资协议》”），根据《增资协议》，苏宁润东投资193,000万元（以下简称“增资价款”），用以认购目标公司33.33%的股权。目前苏宁润东持有目标公司33.33%的股权。

  根据《增资协议》，苏宁润东有权将其在《增资协议》项下的权利、利益和义务转让给其关联方或者指定其关联方作为本次投资的最终投资主体并承接本协议项下苏宁润东的权利和义务。

  2、股权转让以及对价

  苏宁润东将其持有的目标公司注册资本581.87万元对应的4.90%的股权（连同其上现在附有的或以后任何时候可能附有的一切权利和义务）（以下简称“转让股权”）转让给苏宁云商，苏宁云商同意受让前述转让股权（以下简称“本次股权转让”）。双方确认并同意，苏宁云商受让转让股权且同时受让转让股权对应的全部出资义务，苏宁云商应向目标公司支付人民币28,371万元；且无需向苏宁润东支付价款。

  3、股权转让后权利义务的承继

  本次股权转让完成后，苏宁云商将持有目标公司4.90%的股权，苏宁云商就其持有的目标公司股权而享有相应的股东权利、承担相应的义务并承继苏宁润东于《增资协议》项下持有该等股权对应的权利且同时承担对应的责任和义务。为明确起见，如因苏宁润东自身的原因导致违反《增资协议》而产生相应的责任和义务，苏宁云商不对此承担任何责任。

  4、协议的生效和修订

  本协议各方已就本次股权转让做出内部权力机构的决议或决定，批准本次股权转让。本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效；各方应以书面协议的方式对本协议进行修改和补充。

  5、其他

  受让方同意，在本次股权转让完成后，苏宁润东有权将其持有的目标公司股权向其关联方转让，届时苏宁云商将同意前述转让且放弃优先购买权。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次公司战略投资努比亚，双方将在商品供应链、移动互联网、物联网等方面加强合作，进行资源、优势互补，形成协同发展。

  公司将与努比亚公司加强在商品供应链方面的合作，积极构建基于C2B的商品供应链模式，进一步提高供应链效率，保障产品经营的附加值。

  智能手机作为移动互联网入口具有重要价值，公司高度认同努比亚品牌在智能手机行业的品牌影响力，公司可将苏宁易购、苏宁易付宝进行植入推广，将有助于公司获得用户，提升公司移动端推广能力；

  努比亚公司在智能硬件、物联网等新兴技术领域拥有的较强的技术优势，双方合作将进一步助推公司在智能手机、智能硬件、移动互联网与物联网方面的突破，逐步形成物联网、智能家居、无线增值服务等完整业务生态链。

  苏宁拥有的020渠道优势、平台优势、服务优势，也将开放给努比亚公司，双方开展深度的营销推广，提升努比亚品牌知名度及覆盖度，提升努比亚产品综合竞争力，这也有利于投资价值的实现。

  综上来看，本次公司取得努比亚公司4.90%股权，符合双方发展目标，不会损害公司和中小股东利益。苏宁润东投资努比亚公司的估值和对价参考相关行业可比公司及可比交易的估值情况，以及与努比亚股东各方沟通协商确定，本次交易苏宁润东按照取得努比亚公司股权认购价款作为本次股权转让的对价，公司董事会认为交易合理，关联交易公允，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年3月，公司与苏宁控股签订《股权转让协议》，公司将持有的苏宁润东10%股权作价152.22万元转让给苏宁控股（作价基础为苏宁润东2016年1月31日经审计的财务报告净资产的10%），附属股权的相关股东权利义务随股权转让而转让。

  八、独立董事独立意见及保荐机构意见

  1、独立意见

  公司独立董事审阅了公司本次受让股权的关联交易议案，独立董事一致认为：

  （1）通过本次交易，有助于提升公司商品差异化采购能力，提升供应链管理效率，加速业务发展；

  （2）本次关联交易已经公司第五届董事会第三十二次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；

  （3）交易是双方在协商一致的基础上达成的，按照市场价格确定，交易价格公允，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

  为此，公司独立董事一致同意公司受让关联方苏宁润东持有的努比亚公司4.90%股权。

  2、保荐机构意见

  保荐机构招商证券股份有限公司对上述苏宁云商“受让股权”的关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次交易定价、交易协议等相关材料，发表意见如下：

  （1）上述关联交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立认同意见。

  （2）上述关联交易符合公司发展战略，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。

  九、备查文件目录

  1、第五届董事会第三十二次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、保荐机构意见；

  4、《努比亚技术有限公司股权转让协议》。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月30日

  证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-043

  苏宁云商集团股份有限公司

  关于使用节余募集资金永久补充流动

  资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于公司2011年非公开发行股票募集资金项目全部投资完成，公司将节余募集资金19,479.25万元，利息收入10,880.62万元，合计30,359.87万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额的6.55%，依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，本议案内容已经公司保荐机构招商证券股份有限公司发表明确同意意见，本议案内容无需提交公司股东大会审议，现就相关情况公告如下：

  一、2011年非公开发行股票募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2012年7月2日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股386,831,284股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.15元，股款以人民币缴足，计人民币4,700,000,100.60元，扣除发行费用人民币66,907,339.92元，募集股款净额为人民币4,633,092,760.68元，上述资金于2012年7月3日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第248号验资报告。

  二、2011年非公开发行股票募集资金管理情况

  1、募集资金三方协议签署情况

  自2012年7月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2012年7月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监管协议》，其中，中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行募集资金专项账户因募集资金使用完毕，依据募集资金三方监管协议安排，公司完成账户销户。

  2、募集资金专户存储情况

  本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期、通知存款以及理财的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

  截至2016年3月31日，本公司(母公司)有4个募集资金专户、3个通知存款账户，具体情况如下：

  （1）募集资金专户具体存储情况如下

  单位：万元

  ■

  （2）募集资金理财情况

  公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司使用不超过3亿元（含）闲置募集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额不超过3亿元（含）。

  截至2016年3月31日，募集资金理财产品余额为23,000.00万元，其中募集资金13,579.25万元，利息资金9,420.75万元。

  单位：万元

  ■

  3、募集资金使用及结余情况

  根据本公司2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对21个具体项目使用募集资金，共计人民币463,309.28万元。

  截至2016年3月31日，公司2011年非公开发行股票承诺投资项目已全部完成，实际投入募集资金443,824.53万元，项目节余募集资金19,484.75万元，另募集资金支付银行手续费5.50万元，获取银行存款利息收入10,880.62万元，则截至2016年3月31日2011年非公开发行股票剩余募集资金金额（包括利息收入）共计30,359.87万元，占2011年非公开发行股票募集资金净额的6.55%。

  募集资金投资项目实际使用及节余资金情况：

  单位：万元

  ■

  注1：由于实际募集资金净额少于2011年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2011年第一次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决，故对租赁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调整。

  注2：300家连锁店发展项目，截至2016年3月31日实际开设店面231家，募集资金已全部使用完毕。本项目剩余未开设店面公司将使用自有资金按照公司规划投入开设。

  注3：按照公司第五届董事会第二十次会议及2015年第一次临时股东大会决议通过的《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，公司将厦门财富港湾店以及其他13家门店物业相关权益以不低于300,326.64万元的价格转让给中信金石基金管理有限公司的相关方拟设立的资产支持专项计划，以开展创新资产运作模式，前述权益转让完成后，同意公司14家销售子公司分别租用14处物业用于店面经营（详情见公司2015-024号公告、2015-031号公告）。厦门财富港湾店物业相关权益的转让对价为1.60亿元。

  注4：因宿迁物流基地所在地块规划发生改变，建设进度受到影响，为加快募集资金使用，充分发挥效益，在考虑公司业务需求后，经公司第五届董事会第十次会议审议、2014年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将宿迁物流配送中心建设项目实施项目变更，其项目全部募集资金10,020.78万元用于投入建设公司苏州物流配送中心项目。本次项目变更具体内容详见公司2014-045、2014-054号公告。

  三、2011年非公开发行股票募投项目节余资金的原因

  2011年募集资金项目的实施，有效支持了公司的互联网零售转型，公司在渠道建设，物流、IT能力以及供应链优化等方面得以持续加强。连锁发展项目进一步完善了全国网络布局，提升市场规模；物流配送中心、自动化物流建设项目以及信息系统平台建设项目，夯实了企业后台服务能力；此外，补充流动资金项目，增强了公司差异化商品采购能力，供应链管理效率提升，也随之带来盈利能力的增强。

  募投项目出现节余，主要为购置店发展项目，部分物流中心项目在实施过程中加强了成本的管控，资金有所节约：

  购置店发展项目——重庆长寿寿星广场店购置项目节余募集资金282.18万元，为购置成本节余；

  物流中心建设项目节余募集资金19,202.57万元，主要由于在建设过程中，从物流中心规划设计、施工筹建等多环节加强项目管理和成本控制，有效地节约了项目投入成本。苏州物流中心建设项目已于2015年竣工投入运营，一方面由于前期土地款由公司自有资金支付，项目资金出现节余，此外尚余部分质保金待支付，后续公司将使用自有资金支付。

  四、节余募集资金永久补充流动资金的计划

  经过六年的探索和实践，苏宁互联网零售模式已经成型、定型，形成了一定的O2O先发优势，企业转型成效逐步显现。基于企业长远发展的考量，公司将持续强化O2O渠道运营，聚焦商品供应链建设，强化服务效率提升，夯实零售核心竞争力；同时还将在金融、IT、物流等方面不遗余力的加大投入，打造企业发展的新动力。

  为此，公司董事会同意将项目节余募集资金（包含利息收入）共计30,359.87万元用于永久补充公司流动资金，支持公司主营业务发展，并计划于本次董事会审议通过后完成节余资金的使用，并办理2011年非公开发行股票募集资金专户注销手续。

  五、保荐机构对此事项发表的保荐意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定，招商证券认真核查了上述使用节余募集资金永久补充流动资金事项所涉及的董事会决议等相关文件，发表如下保荐意见：

  （1）上述事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

  （2）苏宁云商将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，支持主营业务发展，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

  综上，招商证券对苏宁云商使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第三十二次会议决议；

  2、招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项的保荐机构意见。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月30日

  证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-041

  苏宁云商集团股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁云商集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2016年4月19日（星期二）以电子邮件的方式发出会议通知，并于2015年4月29日10:30以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李建颖女士主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  与会监事经审议，通过如下决议：

  以3票同意、0票弃权、0票反对的结果一致审议通过了《苏宁云商集团股份有限公司2016年第一季度报告》。

  经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《苏宁云商集团股份有限公司2016年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月30日

  证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-040

  苏宁云商集团股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2016年4月19日（星期二）以电子邮件方式发出会议通知，2016年4月29日9:30以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  经认真审议和表决，形成以下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁云商集团股份有限公司2016年第一季度报告》。

  《苏宁云商集团股份有限公司2016年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《苏宁云商集团股份有限公司2016年第一季度报告正文》详见公司2016-042号公告。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  鉴于2011年非公开发行股票募集资金项目全部投资完成，公司将节余募集资金19,479.25万元，利息收入10,880.62万元，合计30,359.87万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额的6.55%。

  公司保荐机构招商证券股份有限公司就该事项发表了同意的保荐意见。

  具体内容详见公司2016-043号《苏宁云商集团股份有限公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  三、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于受让股权的关联交易的议案》。

  为进一步提升公司供应链运作能力，建立高效协同的零供关系，董事会同意公司出资人民币28,371万元受让苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”）所持有的努比亚技术有限公司4.90%的股权。

  本次交易的关联方苏宁润东为公司实际控制人张近东先生之全资子公司苏宁控股集团有限公司的控股子公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

  根据深圳证券交易所、《公司章程》的有关规定，本议案涉及的关联董事张近东先生在董事会表决时予以回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事就该关联交易发表了独立认同意见。保荐机构招商证券股份有限公司对本次交易发表了同意的保荐意见。

  具体内容详见公司2016-044号《关于受让股权的关联交易公告》。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月30日