证券时报多媒体数字报

  证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-039

  江苏华西村股份有限公司

  关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2016年4月29日召开，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》等。对本次股票期权激励计划行权价格调整如下：

  一、股权激励计划审批程序简述

  1、2016年3月13日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、2016年4月7日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于<江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行调整。

  二、公司股票期权行权价格的调整

  2016年4月7日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配方案为：以2015 年末总股本886,012,887股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），派发现金红利总额为26,580,386.61元，剩余利润442,480,013.93元结转至下年度。本次分配不送红股也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2016年4月19日实施完毕。

  根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定：若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；P为调整后的行权价格。

  根据该公式，公司对股票期权的行权价格调整如下：

  股票期权的行权价格=8.09-0.03=8.06（元）

  三、监事会意见

  经核查，公司监事会认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的调整办法，我们同意董事会对股票期权行权价格进行调整。

  四、独立董事意见

  公司本次对股票期权激励计划股票期权行权价格的调整，符合上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的规定。我们同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。

  五、律师法律意见书结论性意见

  江苏世纪同仁律师事务所认为，公司本次调整股票期权行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、律师出具的法律意见书。

  特此公告

  江苏华西村股份有限公司董事会

  2016年4月29日

  证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-040

  江苏华西村股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议于2016年4月29日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权》等议案，确定2016年4月29日为授予日，向激励对象授予股票期权。现将有关事项说明如下：

  一、股票期权激励计划概述

  （一）公司股票期权激励计划简述

  《江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年度股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：股票期权

  2、标的股票来源：定向发行A股普通股股票

  3、行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为8.09元/股

  4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计4人，主要是公司董事及高级管理人员、公司子公司负责人

  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  5、行权时间安排：

  本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起四年。

  本计划授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  6、股票期权行权条件：

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （3）等待期考核指标

  公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （4）公司业绩考核要求

  本计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核指标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核指标如下表所示：

  ■

  注：金融投资业务不包含截至公司持有华泰证券、东海证券、江苏银行和华西财务股权产生的投资收益。

  若第一个至第二个行权期内公司业绩考核未达到行权条件的，则当期可申请行权的相应比例股票期权可以递延到以后年度，以后年度达到行权条件时一并行权。第三个行权期内，若公司业绩考核达不到行权条件，未达到行权条件的股票期权不得递延至下一年，本期股票期权及未能满足前期行权条件而递延至本期的前期股票期权将由公司注销。

  （5）激励对象考核要求

  公司制订了《江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”），具体考核内容根据《管理办法》执行。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2016年3月13日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、2016年4月7日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于<江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。

  3、2016年4月29日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

  4、2016年4月29日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》。

  二、关于本次股票期权授予价格调整的说明

  2016年4月7日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配方案为：以 2015 年末总股本886,012,887股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），派发现金红利总额为26,580,386.61元，剩余利润442,480,013.93元结转至下年度。本次分配不送红股也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2016年4月19日实施完毕。

  2016年4月29日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，对授予股票期权的行权价格进行了调整，由8.09元/股调整至8.06元/股。

  三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  公司对该计划披露日前6个月公司董事、高级管理人员、激励对象买卖公司股票的情况进行了核查，没有发现利用内幕信息买卖公司股票的情形。

  四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

  （一）股票期权的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）董事会关于授予条件满足的情况说明

  1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

  2、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

  综上所述，董事会认为，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经满足。

  五、股票期权的授予情况

  1、本次股票期权的授予日：2016年4月29日

  2、本次股票期权的行权价格：8.06元/股

  3、本次股票期权的激励对象：

  ■

  本次股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  六、激励计划股票期权的授予对公司财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年4月29日，根据授予日股票期权的公允价值分别确认股票期权的激励成本。

  经测算，预计未来四年股票期权激励成本为1,072.71万元，摊销到2016-2019四年，每年需要摊销的股票期权成本分别为385.42万元、385.42万元、206.29万元和95.57万元。

  该成本将在经常性损益列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、监事会对激励对象名单核实的意见

  为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

  1、本次获授股票期权的激励对象为：董事长汤维清先生、副总经理于彤女士、副总兼董秘王宏宇女士及全资子公司一村资本有限公司董事总经理刘晶先生，均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  九、独立董事意见

  公司独立董事关于向激励对象授予股票期权发表独立意见如下：

  1、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2016年4月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

  2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上所述，我们同意公司股权激励计划的授予日为2016年4月29日，并同意按调整后的行权价格向本次股票期权激励计划所确定的符合授权条件的4名激励对象授予300万份股票期权。

  十、律师法律意见书结论性意见

  江苏世纪同仁律师事务所认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

  十一、备查文件

  1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、律师出具的法律意见书。

  特此公告

  江苏华西村股份有限公司

  董事会

  2016年4月29日

  证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-041

  江苏华西村股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏华西村股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2016年4月29日在公司会议室召开。本次会议的会议通知于2016年4月19以书面送达、邮件方式发出。本次会议由公司董事长汤维清先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议以举手表决的方式对各项议案进行逐项表决，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况?

  1、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》；

  鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，对公司股票期权激励计划行权价格由8.09元/股调整至8.06元/股。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清回避表决。

  内容详见《江苏华西村股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2016-039），刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  2、审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》；

  董事会确定公司股票期权的授予日为2016年4月29日。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清回避表决。

  3、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

  经审议，董事会同意向4名激励对象授予300万份股票期权。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事汤维清回避表决。

  内容详见《江苏华西村股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2016-040），刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、备查文件?

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告

  江苏华西村股份有限公司董事会

  2016年4月29日

  证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-042

  江苏华西村股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏华西村股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2016年4月29日在公司会议室召开，本次会议的会议通知于2016年4月19日以邮件方式发出。本次会议应到会监事3人，实到3人，会议由监事会主席瞿建忠先生主持，本次会议以举手表决的方式对各项议案进行逐项投票表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》；

  经核查，公司监事会认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司股票期权激励计划（草案）》规定的调整办法，我们同意董事会对股票期权行权价格进行调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》。

  为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

  （1）本次获授股票期权的激励对象为：董事长汤维清先生、副总经理于彤女士、副总兼董秘王宏宇女士及全资子公司一村资本有限公司董事总经理刘晶先生，均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  （2）公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告

  江苏华西村股份有限公司监事会

  2016年4月29日