证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问声明

  华泰联合证券有限责任公司接受海澜之家股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的独立财务顾问。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

  本持续督导意见不构成对海澜之家股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  海澜之家股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。海澜之家股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

  释 义

  在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  作为海澜之家股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与海澜之家法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

  一、本次重组方案介绍

  （一）本次交易概述

  本次交易方案分为上市公司发行股份购买海澜之家服饰100%股权以及上市公司股份转让两部分，两者同时生效，互为前提条件，具体内容如下：

  1、上市公司向海澜之家服饰全体股东以3.38元/股的价格发行3,846,153,846股股份购买海澜之家服饰有限公司100%股权。

  2、三精纺将其持有上市公司23.29%股权，即150,578,388股股份，以50,895.50万元的价格协议转让给海澜集团。

  （二）本次交易的资产评估情况

  本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的以2013年6月30日为评估基准日的中联评报字[2013]第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次上市公司拟购买的海澜之家服饰100%股权的评估价值合计为1,348,896.44万元，评估增值1,083,365.63万元，评估增值率408.00%。

  以上述资产评估结果为依据，各方协商确定海澜之家服饰100%股权的交易价格为人民币1,300,000.00万元。

  （三）发行股份的定价方式、价格及发行数量

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议公告日。本次发行股份购买资产的A股发行价格定价原则为：

  1、不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价3.14元/股（即董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

  2、不低于上市公司截至2013年6月30日经审计的归属于母公司所有者每股净资产3.29元/股。

  根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为3.38元/股。本次股份发行数量为3,846,153,846股。

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  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

  （四）海澜集团协议收购三精纺持有的凯诺科技存量股份

  根据2013年8月29日海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》，三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份，以50,895.50万元的价格协议转让给海澜集团，海澜集团将于股份转让协议生效之日起30个工作日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室审批通过。

  （五）股份限售期

  海澜集团承诺：在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。

  荣基国际承诺：在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。

  国星集团、万成亚太、恒盛国贸、江阴晟汇、摯东投资分别承诺：在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起12个月内不上市交易或转让。

  本次重组已经获得上市公司董事会、股东大会的批准，并且其他交易方也已履行了相应的内部审批程序。中国证监会已于2014年1月15日出具核准本次交易的正式批文；商务部已于2014年1月26日出具了关于同意本次交易的正式批复。

  二、关于本次交易实施情况核查

  （一）购买资产

  1、资产交割情况

  本次重组标的资产为海澜之家服饰100.00%股权。为便于本次重组的实施，上市公司第五届董事会第十九次会议审议通过了将持有的海澜之家服饰1%股份转让给新设立的全资子公司江阴圣凯诺服饰有限公司的议案。2014年2月17日，海澜之家服饰原股东将100%海澜之家服饰股权转让给上市公司及上市公司将1%海澜之家服饰股权转让给江阴圣凯诺服饰有限公司的工商变更登记手续同时完成。并从前述之日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务；本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。

  上述交易完成后，海澜之家服饰的股权结构如下：

  ■

  2014年5月6日，圣凯诺服饰有限公司与本公司签订《股份转让协议》，将其持有海澜之家服饰1%股份协议转让给本公司，转让后上市公司持有海澜之家服饰100%股权。

  2、期间损益的归属

  根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产及其相关业务自评估基准日至交割日产生盈利导致的净资产增加由上市公司享有，自评估基准日至交割日发生亏损导致的净资产减少由海澜集团等七方按重组前持有海澜之家服饰的股份比例承担。

  经核查，本次重组定价基准日（2013年6月30日）至本次重组交割日，标的资产实现盈利，根据《发行股份购买资产协议》，海澜之家服饰上述期间收益归上市公司所有。

  （二）发行股份

  1、验资情况

  天衡会计师对本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项进行了验资，于2014年2月17日出具了天衡验〔2014〕00013号《验资报告》。经天衡会计师审验，截至2014年2月17日，上市公司已实际收到海澜集团等七方分别以其持有的海澜之家服饰100.00%股权作价出资缴纳的新增注册资本3,846,153,846元，上市公司变更后的注册资本为4,492,757,924元。

  2、股份发行登记事项的办理状况

  2014年3月13日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  （三）相关债权、债务处理情况

  本次重组的交易标的为海澜之家服饰100.00%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。

  （四）存量股转让过户情况

  海澜集团、三精纺已根据中国证监会的核准文件就本次重大资产重组涉及的存量股转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让登记手续，并于2014年2月7日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。根据该确认书，三精纺原持有的上市公司150,578,388股存量股份已经过户至海澜集团名下。

  就本次重大资产重组的实施情况，上市公司已经依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及上交所的要求，在重组实施的不同阶段分别发布了《凯诺科技股份有限公司关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》、《凯诺科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组标的资产过户完成的公告》、《凯诺科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之标的资产2013年盈利预测实现情况的公告》、《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况报告书》、《海澜之家股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之标的资产2014年盈利预测实现情况的公告》、《海澜之家股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之标的资产2015年盈利预测实现情况的公告》等相关公告文件。本独立财务顾问和公司法律顾问也已分别出具了相应的核查意见及法律意见书。

  经核查，本财务顾问认为： 截至本持续督导意见出具日，上市公司本次重大资产重组实施所涉及的存量股转让过户、标的资产交割过户、验资、股份登记等程序均已依法完成，并已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及上交所的要求履行了重组实施阶段的相关信息披露义务。

  三、关于交易涉及方承诺的履行情况的核查

  与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。

  （一）协议履行情况

  就本次重组，三精纺与海澜集团签署了《股份转让协议》，上市公司与海澜集团等七方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。 截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  （二）承诺履行情况

  截至本核查意见出具日，海澜集团等相关方作出的主要承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

  1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

  海澜集团等七方承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  独立财务顾问经核查后认为：海澜集团等七方在本次重组过程中所提供的信息履行了真实、准确和完整的承诺。

  2、保证上市公司独立性承诺

  海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐出具《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。重组完成后，上市公司将在人员、资产、财务、机构、业务方面分别采取以下措施来保障上市公司独立性：

  （1）上市公司人员独立

  ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在重组方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

  ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与重组方及其控制的其他企业之间完全独立。

  ③重组方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （2）上市公司资产独立完整

  ①保证上市公司具有独立完整的资产。

  ②保证上市公司不存在资金、资产被重组方及其控制的其他企业占用的情形。

  ③保证上市公司的住所独立于重组方。

  （3）上市公司的财务独立

  ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  ②保证上市公司独立在银行开户，不与重组方共用银行账户。

  ③保证上市公司的财务人员不在重组方兼职。

  ④保证上市公司依法独立纳税。

  ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，重组方不干预上市公司的资金使用。

  （4）保证上市公司机构独立

  ①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （5）保证上市公司业务独立

  ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  ②保证重组方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  ③保证重组方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

  ④保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  独立财务顾问经核查后认为：海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐在本次重组过程中履行了保障上市公司独立性的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的措施继续保障上市公司的独立性。

  3、避免同业竞争承诺

  在本次交易中，海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐，已就本次交易后避免与上市公司的同业竞争出具《关于避免与凯诺科技股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》。承诺内容如下： 承诺人所控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相同或相似的业务，并未拥有从事与凯诺科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给凯诺科技造成的所有直接或间接损失。

  上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对凯诺科技拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对凯诺科技存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。

  独立财务顾问经核查后认为：海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐在本次重组过程中履行了避免同业竞争的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的措施避免与上市公司的同业竞争。

  4、减少和规范关联交易的承诺

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2013年8月29日，海澜集团控股股东江阴市海澜控股，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐，关联法人国星集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

  （1）本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  （2）若承诺人未履行本承诺所作出的承诺，承诺人对因此给凯诺科技造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

  承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  上述承诺自凯诺科技本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。

  独立财务顾问经核查后认为：海澜集团控股股东江阴市海澜控股，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐，关联法人国星集团在本次重组过程中履行了减少和规范关联交易的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的措施继续减少和规范同上市公司的关联交易。

  经适当核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺的承诺人未发生违反各自相关承诺的情形。

  四、关于盈利预测的实现情况

  （一）标的资产涉及的盈利预测情况

  根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、海澜国际贸易有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司及上海挚东投资管理有限公司承诺海澜之家2013年度、2014年度、2015年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币121,217.91万元、147,031.94万元、170,660.36万元、191,276.59万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

  （二）盈利预测补偿的主要条款

  在协议约定的业绩承诺期间内，若凯诺科技拟购买的海澜之家在 2013年至2016年四个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则海澜集团等七方应以其本次交易获得的凯诺科技股份向凯诺科技进行补偿。

  1、股份回购

  凯诺科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果海澜之家在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则凯诺科技应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知海澜集团等七方关于海澜之家在该期间累积实现实际净利润合计数小于海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求海澜集团等七方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购海澜集团等七方所持有的上市公司股份。

  海澜集团等七方应协助上市公司将按照本协议约定计算出的应补偿股份数通知证券登记结算机构，并在年度报告披露之日起30日内将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的回购股份不得减少。

  2、每年股份回购数量的确定

  在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：

  回购股份数量=（海澜之家截至当期期末累积预测净利润合计数－海澜之家截至当期期末累积实际净利润合计数）×凯诺科技本次为购买海澜之家100%股权而发行的全部股份数量÷海澜之家在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量

  前述净利润数均以海澜之家扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即海澜集团等七方无需向上市公司补偿股份。但已经补偿的股份不冲回。

  海澜集团等七方按其重组前持有的海澜之家的股份比例承担补偿责任。若在业绩补偿期内国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资未能全部或部分履行补偿责任，则由海澜集团及其一致行动人代为承担其未履行部分的股份补偿义务。

  如最终海澜集团及其一致行动人持有的凯诺科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于海澜集团和荣基国际对其持有的凯诺科技股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务，则海澜集团和荣基国际股份不足补偿的部分，海澜集团和荣基国际应以现金方式对凯诺科技进行足额补偿。

  应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份的价格（即3.38元/股）。

  因凯诺科技A股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者上市公司缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。

  3、补偿股份数量的调整

  如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致海澜集团等七方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

  如果利润补偿期内上市公司进行缩股而导致海澜集团等七方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。

  4、股份回购的实施及回购股份的注销

  上市公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向海澜集团等七方按相应比例回购相应数量的股份，并予以注销。

  （三）2015年度业绩承诺完成情况

  海澜之家服饰2015年财务报表业经天衡会计师审计，经审计的海澜之家服饰2015年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为250,291.83万元，实现了2015年度的业绩承诺，较海澜之家原股东所承诺的海澜之家服饰2015年净利润170,660.36万元超出79,631.47万元。

  根据天衡会计师出具的《关于海澜集团有限公司等七方股东承诺的海澜之家服饰有限公司2015年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字[2016]00727号），天衡会计师认为，经审计的海澜之家服饰2015年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为250,291.83万元，占海澜集团有限公司等七方股东承诺完成净利润的146.66%。海澜之家服饰2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。

  （四）对业绩承诺的实现情况的核查意见

  华泰联合通过与海澜之家服饰、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的海澜之家服饰2015年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。

  五、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2015年，公司始终致力于打造“国民品牌”的战略目标，着眼于终端市场，挖掘市场潜力，以精准的产品定位，不断满足消费者日趋理性的服装需求，以独特的经营模式，强化高性价比优势，以类直营的门店管理，提高大数据应用，以丰富的产品营销，提升品牌价值，延续了良好的增长态势。

  （一）公司经营情况

  1、连锁经营品牌情况

  （1）门店拓展

  公司各连锁品牌根据年初的工作部署，始终秉承“黄金地段、钻石店铺”的开店原则，统一规划，精准调研，圈定拓展商圈、位置，保障新开门店质量，提升门店营销网络布局。一是在一批重要城市开出众多大店、好店，同时进驻核心商圈，重点布局品牌形象店，不断提升市场影响力和知名度；二是开展全国范围的已开店调研，对不符合发展战略的老店进行扩店、移店、撤店，优化已开店质量，提高门店效益；三是逐步调整百衣百顺卖场的经营策略，适度缩减门店面积，降低门店营运成本，加快品牌发展速度。

  （2）品牌形象

  公司针对各品牌的形象定位展开品牌宣传，通过电视、电影、户外、杂志、网络形成全方位媒介接触网，诉说品牌故事，彰显品牌文化。公司通过与《奔跑吧兄弟》、《最强大脑》、《了不起的挑战》等系列热门综艺深度合作，强化海澜之家国民品牌的身份，吸引更多的年轻族群成为公司品牌的消费群体。创新发起各类营销互动，提升年轻族群的参与和好感，利用全国重要城市地铁大媒体资源，突出对“Hi-T风采T恤”、“致+单品”、“品质羽绒服”等明星单品的宣传推广，以“来罐 Hi-T”、“多彩羽绒墙”等方式传递品牌和产品信息，获得较好的营销传播效果，助推产品的销售。从父亲节的文化内涵出发，借节日营销与消费者建立真正的情感共鸣，传递情感，礼赞父爱，体现国民品牌的人文关怀，提升品牌形象。

  （3）供应链管理

  报告期，公司率先对全品类产品采用无线射频识别技术（以下简称“RFID”），该技术可流水化读取产品信息，实现成箱商品信息的批量扫描、实时上传、比对与分类处置，大幅降低用工成本，提高产品及信息管理的效率，优化供应链管理，提升品牌行业竞争优势。在供应商管理上，公司依托独特产业链模式，加大对供应商的考评力度，推动供应商队伍的优胜劣汰。一方面逐步淘汰部分生产能力及设计能力不足的供应商，另一方面积极培育一批资金实力、产品研发及管理能力较强的核心供应商。通过促进供应商的持续改进，以获得更高性价比的产品，实现公司与供应商的合作共赢。

  （4）产品管理

  面对日趋理性的服饰消费市场，公司坚持走高性价比路线，精准产品定位，将大数据分析应用于产品设计开发、门店陈列、配货、销售等各个环节，为消费者提供满足现代多元化生活需求的高品质服饰产品。在产品研发方面，通过增强序列感，丰富产品风格；创新面料材质，增加消费者体验感；开发休闲时尚的试销年轻系列，拓宽消费群体；丰富货品的色彩，增加卖场的视觉冲击感，同时注重产品细节，提升产品的时尚度和精致度。

  （5）市场管理

  深化服务理念，创新服务形式，用贴心的服务夯实“男装国民品牌”的内涵。创造与众不同的消费体验，在全国推行“免费撬边”服务，以独立于产品之外的服务赢得消费者的信赖，培养消费者的忠诚度；强调门店精细化管理，优化门店橱窗背景，通过改变相对单一的货品陈列实现 橱窗陈列的多元化，丰富产品视觉体验，带动门店客流量；多渠道、多方位、多维度的配合主推产品的宣传，充分运用“大数据”系统定期对各类门店周期时间内单品的销售及库存情况分析， 提高门店配货的科学性和有效性，实现门店销售最大化。

  （6）电商发展

  公司的电子商务以客户为中心，从产品、服务、视觉、运营、会员等多角度出发，全面提升电商的竞争力。积极拓宽线上销售渠道，与天猫、京东、唯品会等国内大型电商平台合作，加快线上多渠道布局；精细化产品运营，掌握营销节奏，打造多爆款，从多角度引流带动销售；维护好会员关系，对会员进行分类，精准定位用户需求，并策划会员专享营销活动，满足客户个性化需求，增强会员粘性，提高会员复购率；建立移动APP无线平台，打通官网、微信、独立APP三个端口，为消费者提供便捷的购物通道，全面提升消费者的购物体验；重点对无线端视觉优化，提升顾客对品牌的好感度与忠诚度，从而进一步提高销售。

  2、职业装品牌经营情况

  近年来圣凯诺职业装品牌凭借强大的产业链优势，不断改革创新，将线下销售与线上订购相结合，将团队定制与私人定制相结合，将传统正装与个性时尚化元素相结合，以客户为先，品质为重，实现销售业绩的稳定增长。利用网络营销体系推广互联网服装定制，拓宽销售渠道；大胆创新推出大方、英伦风范的学生教师校服系列产品，挖掘并开发新市场；加强品牌管理，通过信息化、数据化的管理，提高生产效率；强化岗位职责，增强服务意识，提升服务水平，提高签约的成功率。

  （二）行业竞争格局和发展趋势

  2016年，服装行业面临的国内外严峻形势依然不会改变，国内经济增长速度逐渐放缓，整体经济运行处于“三期叠加”阶段，服装行业要适应经济发展的新常态，将面临深层次调整、产业结构优化等转型升级的压力；生产要素成本持续增加，全球纺织服装业将进行新一轮的产业转移，国内部分订单将向成本更低的东南亚国家转移，倒逼国内纺织服装产业转型升级；国际时尚品牌快速扩张，将主要市场延伸到二、三线城市，并通过创建新品牌，凭借差异化组合和全渠道运营战略强化竞争力。快时尚品牌的迅猛发展，给国内市场格局带来冲击，国内服装企业的发展空间将不断受到挤压。另外，随着服装行业和资本结合愈加紧密，以及消费升级进程的加快，服装行业将呈现出更大的无形的空间，成为融合制造、零售、管理、设计、文化、时尚、科技等各种因素的“大时尚、大消费”行业。互联网的迅速发展，也将极大地改变商品生产、数据使用、提供产品和服务的方式，以及消费者购物与支付方式，服装行业将在互联网的推动下迎来更深层次的变革。

  未来，服装行业充满了压力和挑战，但近几年国家出台的“一带一路”战略以及一系列新消费、新经济政策，为我国服装企业的改革发展提供了有利的发展环境和路径选择。为此，国内服装企业将积极探索变革传统的商业模式和生产模式，围绕品牌零售型商业模式的服装企业将需要发挥供应链管理系统、智能化仓储系统以及大数据分析系统的协同效应，高度控制产品，缩短供应链周期，加速市场反应能力，形成服装理性化消费潮流下的核心竞争力，为服装销售及品牌发 展，打造出一个行业级、专业级赋能型的平台。

  （三）公司发展战略

  公司将坚持“包容、创新、共赢”的价值观，牢牢抓住性价比优势，集中资源强化公司在品牌管理、门店管理、产品设计、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，扩大产品销售规模与市场占有率，形成从人才到资源，从渠道到品牌，从速度到效率，从传统管理到模式创新的行业多层次竞争优势，将“海澜之家”品牌打造成为中国男装的国民品牌，将海澜之家打造成为全球型时尚服饰品牌运营平台。

  （四）经营计划

  2016 年，公司将加快资源整合，发挥模式优势，增强竞争实力，计划实现营业收入比上年同期增长10%—15%。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，不构成公司对未来业绩的实质承诺。

  为实现上述目标，公司将重点做好以下几方面工作：

  1、加快渠道布局继续巩固三四线市场的渠道优势，积极向一、二线市场渗透和辐射，综合分析渠道市场，加快渠道扩张，公司力争在2016年净增门店700家，其中海澜之家门店净增400家，爱居兔和百衣百顺门店净增300家。

  2、推进产品开发

  关注客户群体需求，以国民意向引导产品发展，不断研发新的产品系列，吸引更多年轻消费群体，提升产品的技术档次和设计质量，提高产品性价比。

  3、提高供应链管理

  加大供应链整合，增强对生产过程的质量把控，确保供应商严格执行生产工艺流程和质检制度；充分运用大数据分析，提高部分产品的补单比率，打造更具弹性的供应链。

  4、智能化仓储建设

  稳步推进智能化物流仓库建设项目，为公司未来发展提供仓储物流保障；加 快研制以“RFID”为核心的技术在产品管理、仓储、物流配送中的应用，提高信息系统整体运行效率和准确性。

  5、深化市场管理

  秉承“服务”和“PK”理念，围绕客户消费者需求，不断提升门店服务与管理水平，打造连锁的标准管理和执行体系。

  6、电商发展

  公司将利用网络线上购物平台深入与线下实体门店的融合与协同，继续向客户提供优质的产品和服务，不断提升消费购物体验。

  （五）可能面对的风险

  1、市场风险及对策

  随着产业细分，市场更加多元化，实体店和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国外快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，市场风险加大。为此，公司将随着业态变化的潮流优化产业经营模式，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，不断提高抵御市场风险的能力。

  2、经营风险及对策

  在公司经营过程中，产品的销售情况决定着企业的生存空间，如公司的产品开发不能把握发展趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩，出现经营风险。为此，公司将加大对销售数据的分析与运用，提高产品开发的精准度，努力开发出适合新常态、新发展下市场需求的高性价比产品，降低经营风险。

  3、管理风险及对策

  随着海澜之家业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，营销网络的扩大、存货规模的增加，门店管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。

  4、气候风险及对策

  服装销售与天气变化息息相关，目前公司的门店大部分是街边店，如未来极端气候、特别是节假日雨雪天气出现的频次增加，将对公司短期销售产生不利影响。为此，公司将加大对气候因素的分析与考虑，提高部分产品的补单比率，降低恶劣气候对公司服装销售的影响。

  六、公司治理结构与运行情况

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，积极推进和完善管理制度，依法规范运作，不断提升公司治理效率，保障公司经营管理的有序进行。报告期，具体治理情况如下：

  1、股东和股东大会

  公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保所有股东特别是中小股东能充分行使自身的权利。

  2、公司与控股股东

  公司控股股东行为规范，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会和经理层能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内公司不存在控股股东占用公司资金的现象，亦无为控股股东提 供担保的情形。

  3、董事和董事会

  公司有董事9名，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律法规及《公司章程》的要求。公司董事会严格依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定开展工作。公司董事诚实守信、勤勉尽责，独立董事独立履行职责，维护公司利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。

  4、监事与监事会

  公司有监事3名，其中通过职工代表大会选举的职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规及《公司章程》的要求。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定开展工作。公司监事认真履行职责，诚实守信、勤勉尽责，对公司经营情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

  5、绩效评价与激励约束机制

  公司致力于建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

  6、信息披露与透明度

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《投资者关系管理规定》等相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

  7、利益相关者

  公司充分尊重和维护消费者、职工、供应商、债权人等利益相关者的合法权益，在创造利润最大化的同时，实现各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、稳定健康发展。

  8、董事会专门委员会

  报告期内，董事会各专门委员会按照有关规定积极开展工作，认真履行职责，为公司经营活动的开展及治理结构的完善奠定了基础，具体工作情况如下：董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告等过程中，与公司及会计师进行了充分沟通，实施了有效监督；董事会提名委员会在推荐董事过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事及高级管理人员分管工作范围及主要 职责，审查其履行职责情况，拟订董事及高级管理人员的年度薪酬。董事会战略委员会定期了解公司的经营情况，根据公司所处的行业环境、发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议。

  公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异；公司未收到被监管部门采取行政措施的有关文件，也不存在被监管部门要求限期整改的情况。

  七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

  财务顾问主办人： 王骥跃 田来

  华泰联合证券有限责任公司

  2016年4月29日