证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  2、保证募集资金使用的具体措施

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

  （1）公司采取在银行设立账户存储募集资金的方式对募集资金实行存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额较大，确有必要在一家以上银行开设帐户的，应设立专门台账记录募集资金的使用和结余情况。

  （2）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  （3）募集资金将严格按照承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。

  （4）公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

  （5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  （6）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司予以积极配合，并承担必要的费用。

  （七）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：

  “本承诺人作为贵州长征天成控股股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

  5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  （八）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东银河天成集团有限公司已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：

  “本公司作为贵州长征天成控股股份有限公司之控股股东，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人潘琦先生已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：

  “本人作为贵州长征天成控股股份有限公司之实际控制人，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本人保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  （九）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十六次会议、2016年第二次临时股东大会以及第六届董事会第十七次会议审议通过，并将召开2015年年度股东大会进行表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告！

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董事会

  2016年4月28日

  股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016—027

  贵州长征天成控股股份有限公司

  关于2015年度计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况

  1、本次计提资产减值准备的原因

  为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及下属子公司对2015年末各类存货、应收款项、无形资产、固定资产、 在建工程、可供出售金融资产、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查，并进行了充分分析和评估，认为其中部分资产存在一定的减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

  2、本次计提资产减值准备的主要项目

  无形资产——三家控股子公司钼镍矿业权：由于2015年度钼镍矿价格与公司收购钼镍矿山企业时的价格相比出现了较大幅度的下跌，公司聘请了北京北方亚事资产评估有限责任公司对公司控股子公司贵州博毫矿业有限公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司、遵义市裕丰矿业有限责任公司拥有的钼镍矿业权进行了重新评估和减值测试，认定以上三家公司钼镍矿业权减值依据充分，从而计提钼镍矿业权资产减值准备132,084,713.73元。

  3、本次计提资产减值准备明细

  ■

  二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

  本次计提资产减值准备，将减少公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润136,838,754.96元。

  三、本次计提资产减值准备的审批程序

  本次计提资产减值准备事项经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。

  四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，客观公允地反映了公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  五、独立董事意见

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。公司此次计提资产减值准备是为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意计提本次资产减值准备。

  六、监事会意见

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，董事会审议本次计提大额资产减值准备的决策程序合法合规，计提后能更真实地反映公司资产状况及盈利情况，同意计提本次资产减值准备。

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月28日

  证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：2016-026

  贵州长征天成控股股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月20日上午 9点 30分

  召开地点：贵州省遵义市武汉路1号公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月20日

  至2016年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  各议案相关内容详见2016年4月30日发布于上海证券交易所网站的各公告及附件。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：5、7

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1.登记手续

  出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

  未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

  2．登记时间：

  2016年5月19日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。

  六、其他事项

  1．联系办法：

  会议地址：贵州省遵义市武汉路1号公司会议室

  联系电话：0851-28620788

  传真：0851-28654903

  邮政编码：563002

  联系人：龙涛

  2．与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  贵州长征天成控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015—024

  贵州长征天成控股股份有限公司

  关于预计2016年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司及下属子公司2016年度拟与北海银河生物产业投资股份有限公司发生的购买、销售产品、租赁办公场所及水电费用等日常经营性关联交易事项。

  ●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖 。

  一、2015年度实际发生的日常关联交易及2016年度预计日常关联交易情况

  单位：万元

  ■

  注：银河生物指北海银河生物产业投资股份有限公司，其中水电费用由银河生物代收后支付给相关水电管理部门。

  公司于2016年4月28日召开了第六届董事会第十七次会议，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事司徒功云回避表决）的表决结果，通过了《关于2016年日常关联交易》的议案。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  二、关联方介绍和关联关系

  北海生物银河产业投资股份有限公司：成立于1993年6月20日；注册资本为1,099,911,762元；企业法人营业执照注册号：450500000012011，住所：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号；法定代表人：唐新林；企业类型：股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让，对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投资，对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，自有房地产经营管理（国家有专项规定的除外）。

  北海银河生物产业投资股份有限公司2015年12月31日的财务数据（经审计）：总资产2,699,834,217.60元，归属于上市公司股东的净资产2,012,807,611.98 元。2015年度营业收入832,355,954.15元，归属于上市公司股东的净利润102,514,788.16元。

  2015年9月30日的财务数据（未经审计）：总资产2,608,076,234.72元，归属于上市公司股东的净资产2,017,051,473.53元，2015年1-9月的营业收入237,040,643.05元，归属于上市公司股东的净利润3,004,502.06元。

  2、与本公司的关联关系

  银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河生物47.79%的股权，同时银河集团持有本公司16.38%的股权，本公司与银河生物同为受银河集团控制的子公司，银河生物符合《关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  根据银河生物的财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

  4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

  银河生物为本公司全资子公司银河迪康及银河开关提供办公场所的租赁及水电方面的配套服务；本公司向银河生物及其子公司采购有关产品配套件；本公司向银河生物及其子公司出售有关产品。预计2016年全年关联交易金额合计 万元，其中采购货物、场地租赁及水电费用710万元/年（水电费用为银河生物代收代付），销售货物530万元/年。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；

  如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

  公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。银河生物的变压器业务与本公司生产的有载分接开关存在上下游关系，公司在公允市场价格基础上的销售有利于扩大公司销售市场、提高销售额；本公司向银河投资租赁办公场所等，减少了公司在固定资产方面的投入。

  2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司主导产品的产能提升，降低采购成本和减少运费支出。

  3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

  向银河生物的采购、销售及租赁等业务都属于日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东或关联方利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

  4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖及依赖程度，相关解决措施等

  上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事司徒功云回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该项议案。本次交易经本公司的董事会及银河生物董事会做出同意交易的决议后正式生效。

  上述关联交易事项得到独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审议；并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

  六、关联交易协议情况

  上述关联交易，公司及下属控股子公司将在董事会审议通过后，尽快与关联方在额度内签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议。

  本年年初截至公告披露日，本公司与银河生物发生各类关联交易总金额为650.41万元。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第十七次会议决议；

  2、第六届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月28日

  证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016-023

  贵州长征天成控股股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州长征天成控股股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2016年4月28日在公司会议室召开。会议通知于2016年4月18日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案：

  一、审议《公司2015年度监事会工作报告》

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  二、审议《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  三、审议《公司2015年年度报告全文及摘要》

  公司监事在全面了解和审核公司2015年年度报告全文及摘要后，认为：1）公司2015年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  四、审议《公司2015年度利润分配预案》

  由于公司2015年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公司章程》有关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  监事会核查后认为：2015 年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  五、审议《2015年度内部控制评价报告》的议案

  本公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司《内部控制评价报告》。

  本公司监事会认为：本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重要缺陷和重大缺陷。截止2015年12月31日，公司的内部控制设计与运行有效。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  六、审议《公司预计2016年日常关联交易》的议案；

  公司2016年预计将要发生的关联交易总金额为1240万元，其中：收入530万元，支出710万元。

  本公司监事会认为：公司需要执行的日常关联交易协议为公司生产经营所必须，这些关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  七、审议《关于2016年度为控股子公司提供担保的议案》的议案

  公司拟在2016年对本公司控股的4家合并报表范围内的控股子公司提供不超过55,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的47.44% （按公司2015年度经审计净资产115,945.43万元计）。

  本公司2015年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

  ■

  上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。.

  八、审议《关于2015年度计提资产减值准备》的议案

  由于2015年度钼镍矿价格与公司收购钼镍矿山企业时的价格相比出现了较大幅度的下跌，公司聘请了北京北方亚事资产评估有限责任公司对公司旗下的钼镍矿权进行了重新评估和减值测试，认定部分矿权减值依据充分，并已经过瑞华审计师事务所认可，在2015年度报告中对以上矿权资产计提减值准备。

  本公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况， 董事会审议本次计提大额资产减值准备的决策程序合法合规，计提后能更真实地反映公司资产状况及盈利情况，同意计提本次资产减值准备。

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  九、审议《2016年一季度报告全文》

  表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  以上一、二、三、四、五、七项议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  特此公告！

  贵州长征天成控股股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月28日

  证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016-022

  贵州长征天成控股股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2016年4月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2016年4月18日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长王国生先生主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：

  一、审议《2015年度董事会工作报告》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详见同日发布的《2015年度报告》全文。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议《独立董事2015年度述职报告》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详见同日发布的《独立董事2015年度述职报告》

  三、审议《2015年度报告全文及摘要》的议案

  报告期内公司实现营业收入670,347,407.00元，较上年同期上升37.04%，归属于上市公司股东净利润-176,590,955.25元，较上年同期下降 -1,209.85%.

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详见同日发布的《2015年度报告》全文及摘要。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议《公司2015年度财务决算报告》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议《公司2015年度利润分配预案》的议案

  由于公司2015年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公司章程》有关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  独立董事意见：2015 年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

  同意票7票，弃权票0 票，反对票0 票，审议通过。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议《2015年度内部控制评价报告》的议案

  详见同日发布的《2015年度内部控制评价报告》。

  独立董事意见：本公司内部控制体系基本健全，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重要缺陷和重大缺陷。符合投资者特别是中小股东的利益。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  七、审议《关于预计2016年度日常关联交易》的议案

  公司2016年预计将要发生的关联交易总金额为1240万元，其中：收入530万元，支出710万元。

  独立董事意见：本次关联交易的表决程序合法合规，意思表示真实。公司2016年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

  同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。关联董事司徒功云回避表决。

  详见同日发布的《关于预计2016年度日常关联交易公告》。

  八、审议《关于2016年度为控股子公司提供担保》的议案

  公司拟在2016年对本公司控股的4家合并报表范围内的控股子公司提供不超过55,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的47.44% （按公司2015年度经审计净资产115,945.43万元计）。

  本公司2015年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

  ■

  上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  独立董事意见：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详见同日发布的《2015年度为控股子公司提供担保的公告》。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》的议案

  2015年12月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关事项，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。本次会议拟对《非公开发行股票预案》进行相关修订及补充披露。

  表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

  十、审议《关于2015年度计提资产减值准备》的议案

  由于2015年度钼镍矿价格与公司收购钼镍矿山企业时的价格相比出现了较大幅度的下跌，公司聘请了北京北方亚事资产评估有限责任公司对公司旗下的钼镍矿权进行了重新评估和减值测试，认定部分矿权减值依据充分，并已经过瑞华审计师事务所认可，在2015年度报告中对以上矿权资产计提减值准备。

  独立董事意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。公司此次计提资产减值准备是为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意计提本次资产减值准备。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详见同日发布的《关于2015年度计提减值准备的公告》。

  十一、审议《2016年一季度报告全文》

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详见同日发布的《2016年第一季度报告》。

  十二、审议《关于改选公司第六届董事会专门委员会成员的议案》

  由于朱洪彬辞去董事会董事成员，增补隋海峰为董事会董事成员，所以：

  选举周联俊为战略决策委员会成员。改选后公司战略决策委员会成员为王国生、张仁、周联俊，召集人为王国生。

  选举王国生为审计委员会成员。改选后公司审计委员会成员为李铁军、王国生、毛家仁，召集人为李铁军。

  选举周联俊为薪酬与考核委员会成员。改选后公司薪酬与考核委员会成员为毛家仁、周联俊、李铁军，召集人为毛家仁。

  选举隋海峰为提名委员会成员。改选后公司提名委员会成员为张仁、隋海峰、李铁军，召集人为张仁。

  同意票 7票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。

  十三、审议《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于非公开发行股票对即期回报的摊薄影响及增强持续回报措施修订稿的公告（修订稿）》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十四、审议《公司召开2015年年度股东大会》的议案

  公司拟定于2016年5月20日上午9点30分召开2015年年度股东大会，审议如下议案：

  1、审议《2015年度董事会工作报告》的议案

  2、审议《2015年度监事会工作报告》的议案

  3、审议《2015年度报告全文及摘要》的议案

  4、审议《公司2015年度财务决算报告》的议案

  5、审议《公司2015年度利润分配预案》

  6、审议《关于2016年度为控股子公司提供担保》的议案

  7、审议关于《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详细内容请查阅同日发布的《关于召开2015年年度股东大会的通知公告》

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月28日