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辅仁药业集团实业股份有限公司2016第一季度报告 2016-04-30 来源:证券时报网 作者:
一、重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 公司负责人朱文臣、主管会计工作负责人赵文睿及会计机构负责人(会计主管人员)李成保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 本公司第一季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 单位:元 币种:人民币 ■ 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 ■ 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股 ■ 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 □适用 √不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用 □不适用 3.1.1资产负债表项目 ■ 说明: 1.货币资金较期初数减少43,456,607.93元,减少42.13%;主要系子公司河南辅仁堂制药有限公司偿还到期银行借款及其他款项所致。 2.其他非流动资产较期初增加2,804,413.90元,增加69.98%;主要为子公司河南辅仁堂制药有限公司预付设备款项增加所致。 3.1.2利润表及现金流量表项目 ■ 说明: 1.营业外收入本期较上期增加2,069,619.68元,主要系政府财政补助确认收入所致。 2.综合收益总额本期较上期增加7,397,747.54元,主要系本公司持有的可供出售金融资产公允价值变动损益计入其他综合收益所致。 3.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期就是18,407,680.00元,主要系子公司河南辅仁堂制药有限公司主要的建设项目已经完成,本期购建项目相对减少。 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 2015年12月22日,公司召开了第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成,即公司拟以发行股份及支付现金方式购买开封制药(集团)有限公司100%的股权,同时通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易构成借壳上市。 本次交易将有助于减少同业竞争,弥补上市公司在化学药、原料药领域的空缺,扩大本公司在中成药领域的规模。从而实现本公司产品的多元化发展,化解现有产品单一经营的风险。通过对开药集团的资源整合和发挥协同效应,有助于本公司发挥规模优势,提升公司的综合竞争能力、行业地位及可持续盈利能力。 本次交易尚需履行的审批程序包括:1、公司召开股东大会审议本次交易具体议案;2、公司股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约;3、通过中国商务部反垄断审查;4、获得中国证监会核准。本次重大资产重组,控股股东和实际控制人也出具了关于避免同业竞争、规范和减少关联交易以及保证上市公司独立性的承诺。 本次交易能否获得上述审批或核准存在不确定性,取得上述批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况 √适用 □不适用 2005年4月21日,控股股东辅仁药业集团有限公司做出如下承诺:A、如辅仁药业29.52%的股份过户至辅仁集团名下,则承诺人及其附属公司不直接或间接参与经营与辅仁药业集团实业股份有限公司(原“上海民丰实业(集团)股份有限公司”,下同)目前主业以及将来主业相同的业务,承诺人亦将促使附属公司不直接或间接参与经营任何与辅仁药业、河南辅仁堂制药有限公司(以下简称“辅仁堂”)之控股公司有竞争的业务。B、承诺人承诺将不再投资与辅仁药业目前主业以及将来主业有关的任何企业或业务,亦不再投资与辅仁药业、辅仁堂及其控股公司有竞争或可能有竞争的任何企业或业务。该承诺在履行期间。 2015年7月10日,公司控股股东辅仁药业集团有限公司做出如下其他承诺:自本公告日起12个月内不减持所持辅仁药业集团实业股份有限公司股票(2015年7月9日至2016年7月8日),该承诺在履行期间。 2015年12月22日,公司召开了第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成,即公司拟以发行股份及支付现金方式购买开封制药(集团)有限公司100%的股权,同时通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易构成借壳上市。本次交易尚需履行的审批程序包括:1、公司再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案;2、公司股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约;3、通过中国商务部反垄断审查;4、获得中国证监会核准。本次重大资产重组,控股股东和实际控制人也出具了关于避免同业竞争、规范和减少关联交易以及保证上市公司独立性的承诺。 本次交易能否获得上述审批或核准存在不确定性,取得上述批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 ■
证券代码:600781 证券简称:辅仁药业 公告编号:临2016-022 辅仁药业集团实业股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 辅仁药业集团实业股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2016 年4月18日发出。于2016年4月28日以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事7名,实到董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。 二、董事会会议审议情况与会董事以记名投票表决方式审议以下议案: 1、审议《2016年第一季度报告全文及摘要的议案》 公司《2016年第一季度报告全文》于2016年4月30日刊登在上海证券交易所网站,《正文》同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》。 7名董事同意,0 名董事弃权;0 名董事反对,通过了本议案。 2、关于提请召开2015年年度股东大会的提案 公司2015年年度股东大会的具体召开时间及地点(详见《辅仁药业关于召开2015年年度股东大会通知的公告》临:2015-023),详见2016年4月30日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》公司公告。 7名董事同意,0 名董事弃权;0 名董事反对,通过了本议案。 特此公告。 辅仁药业集团实业股份有限公司 2016年4月30日
证券代码:600781 证券简称:辅仁药业 公告编号:2016-023 辅仁药业集团实业股份有限公司 关于召开2015年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●股东大会召开日期:2016年5月26日 ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2015年年度股东大会 (二)股东大会召集人:董事会 (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2016年5月26日 15点00分 召开地点:河南省郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2016年5月26日 至2016年5月26日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 无 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,议案2经公司第六届监事会第八次会议审议通过,具体详细见2016年4月9日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的公告。 2、特别决议议案:无 3、对中小投资者单独计票的议案:议案6 4、涉及关联股东回避表决的议案:议案6 应回避表决的关联股东名称:辅仁药业集团有限公司 5、涉及优先股股东参与表决的议案:无 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 (四)其他人员 五、会议登记方法 1、法人股东持单位证明、法人授权委托书(格式参照附件)、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续; 2、社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续,委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件; 3、登记地点:河南省郑州市花园路25号辅仁大厦一楼。 4、登记时间:2016年5月20日上午 9:00—下午 4:00。 5、联系方式: 地址: 河南省郑州市花园路25号辅仁大厦 电话:0371-60107778 传真:0371-60107755 联系人:孙佩琳、陈婉君 六、其他事项 1、会期半天,参加会议者食宿、交通费自理 2、出席股东及或授权代理人请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,提前到达会议地点办理签到。 特此公告。 辅仁药业集团实业股份有限公司 董事会 2016年4月30日 附件1:授权委托书
授权委托书 辅仁药业集团实业股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年5月26日召开的贵公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人持优先股数: 委托人股东帐户号: ■ 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年 月 日 备注: 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 本版导读:
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