证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人唐军、主管会计工作负责人李国平及会计机构负责人(会计主管人员)迟超声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  应付职工薪酬减少87%,主要因为本期支付了上年度计提的工资薪金所致。

  应付股利减少79%,主要因为本期支付股利所致。

  资产减值损失增加1,687千元,主要因为本期应收款项计提减值准备所致。

  公允价值变动损益增加56,630千元,主要因为本期评估值增加所致。

  投资收益增加1,562千元,主要是因为权益法确认的投资收益增加所致。

  营业外收入增加353千元,主要因为本期发生的政府补助增加所致。

  营业外支出减少433千元,主要因为本期发生的违约金赔付减少所致。

  所得税费用增加221%,主要因为递延所得税负债增加所致。

  经营活动现金流量净额增加51%,主要因为本期支付的工程款及各项税费减少所致。

  投资活动现金流量净额增加90%,主要因为本期减少投资所致。

  筹资活动现金流量净额减少78%,主要因为本期新增借款增加及本期支付利息、偿还借款增加综合所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司第一大股东发生股权变动及公司实际控制人发生变化

  公司第一大股东RECO SHINE PRIVATE LIMITED的唯一股东RECOSIA CHINA PTE LTD于2015年8月7日与Leading Big Limited(中文名称:领大有限公司)签署了《RECOSIA CHINA PTE LTD与LEADING BIG LIMITED关于RECO SHINE PRIVATE LIMITED之收购协议》(以下简称“《收购协议》”)及相关交易文件。根据《收购协议》,RECOSIA CHINA PTE LTD拟将其持有的RECO SHINE 100%股权(RECO SHINE持有21,840万股阳光股份的A股股票,占阳光股份总股本的比例为29.12%)以及RECOSIA CHINA PTE LTD对RECO SHINE的股东贷款转让给Leading Big Limited。最终经双方协商,上述标的股份及股东贷款的转让价格为人民币98,280万元的等额美元。目前,Leading Big Limited未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动完成后,Leading Big Limited将通过RECO SHINE间接持有21,840万股阳光股份A股股票,占上市公司总股本的比例为29.12%。本次权益变动完成后,新加坡政府产业投资有限公司将不再为本公司的实际控制人。本次权益变动完成后,本公司将无实际控制人。

  详细情况刊登于2015年8月8日的2015-L64号、2015-L65号公告,上述权益变动情况详见分别于8月12日、8月13日披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、8月25日披露的 Leading Big Limited 关于《阳光新业地产股份有限公司详式权益变动报告书》修订说明的公告。

  2016 年 1 月 4 日,公司收到广西商务厅转来的商务部外国投资管理司《关于阳光新业地产股份有限公司变更战略投资者有关意见的复函》,同意 Leading Big Limited 成为阳光新业地产股份有限公司战略投资人 Reco Shine Private Limited 的最大投资人 。 详细情况请参见刊登于2016年1月6日的2016-L2号公告。

  2016 年 2 月 3 日,公司接到 Leading Big Limited 发送的《通知函》及相关交割证明文件,RECOSIA CHINA PTE LTD 已经将其持有的 RECO SHINE 100%股权以及 RECOSIA CHINA PTE LTD 对 RECO SHINE 的股东贷款转让给 Leading Big Limited,相关交割手续已经完成。

  上述交割手续完成后, Leading Big Limited 通过 RECO SHINE 间接持有21,840 万股阳光股份 A 股股票,占上市公司总股本的比例为 29.12%,新加坡政府产业投资有限公司(GIC REAL ESTATE PTE LTD)不再为本公司的实际控制人。本次权益变动完成后,本公司无实际控制人。

  详细情况请参见刊登于2016年2月5日的2016-L10号公告。

  2、全资子公司质押贷款公告

  经由第七届董事会2016年第一次临时会议审议通过本公司全资子公司北京艺力设计工程有限公司拟向中信信托申请贷款,贷款额度人民币1.5 亿元,借款期限6个月,到期后可展期3个月,借款期内可提前还款,贷款利率不超过 7.7%/年。公司将以阳光新业全资子北京星泰房地产开发有限公司100%的股权、北京星汇资产管理有限公司100%的股权向中信信托提供质押。 该事项已由公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  截至本报告披露日,公司完成提款人民币1.5亿元。

  详细情况请参见刊登于2016年1月23日的2016-L4、2016-L5号公告。

  3、关于非公开发行公司债券的公告

  经由公司第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过,拟发行不超过8亿元公司债券。

  (1)阳光新业地产股份有限公司非公开发行公司债券方案 :

  (a)债券名称:阳光新业地产股份有限公司非公开发行公司债券。

  (b)发行总额:不超过人民币 80,000 万元。

  (c)发行方式:非公开发行。可以一次性发行,也可以分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  (d)债券期限:3 年期,附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  (e)债券利率及确定方式:本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定。

  (f)募集资金用途:本期债券募集资金主要用于补充营运资金及偿还其他金融机构的借款。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。

  (g)担保安排:本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  (h)决议有效期:本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

  本次公司债券经深圳证券交易所出具无异议函发行后向中国证券业协会备案。

  (2)授权阳光新业地产股份有限公司董事会全权办理非公开发行公司债券有关事宜

  公司提请股东大会同意授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜,包括但不限于:

  (a)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决定,根据公司和市场的实际情况,决定本次发行的具体发行方案,以及修订、调整本次发行的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机及多品种发行及各品种发行规模及期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保事项、还本付息的期限及方式、偿债保障措施、募集资金使用的具体细节和债券申请转让等与发行方案相关的一切事宜;

  (b)聘请中介机构及选择债券受托管理人,办理本次公司债券发行的相关事宜;

  (c)负责具体实施和执行本次债券发行及挂牌转让事宜,包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、挂牌转让的申报材料,签署相关申报文件及其他法律文件;

  (d)如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决定的事项外,可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作;

  (e)全权负责办理与本次债券发行、挂牌转让有关的其他事项;

  (f)本授权有效期自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  (3)阳光新业地产股份有限公司非公开发行公司债券偿债保障措施

  当公司预计不能或者到期未能按期偿付本次发行的非公开发行公司债券本息时,可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求作出偿债保障措施决定,采取包括但不限于不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金、主要负责人不得调离等措施。

  (4)本次发行履行的内部审批程序

  本次发行非公开公司债券已经公司第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过, 该事项已由公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

  详细情况请参见刊登于2016年2月6日的2016-L11、2016-L12号公告,2016年2月23日的2016-L16号公告。

  4、董事变动

  经董事会提名并经公司第七届董事会2015年第十七次临时会议审议通过杨宁先生为公司第七届董事会董事候选人。该议案已经2016年第一次临时股东大会审议过。详细情况请参见刊登于2015年12月18日2015-L111号公告,2016年1月5日2016-L1号公告。

  公司董事会于 2016 年 3 月 14 日收到公司董事孙建军先生、李钰先生提交的书面辞呈,因公司第一大股东 RECO SHINE PTE LTD 的控股股东发生变化,(本事项详细情况刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上 2016 年 2 月 5 日 2016-L10 号公告及 Leading Big Limited 于 2015 年 8 月 13 日的详式权益变动报告书。)孙建军先生向公司申请辞去第七届董事会董事职务。辞职后,孙建军先生将不再在公司担任其他职务。 孙建军先生辞去董事职务的申请将在新任董事候选人通过股东大会审议后生效。 李钰先生向公司申请辞去第七届董事会董事职务及其在公司董事会审计委员会、战略委员会担任的委员职务。辞职后,李钰先生将不再在公司担任其他职务。 李钰先生辞去董事职务的申请将在新任董事候选人通过股东大会审议后生效。

  经董事会提名并经公司第七届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过徐青先生为第七届董事会董事候选人,并担任本届董事会审计委员会、战略委员会委员,审议通过李国平先生为公司第七届董事会董事候选人。该议案已经2016年第四次临时股东大会审议通过。

  详细情况请参见刊登于2016年3月15日的2016-L22号、2016-L24号公告,2016年3月31日的2016-L32号公告。

  5、独立董事变动

  公司董事会于 2016 年 3 月 14 日收到公司独立董事黄翼忠先生提交的书面辞呈,黄翼忠先生因个人原因,向公司申请辞去独立董事职务及其在公司董事会审计委员会担任的主任委员职务,战略委员会担任的委员职务,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定,黄翼忠先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。

  经董事会提名并经公司第七届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过,提名韩传模先生为公司第七届董事会独立董事候选人,同时提名韩传模先生担任本届董事会审计委员会主任委员,战略委员会委员。该议案已经2016年第四次临时股东大会审议通过,独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。

  详细情况请参见刊登于2016年3月15日的2016-L22号、2016-L23号公告,2016年3月31日的2016-L32号公告。

  6、关于重大资产重组停牌

  公司正在筹划收购华人文化有限责任公司旗下文化体育行业公司的重大事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,经公司申请,公司股票(股票简称:阳光股份,股票代码:000608)自 2016 年 3 月 8 日开市起停牌(停牌公告编号:2016-L20)。2016 年 3 月 15 日,因明确该重大事项构成重大资产重组,公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-L21),公司股票自 2016 年 3 月 15 日开市起继续停牌。公司已分别于 3 月22 日、3 月 29 日、4 月 6 日、4 月 13 日、4月21日、4月28日披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2016-L27、2016-L30、2016-L33、2016-L34、2016-L37、2016-L39)。

  现由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成,重组方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善,为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重组工作的顺利进行,防止公司股价异常波动,维护投资者利益,公司于2016年4月14日申请股票继续停牌,并预计在自首次停牌之日起累计不超过 3 个月的时间内,即在 2016 年 6 月 8 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  详情请参见刊登于2016年4月14日的2016-L35号公告。

  7、公司第一大股东名称变更

  公司于2016年4月21日接到公司第一大股Reco Shine Private Limited(以下简称“RECO SHINE”)的股东Leading Big Limited的通知,本公司第一大股东的名称已由“Reco Shine Private Limited”变更为“Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.”。目前,Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.已就其企业名称变更事项办理完成相关手续。Leading Big Limited于今年2月就收购RECO SHINE的100%股权完成交割后,Leading Big Limited通过RECO SHINE间接持有本公司21,840万股A股股票,占上市公司总股本的比例为29.12%。上述交易的详细情况刊登于2015年8月8日的2015-L64号、2015-L65号公告,2016年1月5日的2016-L2号公告,2016年2月5日2016-L10号公告。上述权益变动情况详见分别于2015年8月12日、8月13日披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、2015年8月25日披露的 Leading Big Limited 关于《阳光新业地产股份有限公司详式权益变动报告书》修订说明的公告。

  本次公司第一大股东名称变更后,Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.持有的本公司股份数量未发生变化,上述事项对本公司经营活动不构成影响。

  详细情况请参见刊登于2016年4月23日的2016-L38号公告。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。