证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以5,250,283,986为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售业务。公司坚持“办电为主，多元发展”，专注于电力主业，电源结构呈多元化发展，除从事大型燃煤发电厂的开发、建设和运营外，还拥有LNG发电、风力发电和水力发电等清洁能源项目，通过电网公司向用户提供可靠、清洁的能源。截至报告期末，公司可控装机容量为1969万千瓦，其中燃煤发电可控装机容量1709万千瓦，LNG发电可控装机容量234万千瓦，风电、水电等可再生能源发电装机容量26万千瓦。

  公司主要收入来源为电力生产和销售，主营业务收入主要来源于广东省内。公司上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据相关政策核定。报告期内，公司售电量603.41亿千瓦时，同比减少45.25亿千瓦时，合并报表售电均价为492.21元/千千瓦时（含税，下同），同比下降25.38元/千千瓦时。

  公司业务以燃煤发电为主，燃料成本在营业成本中占有较大比重，因此煤炭价格波动对公司经营业绩影响较大。报告期内，公司燃料成本1,131,901.38万元，占主营业务成本63%，同比减少278,376.54万元，降幅19.80%。受益于燃料成本的下降，公司报告期内实现归属母公司净利润323,773.33万元，同比增长7.78%。

  报告期内，广东省电力市场需求随经济增速放缓而持续回落，西电超计划增送广东，同时省内新建核电、煤电陆续投产，其中核电电量同比增长12%，省内燃煤机组利用小时大幅下降。公司全年完成发电量占全省发购电市场份额12.7%，同比下降0.08个百分点，控股燃煤机组平均利用小时数为4068小时，同比下降457小时。按省内发电量口径计算，公司发电量占比19.19%。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，广东省电力市场需求随经济增速放缓而持续回落，西电超计划增送广东，广东电网公司全年购西电电量1682.1亿千瓦时，同比增长6.8%，超计划增送128亿千瓦时，西电电量约占全省统调购电量的33.4%；同时，省内新建核电、煤电陆续投产，其中核电电量同比增长12%，省内燃煤机组利用小时大幅下降。

  报告期内，公司累计完成合并报表口径发电量640.91亿千瓦时，同比下降6.98%；完成上网电量603.41亿千瓦时，同比下降6.98%，完成全年上网电量计划的89.5%。按权益比例折算（包括参股电厂），完成权益发电量524.4亿千瓦时，权益上网电量493.24亿千瓦时，同比分别下降7.63%和7.65%。公司全年完成发电量占全省发购电市场份额12.7%，同比下降0.08个百分点。

  报告期内，受“电量”和“电价”持续双降影响，公司发电收入明显下降，全年实现营业收入257.24亿元，同比下降11.44%。但得益于煤价持续走低、成本控制得力和投资优化收益贡献，公司全年实现营业利润57.13亿元，同比增长1.28%，归属于母公司股东的净利润32.38亿元，同比增长7.78%，经营业绩再创新高。

  报告期内，公司继续坚持做强做大主业，积极推进电源项目建设。公司控股投资的韶关电厂“上大压小”项目和大埔电厂“上大压小”项目#1机组投入商业运营，临沧公司南荣田、挂篮子河电站完成增容改造，上述项目合计新增投产可控装机180.4万千瓦。公司紧跟大力发展清洁能源和大容量、高参数、低能耗煤电的政策形势，继续优化电源结构，重点推进花都天然气热电联产、肇庆天然气热电联产、博贺煤电、广东风电公司风电等项目前期工作。

  为了顺应电力改革要求，适应电力市场化竞争，公司积极探索建立面向市场的生产和营销策略，全资组建广东粤电电力销售有限公司，努力抢占改革与市场先机，培育新的利润增长点。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非同一控制下企业合并

  临沧公司是于2005年3月4日在临沧市成立的公司，总部位于云南省临沧市，主要从事电力项目的投资、开发、建设和经营。在被合并之前，临沧公司的母公司为云南省电力投资有限公司，最终控制方为云南省能源投资集团有限公司及云南省人民政府国有资产监督管理委员会。2015年1月5日，公司以威信云投14.34%股权与第三方持有临沧公司51.00%股权进行置换，对临沧公司的持股比例从49%增加至100%，从而取得了对临沧公司的控制。

  2、本年度新设子公司

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广东电力发展股份有限公司董事会

  董事长：李灼贤

  二0一六年四月三十日

  证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2016-12

  广东电力发展股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东电力发展股份有限公司第八届董事会第十次会议于2016年4月15日发出书面会议通知，于2016年4月28日在广东省广州市召开，会议应到董事16名（其中独立董事6名），实到董事16名（其中独立董事6名），李灼贤、洪荣坤、高仕强、孔惠天、李明亮、姚纪恒、胡效雷董事和刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军独立董事亲自出席了本次会议。钟伟民、杨新力、张雪球董事因事未能亲自出席，分别委托洪荣坤董事、姚纪恒董事、刘涛独立董事出席会议并行使表决权。公司监事及其他高级管理人员、各部门经理、会计师列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于〈2015年度总经理工作报告〉的议案》

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2015年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《关于〈2015年度财务报告〉的议案》

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2015年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《关于〈2015年度利润分配和分红派息预案〉的议案》

  公司根据毕马威华振会计师事务所出具的2015年度审计报告，并依据A、B股公司股利分配孰低原则，本年度以2,950,885,836元为当年净利润分配基数，加上上年度未分配利润1,588,778,753元，可供分配利润为4,539,664,589元。根据公司章程，本年度按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金295,088,584元、按25％提取任意盈余公积金737,721,459元，本年度可供股东分配利润总额为3,506,854,546元。

  董事会建议的分红派息预案为：按照公司总股本5,250,283,986股，A股每10股派人民币2.3元（含税）；B股每10股派人民币2.3元（含税）。

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《关于〈2015年度董事会工作报告〉的议案》

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2015年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于〈2015年年度报告〉和〈2015年年度报告摘要〉的议案》

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2015年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司〈2015年度内部控制评价报告〉的议案》

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于公司〈2015年度社会责任报告〉的议案》

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于2016年度预算方案的议案》

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2015年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司与广东省粤电集团有限公司日常关联交易的议案》

  详情请见本公司今日公告（公告编号：2016-14）

  本议案为关联交易，公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

  本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，9名关联方董事李灼贤、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、杨新力、姚纪恒、胡效雷已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2015年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司与广东粤电财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》

  同意公司2016年度向广东粤电财务有限公司申请10亿元人民币贷款额度；控股子公司2016年度向广东粤电财务有限公司申请150亿元人民币贷款额度；财务公司吸收我公司存款日均余额不超过10亿元人民币；财务公司吸收我公司控股子公司存款日均余额合计不超过60亿元人民币；财务公司为我公司及控股子公司提供结算服务及财务公司业务范围内的金融服务。

  详情请见本公司今日公告（公告编号：2016-15）。

  本议案为关联交易，公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

  本议案涉及的关联方为广东粤电财务有限公司，9名关联方董事李灼贤、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、杨新力、姚纪恒、胡效雷已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2015年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于广东粤电财务有限公司风险评估报告的议案》

  本议案为关联交易，公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

  本议案涉及的关联方为广东粤电财务有限公司，9名关联方董事李灼贤、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、杨新力、姚纪恒、胡效雷已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于向湛江电力有限公司申请委托贷款的议案》

  同意公司2016年度通过金融机构向湛江电力有限公司申请11亿元人民币委托贷款额度。利率按照不高于市场同期同类融资产品成本确定。

  湛江电力有限公司为本公司控股76％的子公司，主营业务为电力生产及建设，2015年末总资产45.44亿元，净资产41.58亿元，净利润4.57亿元。

  本公司向该控股子公司申请委托贷款，可充分盘活控股子公司的闲散资金，补充本公司资金需求，符合公司的整体利益。

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》

  同意公司2016年度向银行等金融机构申请50亿元人民币授信额度；控股子公司2016年度向银行等金融机构申请450亿元人民币授信额度。

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2015年年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于〈2016年第一季度财务报告〉的议案》

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《关于〈2016年第一季度报告全文〉和〈季度报告正文〉的议案》

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议案》

  同意推荐沈洪涛、王曦为公司第八届董事会独立董事候选人。

  独立董事候选人简介：

  沈洪涛：女，1967年8月出生，江苏无锡人，汉族，博士，教授，博士生导师。曾任广东省人民政府副主任科员、普华永道国际会计公司咨询顾问、暨南大学国际学院副院长。现任暨南大学会计学系教授，兼任中国会计学会理事、广东省会计学会常务理事,《China Journal of Accounting Studies》、《会计研究》编委、广晟有色金属股份有限公司、广东聚石化学股份有限公司独立董事等职务。

  王 曦：男，1970年4月出生，辽宁沈阳人，汉族，博士，教授，博士生导师，珠江学者特聘教授。曾任中国农业银行广东省分行干部、海南省信托投资公司投资部经理、中山大学岭南学院金融系副主任、国际商务系主任、副院长。现任中山大学岭南学院教授、中山大学经济研究所所长，兼任中国社科院《世界经济》编委、中国国际金融学会副秘书长、常务理事、中国世界经济学会常务理事、广东省人大常委会财经咨询专家、棕榈园林股份有限公司、广州证券股份有限公司、珠海农商银行独立董事等职务。

  上述独立董事候选人均与本公司无关联关系，未持有本公司股票，亦未受过中国证监会和证券交易所的处罚。

  独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军同意推荐沈洪涛、王曦为公司第八届董事会独立董事候选人。

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。上述独立董事候选人资料将报送深圳证券交易所备案，如深圳证券交易所在五个交易日内没有提出异议，本议案将提交2015年年度股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  同意公司于2016年5月20日在广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室召开2015年年度股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：2016-18）。

  本议案经16名董事投票表决通过，其中：同意16票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一六年四月三十日

  证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2016-13

  广东电力发展股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东电力发展股份有限公司第八届监事会第八次会议于2016年4月15日发出书面会议通知，于2016年4月28日在广东省广州市召开，会议应到监事6名（其中独立监事2名），实到监事6名（其中独立监事2名）。张德伟、赵丽、朱卫平、江金锁、林伟丰、黎清监事均亲自出席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成以下决议：

  一、审议通过了《关于〈2015年度总经理工作报告〉的议案》

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2015年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《关于〈2015年度财务报告〉的议案》

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2015年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《关于〈2015年度利润分配和分红派息预案〉的议案》

  公司根据毕马威华振会计师事务所出具的2015年度审计报告，并依据A、B股公司股利分配孰低原则，本年度以2,950,885,836元为当年净利润分配基数，加上上年度未分配利润1,588,778,753元，可供分配利润为4,539,664,589元。根据公司章程，本年度按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金295,088,584元、按25％提取任意盈余公积金737,721,459元，本年度可供股东分配利润总额为3,506,854,546元。

  董事会建议的分红派息预案为：按照公司总股本5,250,283,986股，A股每10股派人民币2.3元（含税）；B股每10股派人民币2.3元（含税）。

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《关于〈2015年度监事会工作报告〉的议案》

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2015年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于〈2015年年度报告〉和〈2015年年度报告摘要〉的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2015年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司<内部控制评价报告>的议案》

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于公司<2015年度社会责任报告>的议案》

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于〈2016年第一季度财务报告〉的议案》

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于〈2016年第一季度报告全文〉和〈季度报告正文〉的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司监事会

  二0一六年四月三十日

  证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2016-14

  广东电力发展股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2016年全年日常关联交易的基本情况

  金额单位：（人民币）万元

  ■

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：440000000058909），粤电集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。

  ■

  粤电集团最近一年又一期主要财务状况如下： （单位：万元）

  ■

  2、粤电集团为公司的控股股东，粤电集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。粤电集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。

  3、我公司控股的韶关粤江发电有限责任公司2*600MW机组、广东粤电大埔发电有限公司2*600MW机组自2015年下半年相继建成投产，预计2016年我公司与粤电集团及其控股子公司之间发生燃料、材料采购的关联交易数量等将相应增加；其他交易基本上保持2015年水平。

  三、定价政策和定价依据

  1、燃料采购价格执行供需双方签订合同的中长期协议价格或者市场价格，关联方承诺提供价格不会高于其同期提供予第三方同质量的价格。

  2、公共费用分摊是按照成本价格，根据会计制度统一核算后，按实际开支情况进行分摊。

  3、材料价格、接受与提供劳务/服务、销售产品和租赁费用是根据成本和市场同类产品或服务价格为参考，按双方约定价格为准。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免，也满足了公司经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。上述交易长期以来一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍将持续发生。

  由于广东省粤电集团公司在燃料采购、电厂生产技术和管理等方面具有较大优势，同时由于客观因素形成的关联方关系，发生上述关联交易既符合公司实际，也有利于公司利用优势资源、节约成本、提高效率。

  上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  公司在燃料采购方面对控股股东存在较大的依赖程度，可充分发挥集团采购的规模优势，但上述关联交易对公司主要业务的独立性没有重大不利影响。

  五、审议程序

  1、根据深圳证券交易所的有关规定，公司对2016年上述交易金额进行了合理预计，于2016年4月28日向第八届董事会第十次会议提交了《关于公司与广东省粤电集团有限公司日常关联交易的议案》，关联方董事李灼贤、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、杨新力、姚纪恒、胡效雷已回避表决，经审议，7名非关联方董事投票表决通过了该项议案。

  2、公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表了如下独立意见：公司及控股子公司与广东省粤电集团有限公司及其附属企业发生燃料和材料采购、公共费用分摊、接受及提供劳务/服务、销售产品、场地租赁的事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述关联交易是公司及控股子公司在电厂生产经营活动中发生的日常性交易，有利于利用广东省粤电集团有限公司集中采购、生产管理等方面的优势，符合公司整体利益。

  3、《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》将提交2015年年度股东大会审议批准，2015年年度股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。关联方股东广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发公司和超康投资有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  上述日常关联交易将根据实际发生情况签订协议。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第十次会议决议。

  2、独立董事意见。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二O一六年四月三十日

  证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2016-15

  广东电力发展股份有限公司

  关于与广东粤电财务有限公司的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）第八届董事会第十次会议于2016年4月28日审议通过了《关于公司与广东粤电财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》和《关于广东粤电财务有限公司风险评估报告的议案》，并形成决议。《金融服务框架协议》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  在审议上述议案时，关联方董事李灼贤、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、杨新力、姚纪恒、胡效雷已回避表决，经7名非关联董事（包括6名独立董事）一致表决通过了上述议案，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。上述关联交易还需提交2015年年度股东大会审议。

  2、本公司是广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）控股67.39%的子公司，广东粤电财务有限公司（以下简称“财务公司”）是粤电集团控股60%的子公司，本公司持有财务公司25%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》的有关规定，本公司与财务公司签署《金融服务框架协议》的行为，属于关联交易。

  3、本公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

  4、根据《深圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。股东大会将采取现场和网络投票方式。

  5、本次交易属于与日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  交易涉及的关联方为财务公司。截止2015年12月31日，粤电集团持有本公司67.39％股份，持有财务公司60%股权，为本公司和财务公司的控股股东，本公司和财务公司均为其控股子公司。

  根据广东省工商行政管理局核发给财务公司的《企业法人营业执照》（注册号：440000000014615），财务公司企业性质为：有限责任公司；国税务登记证号码：440100712268670；法人代表：周志坚；注册资本为：人民币20亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场南塔12-13层。经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）等。财务公司2015年末的净资产、营业总收入和净利润分别为26.09亿元人民币、6.62亿元人民币和3.17亿元人民币。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易类型：存贷款关联交易

  2、协议期限：一年

  3、预计金额：预计2016年度财务公司吸收公司不超过10亿元人民币日均存款余额，吸收控股子公司合计不超过60亿元人民币日均存款余额；财务公司2016年度给予公司10亿元人民币授信额度，给予控股子公司150亿元人民币授信额度；财务公司为公司及控股子公司提供结算服务及财务公司业务范围内的金融服务。

  公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》，具体业务发生时尚须签署具体协议。

  如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司及控股子公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司及控股子公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平；其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

  五、交易协议的主要内容

  公司与财务公司签署的金融服务框架协议主要内容如下：

  1、在《金融服务框架协议》生效期内，财务公司给予公司10亿元人民币授信额度；

  2、在《金融服务框架协议》生效期内，财务公司给予公司控股子公司150亿元人民币授信额度；

  3、财务公司吸收公司不超过10亿元人民币日均存款余额；

  4、财务公司吸收公司控股子公司不超过60亿元人民币日均存款余额；

  5、财务公司为公司及控股子公司提供结算服务及其业务范围内的金融服务。

  六、风险评估情况

  公司及控股子公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，现将有关风险评估情况报告如下：财务公司2012年度严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（银监会令2006第8号）之规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。同时，根据财务公司《章程》规定，粤电集团董事会承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。《风险评估报告》全文见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  七、交易对上市公司的影响情况

  本公司与财务公司进行的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生产经营和业务开展有积极的促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司受中国银行业监督管理委员会、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，能为本公司及控股子公司提供比较快捷而费用低廉的资金及财务服务，同时本公司通过财务公司的业务开展获取股东回报，符合本公司的最大利益。

  上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖。

  八、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2016年3月31日，本年度公司及控股子公司在关联人财务公司存款余额436,666万元人民币，贷款余额654,364万元，累计发生新增贷款金额17,900万元。

  九、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

  为有效防范、及时控制和化解本公司在财务公司存贷款业务的资金风险，保障资金安全，公司制订了《关于在广东粤电财务有限公司存贷款业务的风险处置预案》。通过成立存贷款风险处置领导小组，建立存贷款风险报告制度，不定期审阅财务公司财务报表和经审计的年度报告，分析并出具存贷款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制订方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

  此外，公司将在存贷款业务期间，密切关注财务公司运营状况，加强风险监测。除及时掌握其各项主要财务指标外，将定期测试财务公司资金流动性，并从相关单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。

  十、独立董事意见

  本公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军对本次关联交易进行了事前审查并同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

  十一、备查文件目录

  （一）本公司第八届董事会第十次会议决议；

  （二）公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》；

  （三）本公司独立董事关于该项关联交易的《独立董事意见》；

  （四）《关于广东粤电财务有限公司风险评估报告》。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一六年四月三十日

  证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2016-18

  广东电力发展股份有限公司关于

  召开2015年年度股东大会的通知公告

  本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2016年5月20日（星期五）下午14:30

  2、网络投票时间为：2016年5月19日－2016年5月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5月19日15:00至2016年5月20日15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2016年5月12日

  （三）现场会议召开地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、凡是在2016年5月12日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，代为行使权力；

  2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师等相关人员。

  （八）公司将于2016年5月14日（星期六）就本次年度股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项经第八届董事会第十次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

  （二）提案名称：

  1、审议《关于〈2015年度董事会工作报告〉的议案》；

  2、审议《关于〈2015年度总经理工作报告〉的议案》；

  3、审议《关于〈2015年度财务报告〉的议案》；

  4、审议《关于〈2015年度监事会工作报告〉的议案》；

  5、审议《关于〈2015年度利润分配和分红派息方案〉的议案》；

  6、审议《关于〈2015年年度报告〉和〈2015年年度报告摘要〉的议案》；

  7、审议《关于2016年度预算方案的议案》；

  8、审议《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》；

  9、审议《关于公司与广东粤电财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》；

  10、审议《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》；

  11、审议《关于选举沈洪涛女士为公司独立董事的议案》；

  12、审议《关于选举王曦先生为公司独立董事的议案》。

  以上议案11和议案12采用累积投票制，两项议案涉及独立董事选举的事项，两位独立董事候选人资料已报送深圳证券交易所备案。本次会议将听取独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军的年度述职报告。

  （三）披露情况：以上议案详情请见本公司2016年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》、巨潮咨询网上刊登的八届十次董事会决议等公告（公告编号2016-12、2016-14、2016-15、2016-16）。

  （四）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：自本次股东大会股权登记日次日2016年5月13日至股东大会召开日2016年5月20日14：30以前每个工作日的上午8：00-11：00，下午14：00-17：00登记。

  （三）登记地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔2604室公司董事会事务部

  （四）登记手续：

  1、A股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2016年5月19日下午17：00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2016年5月20日下午14：30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

  2、A股有限售条件流通股股东（个人股东）、A股无限售条件流通股股东和B股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于2016年5月19日下午17：00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2016年5月20日下午14：30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

  3、B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  股东通过交易系统进行网络投票具体流程详见附件二。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：刘维、张少敏

  联系电话：(020)87570276, 87570251

  传真：(020)85138084

  通讯地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔2604

  邮编：510630

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二O一六年四月三十日

  附件一： 授权委托书

  本公司/本人兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使如下表决权：

  ■

  授权人签名： 受托人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  持有股数：A股：

  B股：

  委托人股东账号：

  委托日期：

  附件二： 广东电力发展股份有限公司股东参加网络投票操作流程

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360539；投票简称：粤电投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，分非累积投票制议案和累计投票制议案两种情况申报股数。

  ①非累计投票制议案：议案一至议案十，股东按下表申报股数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  ②累积投票制议案：议案十一和议案十二，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

  股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给2位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）投票举例

  ①股权登记日持有“粤电力A”和”粤电力B“股票的投资者，对公司非累积投票议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ②如某股东对议案九投反对票，对其他非累积投票议案投赞成票，选举独立董事沈洪涛女士，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月19日15：00至2016年5月20日15：00期间的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。