证券时报多媒体数字报

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人赵晓华及会计机构负责人(会计主管人员)赵晓华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  变动原因：

  1、货币资金增加主要是报告期内公司非公开发行股票所致。

  2、应收票据增加主要是报告期内销售商品收到的票据增加所致。

  3、预付款项增加主要是报告期内预付采购款增加所致。

  4、其他应收款增加主要是报告期内公司支付安装工程款增加所致。

  5、工程物资减少主要是报告期内公司部分工程物资转入在建工程所致。

  6、预收账款增加主要是报告期内预收的货款增加所致。

  7、应付职工薪酬减少主要是报告期内发放了上年度计提的职工薪酬所致。

  8、应交税费减少主要是报告期内应交所得税等减少所致。

  9、资本公积增加主要是报告期内公司非公开发行股票，股本溢价所致。

  10、营业收入减少主要是2015年5月转让了江苏振邦和南京振邦股权，合并报表范围变更所致。

  11、营业成本减少主要是2015年5月转让了江苏振邦和南京振邦股权，合并报表范围变更所致。

  12、营业税金及附加减少主要是2015年5月转让了江苏振邦和南京振邦股权，合并报表范围变更所致。

  13、销售费用增加主要是报告期内农药产品销量增加导致销售费用增加所致。

  14、财务费用减少主要是2015年5月转让了江苏振邦和南京振邦股权，合并报表范围变更所致。

  15、资产减值损失增加主要是报告期内应收账款计提坏账准备增加所致。

  16、公允价值变动收益减少主要是报告期内公司所持的交通银行股票市值下降所致。

  17、营业外收入增加主要是报告期内政府补助增加所致。

  18、利润总额减少主要是报告期内产品价格及毛利率下降所致。

  19、所得税费用减少主要是报告期内应交所得税减少所致。

  20、经营活动产生的现金流量净额减少主要是2015年5月转让了江苏振邦和南京振邦股权，合并报表范围变更所致。

  21、投资活动产生的现金流量净额增加主要报告期内购建固定资产减少所致。

  22、筹资活动产生的现金流量净额增加主要报告期内非公开发行股票筹资增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2014年11月28日召开第六届董事会第十四次会议、2014年12月23日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等。根据公司非公开发行股票方案，本次非公开发行股票价格为14.27元/股。2015年5月21日，公司实施完毕2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由14.27元/股调整为14.12元/股，发行数量一并调整为不超过7,352.6024万股（含7,352.6024万股）。鉴于本次非公开发行股票决议的有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票工作顺利实施，公司于2015年12月21日召开第七届董事会第五次会议、2016年1月6日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

  公司于2016年1月19日以非公开发行股票的方式向控股股东南京第一农药集团有限公司发行73,526,024股新股，发行价格为14.12元/股，募集资金总额为1,038,187,458.88元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为1,033,863,932.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月19日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第510005号《验资报告》验证确认。公司于2016年1月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  截止本报告期末，公司本次非公开发行股票相关事项已经完成，新增股份已于2016年2月3日在深圳证券交易所上市，公司股份总数已由507,246,849股变更为580,772,873股。公司于2016年4月16日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟对《公司章程》中股份总数相关条款做相应修订，并提请股东大会授权董事会安排办理工商变更等相关事宜，本次《关于修订<公司章程>的议案》尚需公司2015年年度股东大会批准。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  注1：

  ◆关于避免同业竞争的承诺：实际控制人杨寿海承诺：本次重组后杨寿海先生及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。控股股东南一农集团承诺：（1）将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的业务；（2）将避免其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相同或相似的业务。

  ◆关于保持上市公司独立性的承诺：南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：本次交易完成后，南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

  注2：

  ◆关于股份锁定的承诺：南京第一农药集团有限公司以现金认购方式在红太阳拥有权益的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。

  注3：

  ◆关于六个月内不减持公司股份承诺：自2015年7月10起六个月内不减持公司股份。

  ◆关于通过认购公司本次非公开发行股票的方式增持公司股份的承诺：若公司本次非公开发行股票事项能获得中国证监会核准，将通过全额认购本次非公开发行股票的方式来增持公司股份。

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  南京红太阳股份有限公司

  签 署 人：杨寿海董事长

  签署时间：二零一六年四月二十九日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－024

  南京红太阳股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第七届董事会第八次会议的通知》。2016年4月29日，公司第七届董事会第八次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《公司2016年第一季度报告》。

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2016年第一季度报告全文》和《南京红太阳股份有限公司2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-023）。

  议案表决情况如下：

  ■

  二、审议并通过了《关于公司拟对云阳三阳化工增资暨对外投资的议案》。

  为加快推进公司拥有自主创新和自主知识产权产品与产业链的产业化步伐，积极推动公司通过整合资源、强强联合，实施创新发展、产业升级，经公司审慎研究决定，拟以自有资金对云阳三阳化工有限公司（以下简称“云阳三阳化工”）分期分批增资27,430万元人民币，增资完成后公司将持有云阳三阳化工43.68%股权。

  公司独立董事认为：本次公司对云阳三阳化工增资事项，有利于加快推进公司相关产品与产业链的产业化步伐，有利于公司通过整合资源、强强联合，实施创新发展、产业升级；本次公司对云阳三阳化工增资事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组，该事项已经公司第七届董事会第八次会议?审议通过，决策程序合法、合规、有效；我们同意公司以自有资金对云阳三阳化工增资。

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司拟对云阳三阳化工增资暨对外投资的公告》（公告编号：2016-026）。

  议案表决情况如下：

  ■

  三、审议并通过了《关于公司拟在香港投资设立全资子公司的议案》。

  为充分利用香港成熟的市场优势和良好的商业环境，进一步拓展公司在全球的商机，加快推进公司的国际化进程，经公司审慎研究决定，公司拟以自有资金8,000万港元在香港投资设立全资子公司红太阳国际实业有限公司（暂定名，以相关注册登记机关核准名称为准）。

  公司独立董事认为：本次公司拟在香港投资设立全资子公司事项，符合公司的发展战?略，有利于公司进一步拓展国际业务，加快公司的国际化进程，提高企业竞争力；本次公司拟在香港投资设立全资子公司事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组，该事项已经公司第七届董事会第八次会议?审议通过，决策程序合法、合规、有效；我们同意公司以自有资金在香港投资设立全资子公司。

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司拟在香港投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-027）。

  议案表决情况如下：

  ■

  四、审议并通过了《关于上海国羲融资租赁拟投资设立全资子公司的议案》。

  为积极拓展业务领域、完善业务链条、提升资产配置效率，搭建一个兼具投融资和资产管理功能于一体的综合型平台，更好地发挥产融结合的协同作用，经公司审慎研究决定，同意本公司控股子公司上海国羲融资租赁有限公司（以下简称“上海国羲融资租赁”）拟以自有资金10,000万元人民币在上海投资设立全资子公司上海国羲资产管理有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。

  公司独立董事认为：本次上海国羲融资租赁拟投资设立全资子公司事项，符合公司的发展战?略，有利于公司积极拓展业务领域、完善业务链条、提升资产配置效率，能更好地发挥产融结合的协同作用；本次上海国羲融资租赁拟投资设立全资子公司事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组，该事项已经公司第七届董事会第八次会议?审议通过，决策程序合法、合规、有效；我们同意上海国羲融资租赁以自有资金投资设立全资子公司。

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于上海国羲融资租赁拟投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-028）。

  议案表决情况如下：

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月三十日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－025

  南京红太阳股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第七届监事会第八次会议的通知》。2016年4月29日，公司第七届监事会第八次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议应到监事5名，实际参加会议监事5名，分别为赵富明先生、刘奎涛先生、汪和平先生、陈志忠先生和夏小云先生。本次会议由监事会主席赵富明先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  一、审议并通过了《公司2016年第一季度报告》。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司第七届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司2016年第一季度报告》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：

  1、《公司2016年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

  2、《公司2016年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司2016年第一季度的财务状况和经营成果；

  3、在《公司2016年第一季度报告》的编制过程中，未发现参与报告编制的相关人员有违反保密规定的行为；

  4、公司监事会及其监事保证《公司2016年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2016年第一季度报告全文》和《南京红太阳股份有限公司2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-023）。

  议案表决情况如下：

  ■

  二、审议并通过了《关于公司拟对云阳三阳化工增资暨对外投资的议案》。

  公司全体监事认为：本次公司对云阳三阳化工增资事项，有利于加快推进公司相关产品与产业链的产业化步伐，有利于公司推动公司实施创新发展、产业升级，符合公司的整体战略目标；我们同意公司对云阳三阳化工增资。

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司拟对云阳三阳化工增资暨对外投资的公告》（公告编号：2016-026）。

  议案表决情况如下：

  ■

  三、审议并通过了《关于公司拟在香港投资设立全资子公司的议案》。

  公司全体监事认为：本次公司拟在香港投资设立全资子公司事项，有利于公司进一步开拓海外市场和促进公司与国际市场的合作、交流，符合公司的整体战略目标；我们同意公司使用自有资金在香港设立全资子公司。?

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司拟在香港投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-027）。

  议案表决情况如下：

  ■

  四、审议并通过了《关于上海国羲融资租赁拟投资设立全资子公司的议案》。

  公司全体监事认为：通过上海国羲资产管理的设立，有利于公司积极拓展业务领域、完善业务链条、提升资产配置效率，能更好地发挥产融结合的协同作用；有利于公司更好地把握新常态下的发展新机遇，通过资源共享、优势互补推动公司创新发展、转型升级，对公司未来发展将产生积极影响，符合公司的整体战略目标；我们同意上海国羲融资租赁以自有资金投资设立全资子公司。

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于上海国羲融资租赁拟投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-028）。

  议案表决情况如下：

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  监 事 会

  二零一六年四月三十日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－026

  南京红太阳股份有限公司

  关于公司拟对云阳三阳化工增资暨

  对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  重要提示：

  1、增资标的名称：云阳三阳化工有限公司（以下简称“云阳三阳化工”）。

  2、本公司增资金额及比例：本公司拟以自有资金对云阳三阳化分期分批增资27,430万元人民币，增资完成后公司将持有云阳三阳化工43.68%股权。

  一、增资概述

  为加快推进南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）拥有自主创新和自主知识产权产品与产业链的产业化步伐，积极推动公司通过整合资源、强强联合，实施创新发展、产业升级，经公司审慎研究决定，拟以自有资金对云阳三阳化工有限公司（以下简称“云阳三阳化工”）分期分批增资27,430万元人民币，增资完成后公司将持有云阳三阳化工43.68%股权。

  2016年4月29日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟对云阳三阳化工增资暨对外投资的议案》，并授权经营层办理本次增资相关事宜。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》和《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次公司拟对云阳三阳化工增资事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组、无需提交公司股东大会审议。

  二、本次增资方基本情况

  1、南京红太阳股份有限公司

  注册地址：南京市高淳区桠溪东风路8号；

  法定代表人：杨寿海；

  注册资本：58077.2873万元人民币；

  企业类型：股份有限公司（上市）；

  经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经审计，截至2015年12月31日,本公司总资产8,226,179,537.71元，总负债4,269,450,125.05元，净资产3,956,729,412.66元。2015年营业收入4,556,568,021.48元，营业利润133,920,151.72元，利润总额192,218,337.66元，归属于母公司净利润181,947,835.82元。

  2、国开发展基金有限公司

  注册地址：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行；

  法定代表人：王用生；

  注册资本：5000,000万元人民币；

  企业类型：有限责任公司(法人独资)；

  经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。

  国开发展基金有限公司系国家开发银行的全资子公司。

  3、重庆三阳化工有限公司

  注册地址：重庆市万州区金陵路1号；

  法定代表人：吴照华；

  注册资本：12,800万元人民币；

  企业类型：有限责任公司(法人独资)；

  经营范围：生产氯碱（工业用氢氧化钠、化纤用氢氧化钠、工业用液氯、工业用合成盐酸、高纯盐酸、次氯酸钠溶液）、危险化学品有机产品(Ⅰ类)（卤化物：工业氯乙酸） 、危险化学品（氢氧化钠、氯乙酸、氯[液化的]、盐酸、氢[压缩的]、次氯酸钠、三氯氢硅、四氯化硅(副产品)、氯化氢(中间产品)、氮气[压缩的](中间产品)、氢气[压缩的](中间产品) 、氯化氢(回收套用) 、稀硫酸(副产品) 、氯乙酸、盐酸(副产品)）、食品添加剂（酸度调节剂食品添加剂盐酸、酸度调节剂食品添加剂氢氧化钠）(以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营)。票据式经营：液氯、氯乙酸、三氧化（二）砷、五氧化二钒、五氧化（二）砷、液氨、甲苯、甲醇、乙醇、石油醚、乙酸正丁酯、1,2,5,6-四氢化苯甲醛、三乙胺、1,2-二甲基苯、正丁醇、乙醛、乙酸甲酯、环己酮、丙酸异丁酯、哌啶、松节油、乙醚、2-丁酮、碳酸（二）甲酯、乙酰氯、2-丙醇、丙酮、石脑油、硫磺、硫化钠、镁、碘酸钾、高氯酸钠、过硫酸铵、过氧化氢、硝酸铵、硝酸钠、硝酸钾、重铬酸钾、硝酸镍、亚硝酸钠、重铬酸钠、硝酸铜、高锰酸钾、1,4-苯二酚、苯胺、甲苯-2,4-二异氰酸酯、苯酚、二氯甲烷、氟化铵、氟化钾、硫脲、三氯乙烯、氟化钠、四氯化碳、四氯乙烯、四溴甲烷、乙二酸二丁酯、乙酸铅、三氯甲烷、硫酸、2,2’-二羟基二乙胺、2-氨基乙醇、丙烯酸、次氯酸钠、丁烯二酸酐、盐酸、三氯化铁、氢氧化钾、氢氧化钠、硫化钠、甲醛、冰乙酸(乙酸)、醋酸酐、硝酸、高氯酸、邻苯二甲酸酐(以上经营范围限取得前置许可的分支机构经营)。销售建筑材料及其他化工产品(不含危险化学品)、橡胶制品、机电产品(不含汽车发动机)、办公用品、玻璃仪器、农副产品(不含粮油)、钢材、五金、化肥。

  三、本次增资标的基本情况

  增资标的：云阳三阳化工有限公司；

  注册地址：重庆市云阳工业园区C区；

  法定代表人：吴照华；

  注册资本：50万元人民币；

  企业类型：有限责任公司(法人独资)；

  经营范围：年产32万吨氯碱-硅化工（一期）项目（生产经营范围：氢氧化钠32万吨/年、氯[液化的]28.4万吨/年、盐酸6万吨/年）、化工产品生产、销售（除危险化学品；国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制需经审批的未获审批前不得经营）。

  本次增资前，云阳三阳化工有限公司系重庆三阳化工有限公司的全资子公司。

  四、增资的主要内容

  本次增资完成后，云阳三阳化工注册资本将为62,800万元人民币。云阳三阳化工增资前后股权结构如下：

  ■

  五、本次增资的目的及对公司的影响

  公司对云阳三阳化工增资，有利于加快推进公司拥有自主创新和自主知识产权产品与产业链的产业化步伐，积极推动公司通过整合资源、强强联合，实施创新发展、产业升级，符合公司战略投资规划及长远利益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次公司对云阳三阳化工增资事项，有利于加快推进公司相关产品与产业链的产业化步伐，有利于公司通过整合资源、强强联合，实施创新发展、产业升级；本次公司对云阳三阳化工增资事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组，该事项已经公司第七届董事会第八次会议?审议通过，决策程序合法、合规、有效；我们同意公司以自有资金对云阳三阳化工增资。

  七、监事会意见?

  公司全体监事认为：本次公司对云阳三阳化工增资事项，有利于加快推进公司相关产品与产业链的产业化步伐，有利于公司推动公司实施创新发展、产业升级，符合公司的整体战略目标；我们同意公司对云阳三阳化工增资。?

  八、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

  2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第八次会议决议；

  3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的意见函。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月三十日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－028

  南京红太阳股份有限公司

  关于上海国羲融资租赁拟投资设立

  全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  重要提示：

  1、投资标的名称：上海国羲资产管理有限公司（以下简称“上海国羲资产管理”，暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。

  2、投资标的金额及比例：上海国羲资产管理拟定注册资本为10,000万元人民币，本公司控股子公司上海国羲融资租赁持有上海国羲资产管理100%股份，为上海国羲融资租赁的全资子公司。

  一、对外投资概述

  为积极拓展业务领域、完善业务链条、提升资产配置效率，搭建一个兼具投融资和资产管理功能于一体的综合型平台，更好地发挥产融结合的协同作用，经公司审慎研究决定，同意本公司控股子公司上海国羲融资租赁有限公司（以下简称“上海国羲融资租赁”）拟以自有资金10,000万元人民币在上海投资设立全资子公司上海国羲资产管理有限公司（以下简称“上海国羲资产管理”，暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。

  2016年4月29日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于上海国羲融资租赁拟投资设立全资子公司的议案》，并授权经营层办理本次投资相关事宜。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》和《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次上海国羲融资租赁拟投资设立全资子公司事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组、无需提交公司股东大会审议。

  二、对外投资主体

  1、公司名称：上海国羲融资租赁有限公司；

  2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层3646室；

  3、法定代表人：杨寿海；

  4、注册资本：30,000万元人民币；

  5、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；

  6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  7、主要财务数据：经审计，截至2015年12月31日，该公司总资产278,539,691.12元，总负债2,802,525.61元，净资产275,737,165.51 元。2015年营业收入943,396.23元，营业利润982,887.35 元，利润总额982,887.35 元，归属于母公司净利润737,165.51 元。

  三、拟设立公司的基本情况

  1、公司名称：上海国羲资产管理有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）；

  2、注册地址： 上海（具体地址以工商登记机关核准为准）；

  3、法定代表人：杨寿海；

  4、注册资本：10,000万元人民币；

  5、企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  6、经营范围：资产管理（除股权投资及股权投资管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（具体经营范围以工商登记机关核准为准）。

  四、对外投资主要内容

  上海国羲融资租赁拟以自有资金10,000万元人民币在上海投资设立全资子公司上海国羲资产管理。

  五、对外投资的目的及对公司的影响

  通过上海国羲资产管理的设立和兼具投融资和资产管理功能于一体综合型平台的搭建，有利于公司积极拓展业务领域、完善业务链条、提升资产配置效率，能更好地发挥产融结合的协同作用；有利于公司更好地把握新常态下的发展新机遇，通过资源共享、优势互补推动公司创新发展、转型升级，为股东提供长期稳定的投资回报，对公司未来发展将产生积极影响，符合公司战略投资规划及长远利益。

  六、投资可能面临的风险

  资产管理相关业务的开展需要拥有一批熟悉金融、法律、管理方面的专业人才，由于公司相关业务的经营经验较少、专业人才不足等原因，存在一定的经营风险，公司将加快提升自身专业水平、强化专业人才引进与培养的同时，加强与专业机构的合作与交流，通过专业化的队伍、运作和管理等方式降低风险；上海国羲资产管理目前尚处于设立阶段，短期内不会对公司的业绩产生影响。

  七、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次上海国羲融资租赁拟投资设立全资子公司事项，符合公司的发展战?略，有利于公司积极拓展业务领域、完善业务链条、提升资产配置效率，能更好地发挥产融结合的协同作用；本次上海国羲融资租赁拟投资设立全资子公司事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组，该事项已经公司第七届董事会第八次会议?审议通过，决策程序合法、合规、有效；我们同意上海国羲融资租赁以自有资金投资设立全资子公司。

  八、监事会意见

  公司全体监事认为：通过上海国羲资产管理的设立，有利于公司积极拓展业务领域、完善业务链条、提升资产配置效率，能更好地发挥产融结合的协同作用；有利于公司更好地把握新常态下的发展新机遇，通过资源共享、优势互补推动公司创新发展、转型升级，对公司未来发展将产生积极影响，符合公司的整体战略目标；我们同意上海国羲融资租赁以自有资金投资设立全资子公司。

  九、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

  2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第八次会议决议；

  3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的意见函。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月三十日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－027

  南京红太阳股份有限公司

  关于公司拟在香港投资设立

  全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  重要提示：

  1、投资标的名称：红太阳国际实业有限公司（以下简称“红太阳国际实业”，暂定名，以相关注册登记机关核准名称为准）。

  2、投资标的金额及比例：红太阳国际实业拟定注册资本为8,000万港元，本公司持有红太阳国际实业100%股份，为公司的全资子公司。

  一、对外投资概述

  为充分利用香港成熟的市场优势和良好的商业环境，进一步拓展公司在全球的商机，加快推进公司的国际化进程，经公司审慎研究决定，本公司拟以自有资金8,000万港元在香港投资设立全资子公司红太阳国际实业有限公司（以下简称“红太阳国际实业”，暂定名，以相关注册登记机关核准名称为准）。

  2016年4月29日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司在拟香港投资设立全资子公司的议案》，并授权经营层办理本次投资相关事宜。本次公司拟在香港投资设立全资子公司事项尚需国家有关部门审批或备案后方可实施。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》和《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次公司拟在香港投资设立全资子公司事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组、无需提交公司股东大会审议。

  二、对外投资主体

  1、公司名称：南京红太阳股份有限公司；

  2、注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路8号；

  3、法定代表人：杨寿海；

  4、注册资本：58077.2873万元人民币；

  5、企业类型：股份有限公司（上市）；

  6、经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  7、经审计，截至2015年12月31日,本公司总资产8,226,179,537.71元，总负债4,269,450,125.05元，净资产3,956,729,412.66元。2015年营业收入4,556,568,021.48元，营业利润133,920,151.72元，利润总额192,218,337.66元，归属于母公司净利润181,947,835.82元。

  三、拟设立公司的基本情况

  1、公司名称：红太阳国际实业有限公司（暂定名，以相关注册登记机关核准名称为准）；

  2、注册地址： 香港（具体地址以相关注册登记机关核准为准）；

  3、法定代表人：杨寿海；

  4、注册资本：8,000万港元；

  5、企业类型：流通企业；

  6、经营范围：国际贸易、商务咨询、财务与投资、融资租赁、技术进出品。（具体经营范围以相关注册登记机关核准为准）

  四、对外投资主要内容

  公司拟以自有资金8,000万港元在香港投资设立全资子公司红太阳国际实业。

  五、对外投资的目的及对公司的影响

  通过红太阳国际实业的设立，有利于公司利用香港商业环境自由、法规制度健全、国际信息畅通、金融市场多元、服务优质可靠、地理条件便利等多方面优势，进一步加强公司与国际市场的合作与交流；有利于公司进一步拓展国际业务、加快国际化进程、提高参与国际竞争的综合实力；有利于为股东提供长期稳定的投资回报，对公司将产生积极影响，符合公司战略投资规划及长远利益。

  六、投资可能面临的风险

  1、本次公司拟在香港投资设立全资子公司事项，经公司董事会审议通过后尚需国家有关部门审批或备案后方可实施，存在一定的不确定性。

  2、香港地区的法律、政策体系、商业环境与内地存在差异，可能给香港子公司的运营带来一定的风险。为此，公司将尽快熟悉并适应香港及世界各地的商业环境，遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、运营管理体系和内部控制制度，全过程、动态化地防控各类风险，确保投资项目各个目标的实现。

  3、香港子公司所进行的业务会受到国际经济环境、国家宏观政策、行业竞争、市场供需等方面的影响，未来公司在资金风险控制及管理机制建设等方面尚存在不确定性，具有一定的潜在风险。

  4、公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次公司拟在香港投资设立全资子公司事项，符合公司的发展战?略，有利于公司进一步拓展国际业务，加快公司的国际化进程，提高企业竞争力；本次公司拟在香港投资设立全资子公司事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组，该事项已经公司第七届董事会第八次会议?审议通过，决策程序合法、合规、有效；我们同意公司以自有资金在香港投资设立全资子公司。

  八、监事会意见

  公司全体监事认为：本次公司拟在香港投资设立全资子公司事项，有利于公司进一步开拓海外市场和促进公司与国际市场的合作、交流，符合公司的整体战略目标；我们同意公司使用自有资金在香港设立全资子公司。

  九、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

  2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第八次会议决议；

  3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的意见函。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司董 事 会

  二零一六年四月三十日