证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杨军、主管会计工作负责人彭海朝及会计机构负责人（会计主管人员）宋艳艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  追溯调整情况说明：

  冠捷科技于2015年8月31日以同一控制下企业合并的方式将深圳桑菲消费通信有限公司（简称“桑菲通信”）纳入合并报表范围。鉴于此，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，公司需将桑菲通信以同一控制下的企业合并方式纳入到本公司合并范围并对可比期间的相关数据进行追溯调整。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、重大资产重组项目

  由于公司实际控制人中国电子正在筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票自2015年6月18日开市起停牌。2015年7月31日，经确认，中国电子本次筹划的重大事项涉及本公司的重大资产重组，经公司申请，公司股票转为重大资产重组停牌。

  2016年2月23日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案；2016年3月10日，经公司申请，公司股票恢复交易；2016年3月10日公司第六届董事会第七次会议、2016年3月18日公司第六届董事会第八次会议和2016年3月28日2016年度第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）及其他相关议案。本次重大资产重组总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集资金。因交易方实际控制人均为中国电子，本次重大资产重组构成关联交易。

  2016年3月25日，公司收到实际控制人中国电子转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]204号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意长城电脑本次换股吸收合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金的总体方案。2016年4月1日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160650号），中国证券监督管理委员会对本公司就本次重大资产重组事项提交的《中国长城计算机深圳股份有限公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。截止目前，该项目仍在进行中。

  2、冠捷科技部分业务整合

  冠捷科技根据实际经营情况对其巴西及比利时部分业务进行整合：（1）巴西业务计划将位于圣保罗州容迪亚伊（Jundia）的资讯科技产品的生产营运转移至亚马逊州玛瑙斯（Manaus）现有厂房。因该次业务整合，冠捷科技预计将削减约430个职位，并需于2016年上半年拨备相应的整合成本约600万美元；（2）比利时业务计划将其位于比利时根特的创新发展中心转型为创新发展与技术支持中心，同时将根特中心现有的若干业务转移至其于中国内地及台湾的现有创新发展中心。因该次业务整合，冠捷科技预计将有约180名雇员受影响，并需于2016年上半年拨备相应的整合成本约4,700万美元。

  2016年1月13日，上述事项经公司第六届董事会审议通过，并于2016年2月23日获得公司2016年度第一次临时股东大会的同意。

  3、下属公司增资及股权结构调整

  2016年1月20日，为解决深圳中电长城能源有限公司（简称“长城能源”，为公司全资子公司）日常经营所需的营运资金，推进其光伏电站项目的建设及原业务规划的落实，优化公司业务模块和整合光伏业务，提高经营效率，经公司第六届董事会审议，同意公司以现金方式对长城能源进行增资人民币3亿元，同时由长城能源以1美元的价格向中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”，为公司全资子公司）收购其所持有的Perfect Galaxy International Limited（简称“Perfect Galaxy”，为长城香港全资子公司）股权并以现金方式对Perfect Galaxy进行增资700万美元。

  2016年3月29日，长城能源获得了深圳市市场监督管理局关于其注册资本变更核准的《变更（备案）通知书》，同意其注册资本由原来的人民币15,252万元变更为人民币45,252万元。

  4、与中国电子签订《2016年度日常关联交易框架协议》

  鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2016年度公司（含下属子公司）将与实际控制人CEC及其下属企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等；预计2016年度日常关联交易采购类金额不超过人民币60,000万元、销售类金额不超过人民币63,500万元、劳务类金额不超过人民币2,000万元。

  经2016年1月28日公司第六届董事会、2016年2月23日2016年度第一次临时股东大会审议，同意公司与中国电子就前述事宜签订《2016年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

  5、《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易事宜

  为充分利用中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）所提供的内部金融服务平台，经综合考虑公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经2016年1月28日公司第六届董事会、2016年2月23日2016年度第一次临时股东大会审议，同意公司与中电财务重新签订《全面金融合作协议》，由中电财务为本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币7亿元（原协议2亿元），以信用方式取得综合授信额度不超过人民币7亿元（原协议4亿元）。新协议自公司股东大会批准之日起替代旧协议，有效期三年，其他协议条款不变。

  6、对子公司长城香港进行减资

  鉴于公司向全资子公司长城香港收购其所持有的冠捷科技有限公司全部股权事宜已经完成，涉及转让对价100,913,955.21美元尚需支付。考虑到长城香港业务定位及发展规划，同时为优化公司整体资产配置，减少资本过剩及闲置，经2016年1月28日公司第六届董事会、2016年2月23日2016年度第一次临时股东大会审议，同意公司以对长城香港减资的方式对全额应付转让价款进行抵消冲减，即公司对长城香港减资100,913,955.21美元（等值约78,208.30万港币）。减资完成后，长城香港注册资本由原来的80,774.95万港币减少至2,566.65万港币，长城香港仍为公司全资子公司。

  7、董事变动

  2016年3月15日，公司董事钟际民先生因退休原因辞去公司董事及董事会提名委员会委员、审计委员会委员职务。钟际民先生辞职后不再担任公司其他职务。同日，公司董事会提名张志勇先生为公司第六届董事会董事候选人，任期同第六届董事会。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、关于与集团财务公司开展全面金融合作情况

  2013年8月19日，公司第五届董事会审议通过了关于与关联方中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）签署《全面金融合作协议》事宜，并获得2013年11月13日召开的公司2013年度第二次临时股东大会审议批准（具体内容详见2013-032号公告）。

  后经2016年1月28日公司第六届董事会、2016年2月23日公司2016年度第一次临时股东大会审议，同意公司与中电财务就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》（具体内容详见2016-013号公告）。

  （1）存贷款情况

  截止2016年3月31日，公司在中电财务办理存款余额为1,191,002.26元人民币，贷款余额为100,000,000.00元人民币，详见下表：

  ■

  （2）立信会计师事务所关于在中国电子财务有限责任公司风险评估报告

  立信会计师事务所对中国电子财务有限责任公司截止2016年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字［2016］第726228号《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2016年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”报告全文详见巨潮资讯网。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券投资情况说明：

  1、上述股票、基金投资为冠捷科技旗下所持有。冠捷科技为在香港和新加坡两地的上市公司，其已按照其上市地要求及其内部规范制度履行了相关审批程序并按其上市地要求履行了披露义务。

  2、上述债券均为长城香港旗下控股子公司柏怡国际所持有，质押于香港汇丰银行，作为柏怡国际融资业务的担保。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  报告期末，冠捷科技持有松上电子（证券代码6156）2,568,000股占其公司股权比例约3.1%，期末账面价值7,106,431.91元，报告期损益0元，冠捷科技已按照其上市地要求履行了相关审批程序并按其上市地要求履行了披露义务。

  七、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  衍生品投资情况说明：

  上表所提及的“投资金额”均为合约金额，截至本报告期末公司合并报表范围内的衍生品合约市值金额约为10,627.27万元，占公司报告期末净资产比例4.17%。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  特此公告

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月三十日

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-070

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2016年4月22日以传真/电邮方式发出，会议于2016年4月28日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  1、2016年一季度报告全文及正文（详见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网）

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  2、中电财务风险评估报告（详见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网）

  为确保公司在中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）的资金安全，公司聘请立信会计师事务所对中电财务截止2016年3月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生回避表决。

  3、公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案

  经董事会审议，通过《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，将深圳桑菲消费通信有限公司以同一控制下的企业合并方式纳入到本公司合并范围及对相关数据进行追溯调整，调整前后的公司利润表详细对比差异见附件《2015年1-3月净利润追溯调整表》。

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对此发表独立意见认为：公司本次变更2016年一季度财务报表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月三十日

  附件：2015年度1-3月净利润差异调节表（单位：人民币元）

  ■

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-071

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  中国长城计算机深圳股份有限公司第六届监事会第十次会议通知于2016年4月22日以传真/电子邮件方式发出，会议于2016年4月28日以传真/专人送达方式召开，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  1、2016年一季度报告正文及全文的审核意见

  经审核，公司监事会认为：董事会编制和审议中国长城计算深圳股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的意见

  经审核，公司监事会认为：公司2016年一季度财务报表合并范围发生变化及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会计准则的规定，公司董事会《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》决议的程序符合法律法规的有关规定。

  该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  监事会

  二O一六年四月三十日

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-072

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  关于收到政府补助的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、获取补助的基本情况

  2016年1月至3月，中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）及冠捷科技有限公司等下属公司共收到约10,141万元政府补助，均计入营业外收入，具体情况下如下：

  ■

  二、补助对上市公司的影响

  根据《企业会计准则》的有关规定，上述政府补助均计入营业外收入，列入公司2016年1-3月收益；具体的会计处理及最终对公司2016年度损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

  特此公告

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月三十日