证券时报多媒体数字报

  证券代码:002301 证券简称:齐心集团 公告编号:2016-051

  深圳齐心集团股份有限公司

  第五届董事会第三十四次会议决议公告

  ■

  一、董事会会议召开情况

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议的会议通知于２０１６年４月２６日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于２０１６年４月２９日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事８人，实到董事８人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

  １、审议并通过《关于＜深圳齐心集团股份有限公司２０１６年度员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》；

  董事会认为，本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全中长期激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同意公司根据相关法律法规的规定拟定的《深圳齐心集团股份有限公司２０１６年度员工持股计划（草案）及其摘要》（以下简称“员工持股计划”）。《深圳齐心集团股份有限公司２０１６年度员工持股计划（草案）及其摘要》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。

  公司董事陈钦鹏先生、戴盛杰先生因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。

  表决情况：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司实施本次员工持股计划。

  《深圳齐心集团股份有限公司２０１６年度员工持股计划（草案）》全文及摘要详见２０１６年４月３０日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于２０１６年４月３０日《证券时报》、《上海证券报》，公告号：２０１６－０５３。

  ２、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理深圳齐心集团股份有限公司２０１６年度员工持股计划相关事宜的议案》；

  为了具体实施公司本次员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

  （１）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

  （２）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （３）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

  （４）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （５）授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

  授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  公司董事陈钦鹏先生、戴盛杰先生因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。

  表决情况：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ３、以特别决议方式，审议并通过了《关于变更公司经营范围及相应修改＜公司章程＞的议案》；

  公司位于坪山的工业园引进部分ＯＥＭ供应商，并将公司厂房有偿租赁给供应商使用，所涉及租赁费需开具增值税票，根据税务部门要求，需在经营范围中增加租赁服务、物业管理服务等内容，因此同意公司变更经营范围并相应对《公司章程》“第十三条”进行修改，具体如下（修改后的经营范围以深圳市市场监督管理局最后批复为准）：

  修改前：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

  （一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；

  （二）文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设备、办公家具、日用百货、一般劳防用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发；

  （三）在计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；

  （四）商品及技术的进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

  （五）提供办公设备及其它日用品的租赁、维修，产品配送及相关配套服务。

  修改后：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

  （一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；

  （二）文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设备、办公家具、日用百货、办公电器、劳保用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发；

  （三）在计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、转让、咨询、服务和销售；

  （四）商品及技术的进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  （五）提供办公设备及其它日用品的租赁、维修，产品配送及相关配套服务；房屋租赁服务；物业管理服务。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：赞成８票，反对０票，弃权０票。

  《章程修正案》和修改后的《公司章程》详见２０１６年４月３０日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  ４、审议并通过《关于召开２０１５年年度股东大会的议案》。

  鉴于公司第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第十五次会议、第五届监事会第十八次会议及本次董事会审议的部分议案尚需提交股东大会审议，同意公司于２０１６年５月２０日下午两点在深圳市福田区深南大道国际创新中心Ａ座３４层会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开２０１５年年度股东大会。

  表决情况：赞成８票，反对０票，弃权０票。

  《关于召开２０１５年年股东大会的通知》（公告编号２０１６－０５６）刊登于２０１５年４月３０日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  １、经与会董事签署的董事会决议原件；

  ２、独立董事意见；

  ３、其他相关文件。

  特此公告。

  深圳齐心集团股份有限公司董事会

  二○一六年四月三十日

  证券代码:002301 证券简称:齐心集团 公告编号:2016-052

  深圳齐心集团股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  ■

  一、监事会会议召开情况

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议的会议通知于２０１６年４月２６日以书面及电子邮件形式送达公司全体监事，会议２０１６年４月２９日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席罗飞先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出以下决议：

  １、审议《关于＜深圳齐心集团股份有限公司２０１６年度员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》；

  为了进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施２０１６年度员工持股计划并拟定了《深圳齐心集团股份有限公司２０１６年度员工持股计划（草案）》及其摘要》。

  公司监事罗江龙先生、王娥女士因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。２名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审议。

  《深圳齐心集团股份有限公司２０１６年度员工持股计划（草案）》全文及摘要详见２０１６年４月３０日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于２０１６年４月３０日《证券时报》、《上海证券报》，公告编号：２０１６－０５３。

  ２、审议《关于核查公司２０１６年度员工持股计划持有人名单的议案》。

  公司监事罗江龙先生、王娥女士因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。２名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  １、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件。

  特此公告

  深圳齐心集团股份有限公司监事会

  二○一六年四月三十日

  证券简称:齐心集团 证券代码:002301 公告编号:2016-053

  深圳齐心集团股份有限公司

  ■

  2016年度员工持股计划摘要

  (二级市场购买股票方式)

  二零一六年四月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  风险提示

  一、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”，“本公司”）２０１６年度员工持股计划设立后委托东证融汇证券资产管理有限公司设立东证融汇齐心共赢５号集合资产管理计划（以下简称“齐心共赢５号”或“本资管计划”）进行管理，本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

  二、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  三、有关资产管理公司的合同尚未签订，本资管计划尚未收到入资款项，存在不确定性；

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特别提示

  一、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或齐心集团）２０１６年度员工持股计划（草案）系齐心集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３４号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  二、本员工持股计划筹集资金总额上限为８，０００万元，以“份”作为认购单位，每份份额为１元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

  三、本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

  四、本计划草案在获得股东大会批准后，将委托东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称“东证融汇”）管理，并全额认购由东证融汇齐心共赢５号集合资产管理计划（以下简称“齐心共赢５号”）的次２级份额。

  五、东证融汇齐心共赢５号集合资产管理计划募集资金总额不超过３２，０００万元，按照不超过２：１：１的比例设立优先级、次１级以及次２级份额。齐心共赢５号存续期内，优先级、次１级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级、次１级份额的综合预期收益率与费用总计不超过７．６％。公司控股股东深圳市齐心控股有限公司（以下简称“齐心控股”）为齐心共赢５号承担补仓义务，并就优先级、次１级委托人委托资金本金及预期年化收益承担不可撤销的补偿责任。同时，基于对公司发展的信心，公司控股股东深圳市齐心控股有限公司承诺：公司２０１６年度员工持股计划所认购的公司股票在解禁期满后如果给员工造成损失，其将按照员工的实际成本予以补偿。

  六、参加本员工持股计划的员工总人数不超过１５０人，其中董事、监事、高级管理人员６人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  七、以齐心共赢５号资金规模上限３２，０００万元和２０１６年４月２６日（董事会通知发出当日）公司股票收盘价１９．０４元／股测算，齐心共赢５号所能购买和持有的标的股份数量上限为１，６８０．６７万股，最高不超过公司现有股本总额的４．４９８５％，累计不超过公司股本总额的１０％。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  八、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后６个月内，东证融汇根据齐心共赢５号委托人的指令通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有齐心集团的股票。

  九、本员工持股计划存续期不超过１８个月，自本东证融汇齐心共赢５号集合资产管理计划成立之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为１２个月，自东证融汇根据齐心共赢５号委托人指令购入齐心集团股票之日起计算。

  十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

  十一、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  十三、员工持股计划（草案）中涉及对员工持股计划优先级、次１级以及次２级份额提供补偿的方案已获得控股股东深圳市齐心控股有限公司的同意和认可。

  释 义

  在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  第一章 员工持股计划的目的和原则

  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３４号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

  公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

  二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人风险自担，与其他投资者权益平等。

  （四）员工择优参与原则

  员工持股计划份额持有人须符合公司制定的标准，并经董事会认定、监事会核实。

  （五）统筹规划、按年实施的原则

  公司董事会制定员工持股计划方案，经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。

  第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一）持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３４号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  （二）持有人确定的职务依据

  参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  １、公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员；

  ２、经董事会认定有突出贡献的其他核心员工。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员和其他员工，合计不超过１５０人，占公司截至２０１５年１２月３１日在册员工总人数２，０５１人的７．３１％。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划获公司股东大会批准后将委托东证融汇证券资产管理有限公司设立东证融汇齐心共赢５号集合资产管理计划。资产管理计划拟募集资金总额不超过３２，０００万元，按照不超过２：１：１的比例设立优先级、次１级和次２级份额。中国民生银行股份有限公司负责优先级份额的募集，募集金额不超过１６，０００万元。东证融汇证券资产管理有限公司负责次１级份额的募集，募集金额不超过８，０００万元。

  齐心共赢５号存续期内，优先级、次１级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级、次１级份额的预期年化收益率以及全部费用（包括管理费、托管费）不超过７．６％。本员工持股计划全额认购拟设立的东证融汇齐心共赢５号集合资产管理计次２级份额，认购金额不超过８，０００万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

  公司控股股东深圳市齐心控股有限公司（以下简称“齐心控股”）为齐心共赢５号承担补仓义务，并就优先级、次１级委托人委托资金本金及预期年化收益承担不可撤销的补偿责任。同时，基于对公司发展的信心，公司控股股东深圳市齐心控股有限公司承诺：公司２０１６年度员工持股计划所认购的公司股票在解禁期满后如果给员工造成损失，其将按照员工的实际成本予以补偿。

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划设立后将委托东证融汇管理，并全额认购东证融汇设立的东证融汇齐心共赢５号集合资产管理计划的次２级份额，齐心共赢５号集合资产管理计划主要投资范围包括购买和持有齐心集团的股票、投资固定收益及现金类产品等。资产管理计划拟募集资金总额不超过３２，０００万元，按照不超过２：１：１的比例设立优先级、次１级和次２级份额。

  东证融汇齐心共赢５号集合资产管理计划份额上限为３２，０００万份，按照不超过２：１：１的比例设立优先级、次１级和次２级份额。东证融汇齐心共赢５号集合资产管理计划在董事会审议通过员工持股计划后６ 个月内通过二级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。

  三、标的股票规模

  以齐心共赢５号资金规模上限３２，０００万元和２０１６年４月２６日公司股票收盘价１９．０４元／股测算，齐心共赢５号所能购买和持有的标的股份数量上限为１，６８０．６７万股，最高不超过公司现有股本总额的４．４９８５％，累计不超过公司股本总额的１０％。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。东证融汇齐心共赢５号集合资产管理计划自董事会审议通过之日起６个月内根据本持股计划的安排，完成股票的购买。若公司股票在上述董事会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

  本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以（２０１６年４月２６日）标的股票收盘价１９．０４元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。

  第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况

  参加对象认购员工持股计划的总份额不超过８，０００万份，总金额规模不超过３２，０００万元。本次员工持股计划所发生的托管费和管理费，由参加对象按份额比例另行承担。本次参加认购的员工总人数不超过１５０人，其中认购员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员不超过６人。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

  ■

  陈钦鹏先生承诺：其认购本次员工持股计划的５００万份额如在本次员工持股计划清算完成后产生收益，将作为未来公司并购子公司核心技术业务人员以及对公司有卓越贡献员工的激励基金使用，如在清算完成后产生亏损则由其自行承担相应损失。

  以上任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

  一、本员工持股计划的存续期限

  （一）本员工持股计划的存续期为１８个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。

  （二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持２／３以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  （一）本员工持股计划的锁定期为１２个月，自东证融汇根据齐心共赢５号次２级委托人指令购入齐心集团股票之日起计算。锁定期届满后的第１３个月至第１８个月，管理委员会根据东证融汇齐心共赢５号集合资产管理计划和持有人签署的《认购协议》的约定，分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。

  （二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  １、公司定期报告公告前３０日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前３０日起至最终公告日；

  ２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日内；

  ３、其他可能影响股价的重大事件筹划之日起至公告后２个交易日。

  第六章 本员工持股计划的管理模式

  一、自行管理

  本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

  二、股东大会授权董事会办理的事宜

  （一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （四）提名管理委员会委员候选人的权利；

  （五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  三、资产管理机构

  东证融汇证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

  一、本员工持股计划的资产构成

  （一）本次员工持股计划成立时，认购人投入的现金资产用于：

  １、支付标的股票的取得对价；

  ２、支付员工持股计划发生的托管费；

  ３、支付资产管理机构的管理费；

  ４、支付招商财富－金诚１号员工持股专项资产管理计划优先级的收益，以及到期应归还的本金；

  ５、支付其他因实施本次持股计划发生的税、费。

  （二）员工持股计划的资产独立于齐心集团的固有财产。齐心集团不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （三）员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项：

  １、投资于国债、央行票据、金融债等固定收益类产品；

  ２、购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行存款，金融债、国债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。

  但员工持股计划不得进行证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。

  二、持有人权益的处置

  （一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  （二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

  １、持有人辞职或擅自离职的；

  ２、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  ３、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  ４、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  ５、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  （四）持有人所持权益不作变更的情形

  １、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  ２、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  ３、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  ４、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起１５个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  四、本员工持股计划应承担的税收和费用

  （一）税收

  本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  （二）费用

  １、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  ２、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司选任东证融汇证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与东证融汇、中国民生银行股份有限公司签订《东证融汇齐心共赢５号集合资产管理计划合同》。

  二、资产管理协议的主要条款

  （一）资产管理计划名称：东证融汇齐心共赢５号集合资产管理计划

  （二）类型：集合资产管理计划

  （三）次２级委托人：齐心集团股份有限公司（代员工持股计划）

  （四）管理人：东证融汇证券资产管理有限公司

  （五）托管人：中国民生银行股份有限公司

  （六）资产管理计划规模：本计划规模上限为３２，０００万份

  （七）投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  （八）投资范围：深圳齐心集团股份有限公司（股票代码：００２３０１）股票，闲置资金可投资流动性良好的金融工具，包括银行存款、票据、国债、证券逆回购、货币市场基金等。

  深圳齐心集团股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码:002301       证券简称:齐心集团      公告编号:2016-054

  深圳齐心集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议决定于２０１６年５月２０日下午１４：００以现场与网络投票相结合的方式召开公司２０１５年年度股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１５年年度股东大会。

  ２、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  ４、会议召开的日期、时间：

  （１）现场会议时间：２０１６年５月２０日下午１４：００开始。

  （２）网络投票时间：２０１６年５月１９日～５月２０日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１６年５月２０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１６年５月１９日１５：００至２０１６年５月２０日１５：００的任意时间。

  ５、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ６、出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会股权登记日为２０１６年５月１３日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７、现场会议地点：深圳市福田区深南大道国际创新中心Ａ座３４层会议室。

  二、会议审议事项

  １、审议《２０１５年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１５年度监事会工作报告》；

  ３、审议《２０１５年度财务决算报告》；

  ４、审议《２０１５年度利润分配预案》；

  ５、审议《公司２０１５年年度报告及摘要》；

  ６、审议《关于续聘２０１６年度会计师事务所的议案》；

  ７、审议《关于向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请增加授信额度并为子公司提供担保的议案》；

  ８、审议《关于深圳齐心乐购科技有限公司与济南新海诺科贸有限公司２０１５年度及２０１６年度日常关联交易的议案》；

  ９、审议《关于＜深圳齐心集团股份有限公司２０１６年度员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

  １０、审议《关于提请股东大会授权董事会办理深圳齐心集团股份有限公司２０１６年度员工持股计划相关事宜的议案》；

  １１、以特别决议方式，审议《关于变更公司经营范围及相应修改＜公司章程＞的议案》；

  １２、审议《关于核查公司２０１６年度员工持股计划持有人名单的议案》。

  公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  上述部分议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案具体内容详见２０１６年２月２０日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《第五届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：２０１６－０１６）、《第五届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：２０１６－０１７）、《２０１５年年度报告全文》及摘要；２０１６ 年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》及《上海证券报》的《第五届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号２０１６－０４７）、《第五届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：２０１６－０４８）；２０１６ 年４月３０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》及《上海证券报》的《第五届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号２０１６－０５１）、《第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：２０１６－０５２）。

  三、参加现场会议登记方法

  １、登记时间：２０１６年５月１８日８：３０－１１：３０，１３：３０－１７：００

  ２、登记地点：深圳市福田区深南大道国际创新中心Ａ座３４层会议室深圳齐心集团股份有限公司董事会秘书处。

  ３、登记办法：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （４）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以２０１６年５月１８日１７：００前到达本公司为准）

  信函邮寄地址：深圳市福田区深南大道国际创新中心Ａ座３４层（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：５１８１１８ 传真：０７５５－８３００２３００

  四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：深市股东的投票代码为：３６２３０１

  ２、投票简称：“齐心投票”

  ３、投票时间：２０１６年５月２０日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

  ４、在投票当日，齐心投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项序号，以１００．００ 元代表本次股东大会所有议案，以１．００ 元代表第一个需要表决的议案事项，以 ２．００ 元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。

  本次股东大会需要表决议案的顺序号及对应的申报价格如下表：

  表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  表二：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 ４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  （１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳齐心集团股份有限公司２０１５年年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１６年５月１９日下午 １５：００ 至 ２０１６年５月２０日下午 １５：００ 的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、本次股东大会所有议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  １、会议联系人：彭琳霞

  联系电话：０７５５－８３００２４００

  联系传真：０７５５－８３００２３００

  联系邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｃｏｍｉｘ．ｃｏｍ．ｃｎ

  通讯地址：深圳市福田区深南大道国际创新中心Ａ座３４层

  邮政编码：５１８１１８

  ２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  １、第五届董事会第三十四次会议决议原件、第五届监事会第十八次会议决议原件、第五届董事会第三十次会议决议原件、第五届董事会第三十三次会议决议原件、第五届监事会第十五次会议决议原件；

  ２、其它相关文件。

  特此公告

  附件：授权委托书

  深圳齐心集团股份有限公司董事会

  二○一六年四月三十日

  附件：

  授权委托书

  兹委托   先生（女士）代表本人（单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于２０１６年５月２０日召开的２０１５年年度股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关议案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

  ■

  说明：

  １、 如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  ３、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人姓名或名称（签章）：             委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：       委托人股东账户：

  受托人签名：                    受托人身份证号：

  签署日期：    年    月   日

  证券代码:002301 证券简称:齐心集团 公告编号:2016-055

  深圳齐心集团股份有限公司

  关于公司董事会秘书辞职的公告

  ■

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１６年４月２９日收到公司董事、副总经理、董事会秘书沈焰雷先生提交的书面辞职报告，沈焰雷先生因个人原因，辞去董事会秘书、副总经理、董事及董事会下设委员会相关职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效，沈焰雷先生辞职后将不在公司担任任何职务。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在董事会秘书空缺期间，暂由公司董事长陈钦鹏先生代行董事会秘书职责，代行时间不超过三个月。公司将尽快按照法定程序完成新任董事会秘书的聘任工作。

  公司及公司董事会对沈焰雷先生在担任董事会秘书职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告

  深圳齐心集团股份有限公司董事会

  二○一六年四月三十日