证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  声明

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以１，４８３，９１５，５１９为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．４元（含税），送红股０股（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增１５股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司是一家以房地产开发和建筑施工为当前主营业务，并向大数据转型的上市集团企业。公司房地产业务板块主要为住宅开发，项目集中在江苏、山东和海南三省，在江苏的销售占全部销售额的７５％。公司下属的江苏中南建筑产业集团有限责任公司作为建筑特一级资质企业，在建筑业务承接上，注重大型公共建筑和知名业主项目的承接。公司２０１５年涉足的大数据行业重点发展个人数据的收集、开发和商业运用。公司于２０１５年１１月收购上海承泰，通过上海承泰团队和中南资本结合，致力将上海承泰打造成个人数据跨平台自由存取并授权交易的混业生态系统。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，房地产市场形势出现重大变化，经公司全体员工的共同努力，仍较好地完成了年初制定的各项生产经营计划。公司计划签约金额２４０亿元，实际完成签约金额２２５亿元；建筑工程业务计划实现业务收入１２０亿元，实际完成施工业务收入１００亿元；公司土地获取方面，对现有房地产销售较好，市场美誉度高的地区如南京、苏州等地区进行城市深耕，针对上海、北京、深圳等大城市周边县市、郊区市场有新突破，公司在二线城市以上（北京、上海、苏州、南京、青岛）土地储备占公司全部土地储备的２９．６６％。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  （一）房地产形势分析分析

  ２０１５年房地产政策坚持促消费、去库存的总基调，供需两端宽松政策频出，促进市场量价稳步回升，行业运行的政策环境显著改善。报告期内，中央多轮降准降息，通过降低首套及二套房首付比例、减免税费、放开准入等措施，构建宽松的市场环境；地方政策灵活调整，采取税费减免、财政补贴、取消限购限价等多措施刺激消费。同时，地方政府还通过控制土地供应规模，加大保障性住房货币化安置，推动户籍制度及住房公积金改革等长效机制，进一步改善市场环境。多轮政策组合奠定了楼市回暖基础。

  据国家统计局统计，２０１５年全国房地产开发投资９５，９７９亿元，比上年名义增长１．０％（扣除价格因素实际增长２．８％），增速比上年减少９．５个百分点。其中住宅投资６４，５９５亿元，增长０．４％。全国商品房销售面积１２８，４９５万平米，比上年增长６．５％，其中住宅销售面积增长６．９％；商品房销售额８７，２８１亿元，增长１４．４％，其中住宅销售额增长１６．６％。从数据上看，２０１５年全国房地产销售市场回暖，但投资增速有所回落。

  （二）公司２０１５年取得的成绩

  １、房地产全年实现预售收入２２５亿元，同比增长８．６９％，平均销售价格９４００元／平方米，同比增长９．３％。

  ２、坚定不移调整拿地策略，收缩在江苏省外的非核心区域的业务，加快资金流转，加强核心区域业务地位，并向一线城市拓展；公司二线以上城市项目比例明显提高。通过兼并收购、招拍挂、合资合作等多元化方式获取南京小行、南京溧水、上海奉贤、北京密云、苏州吴中、苏州常熟等１５个项目。

  ３、产品升级稳步推进，全年展示 ５Ｕ＋优品生活馆２６家、健康小屋２９家。太仓、昆山、软件谷等项目成功试点科技住宅、钢结构住宅。军山项目被动式住宅顺利奠基。

  ４、建筑工业化、建设产业化进一步提速，继沈阳中南ＮＰＣ成为国家级“可装配式关键部品产业化技术研究与示范”生产基地之后，ＮＰＣ技术在上海嘉定、苏州、南京等地成功推广运用，公司ＮＰＣ装配生产外销规模逐步扩大。

  ５、２０１５年，公司通过退回或项目转让，初步意向去化土地５２．４万方，减少资金支付１４亿元。

  ６、公司立体化融资稳步推进，融资渠道不断拓宽，资本经营取得实质性突破，成功发行中票３６亿元，非公开公司债７０亿元，获批４７亿元定向增发，大力改善债务结构，降低债务成本。

  ７、公司审慎研究确定转型大数据行业，并通过对上海承泰信息的考察尽调，决定以个人数据的保护和授权使用作为突破口对大数据行业公司开始布局。

  ８、公司社会声誉稳步提升，获评“中国最具价值地产上市公司”、“中国蓝筹地产企业”、房地产企业品牌价值２６强。中南建筑获评ＥＮＲ全球最大总承包商４２名、中国建筑企业５００强第９名。

  （三）２０１５年度经营情况

  报告期内，公司实现营业收入２０４．４９亿元， 同比下降６．１６％ ，归属于母公司所有者净利润３．５１亿元，同比减少６３．３７％。截至２０１５年１２月３１日，公司总资产９６２．２６亿元，同比增长１４．１７％，归属于上市公司股东的所有者权益９０．３９亿元，同比增长２．５２％。

  （四）２０１６年业务发展展望

  ２０１６年公司将继续以“调结构、降负债”为目标，做强房地产开发与建筑施工双主业，在大数据领域培育一个新主业，且要具备一定的规模：

  １、２０１６年，公司房地产业务计划实现销售面积２６０万平方米，销售金额２４０亿元。建筑施工业务计划实现业务收入１２０亿元。

  ２、２０１６年，增加权益性资本在资产负债表中的比重，对公司长短期的债务进一步优化。

  ３、２０１６年，房地产区域布局加快向一二线城市转移，重点拓展北京、上海、深圳以及这些城市的卫星城，拓展苏州、南京、郑州、武汉、合肥、成都、济南市场。针对三四线城市差异化选择，保留有潜力的三四线城市，对现有无发展前景的三四线城市项目，继续实施停、卖、转。

  ４、２０１６年，进一步深化完善“５Ｕ＋”价值体系，从健康、节能、生活方便、服务周到等方面继续加大客户敏感价值的研究，增加服务、生活方面的价值要素。

  ５、２０１６年，建筑产业公司通过建筑产业链金融、集成商平台融资，建立ＰＰＰ基金，重点以ＰＰＰ模式承接综合体、大型场馆等大型公建项目，促进ＰＰＰ项目的投资和运营。

  ６、２０１６年，兼并收购有数据资源的互联网公司，完善上海承泰玛娜花园混业经营生态系统，通过玛娜花园平台将个人数据和商业需求结合，尽快将“存数据、领红利”的商业模式形成闭环。

  ７、２０１６年，筹建大数据产业基金，对大数据领域的高、新科技和创意理念的初创型公司进行战略性投资和布局。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司实现营业收入２０４．４９亿元， 同比下降６．１６％ ，归属于母公司所有者净利润３．５１亿元，同比减少６３．３７％。截至２０１５年１２月３１日，公司总资产９６２．２６亿元，同比增长１４．１７％，归属于上市公司股东的所有者权益９０．３９亿元，同比增长２．５２％。

  分行业来看，房地产业务结算收入１２４．１７亿元，同比增长１８．１６％，但由于交房结构的原因，公司本年度房地产毛利率为２３．４８％，与２０１４年房地产业务毛利率相比，下降了８％个百分点。建筑业务实现收入９９．９７亿元，同比减少１８．３５％，毛利率基本维持不变。

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司合并范围发生变动，通过非统一控制下企业合并增加南京溧水万宸置业投资有限公司，通过新设方式增加７家公司，其中房地产开发公司６家，建筑施工企业１家，通过清算注销减少３家公司，其中房地产开发公司１家，贸易公司１家，钢结构施工公司１家。具体请见财务报告附注六、企业合并范围的变动。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  江苏中南建设集团股份有限公司

  法定代表人：陈锦石

  二〇一六年四月二十八日

  证券代码:000961 证券简称:中南建设 公告编号:2016-054

  江苏中南建设集团股份有限公司

  六届董事会三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司六届董事会三十四次会议于２０１６年４月２３日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于２０１６年４月２８日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事９人，实到董事９人。出席和授权出席董事共计９人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

  本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

  一、江苏中南建设集团股份有限公司２０１５年度董事会工作报告

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  该议案须提交２０１５年度股东大会审议批准。

  二、江苏中南建设集团股份有限公司２０１５年度总经理工作报告

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  三、江苏中南建设集团股份有限公司２０１５年度财务决算报告

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  该议案须提交２０１５年度股东大会审议批准。

  四、江苏中南建设集团股份有限公司２０１５年度利润分配及公积金转增股本的预案

  公司２０１５年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以１，４８３，９１５，５１９股为基数，每１０股派送现金０．４元股息（含税），不送股，以资本公积金向全体股东每１０股转增１５股，分配完毕后，公司总股本将增加至３，７０９，７８８，７９８股。

  同时，公司董事会提请股东大会授权，待该项议案获得股东大会通过后，由公司相关部门办理涉及此次股本变更的工商手续等后续事宜。

  本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法合规性。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  该预案须提交２０１５年度股东大会审议批准。

  （详见刊登于２０１６年４月３０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司２０１５年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》）

  五、江苏中南建设集团股份有限公司２０１５年年度报告和年度报告摘要

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  该议案须提交２０１５年度股东大会审议批准。

  六、江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１５年度关联交易执行情况及２０１６年度日常关联交易预计的议案

  独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务。公司２０１６年度所涉及关联交易预计也为公司日常关联交易，没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１５年度关联交易执行情况及２０１６年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

  ２０１６年日常关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  （详见刊登于２０１６年４月３０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１５年年度日常关联交易执行情况及２０１６年日常关联交易预计公告》）

  １、２０１６年金丰环球装饰工程（天津）有限公司（江苏中南装饰工程有限公司）向公司提供施工劳务

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ２、２０１６年北京城建地铁地基市政工程有限公司及下属子公司向公司提供施工劳务

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ３、２０１６年青岛易辰房地产经纪有限公司向公司提供商品房代理销售服务

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ４、２０１６年南通中南世纪城物业管理有限公司向公司提供物业服务

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ５、２０１６年中南控股集团及其子公司与公司发生的日常性经营关联交易

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  以上１－５项子预案须提交２０１５年度股东大会审议批准。

  七、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制评价报告的议案

  独立董事发表如下意见：

  （１）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，公司在中介机构的配合下对公司内部控制制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行。

  （２）公司对房地产业业务中采购管理、工程招标管理、售前准备、售中管理、售后服务、工程质量管理、以及工程进度管理等高风险领域进行了重点关注；对建设产业中项目决策、工程分包管理、采购管理、工程质量管理、工程安全管理、施工进度管理以及工程结算管理等高风险领域进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （３）公司《２０１５年内部控制评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。

  （详见刊登于２０１６年４月３０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司内部控制评价报告》）

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  八、江苏中南建设集团股份有限公司关于续聘财务及内控审计机构的议案

  公司拟继续聘请致同致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务及内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计业务等服务，期限一年，上述费用共计４１１万元。

  独立董事发表如下意见：

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司２０１５年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１６年度内控和财务审计事务所，并提交２０１５年年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  该预案须提交２０１５年度股东大会审议批准。

  （详见刊登于２０１６年４月３０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任财务及内控审计机构的议案》）

  九、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员２０１５年度薪酬的议案

  公司在２０１５年度增加变更一名董事、一名高级管理人员，两名人员薪酬情况如下，其余人员本年度薪酬不做调整。

  ■

  经公司薪酬委员会提议，公司独立董事事前对年度薪酬事项审议，发表意见如下：上述两名董事、高级管理人员本年度的薪酬发放符合法定程序，总体薪酬水平符合公司所处的行业情况，并结合了两位董事、高级管理人员在公司任职情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  该预案须提交２０１５年度股东大会审议批准。

  十、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司２０１５年度社会责任报告的议案

  （详见刊登于２０１６年４月３０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司２０１５年度社会责任报告》）

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  十一、江苏中南建设集团股份有限公司２０１６年一季度报告全文及正文的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  十二、江苏中南建设集团股份有限公司关于召开２０１５年度股东大会的议案

  公司将于２０１６年５月１７日（星期二）下午２点以现场结合网络投票方式在江苏海门上海路８９９中南大厦２０楼召开２０１５年度股东大会，审议第一、第三、第四、第五、第六、第八项、第九项议案。

  （详见刊登于２０１６年４月３０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司２０１５年度股东大会的通知》）

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月三十日

  证券代码:000961 证券简称:中南建设 公告编号:2016-055

  江苏中南建设集团股份有限公司2015年度

  利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１６年４月２８日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于＜公司２０１５年度利润分配及资本公积金转增股本预案＞的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、利润分配方案基本情况

  １、利润分配方案的具体内容

  ■

  ２、利润分配方案的合法性、合规性

  本次２０１５年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

  ３、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  经致同会计师事务所审计，公司２０１５年度实现归属于上市公司股东的净利润为３５１，３３９，６９８．００元，非经常性损益１９１，８８６，０５２．６８元。２０１５年度当期母公司可供分配的利润为８５，４１２，４１４．７３元，资本公积金３，４６６，４３８，７３２．６４元。

  虽然公司２０１５年归属母公司净利润出现了较大幅度的下滑，但公司处于对未来２年项目结算释放利润的信心，同时考虑到定向增发完成后资本公积大幅度增长，公司董事会制订上述分配方案。

  公司董事会认为上述分配方案综合考虑了公司可持续发展、战略规划以及广大投资者的合理诉求，有利于优化公司股本结构，增强股票流动性。方案与公司经营业绩、未来成长性及未来发展规划是匹配的。

  二、５％以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  １、２０１６年１月，中南城市建设投资有限公司基于对中南建设转型发展前景及未来战略布局的信心，为了稳定市场预期，促进公司持续、稳定、健康发展，中南城投开始按承诺进行增持，中南城投从２０１６年２月１日至２０１６年３月１５日共增持１１，８７１，５２４股股份，占公司总股本的１．０１６５％，增持完成后中南城投持股６８．９５％。中南城投承诺，增持完毕后六个月内不减持所持有的股份。

  ２、董事陈昱含在利润分配方案披露前６个月内的持股未发生变化，其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股票。

  ３、截至本公告披露日，公司未收到中南城市建设投资有限公司、董事陈昱含拟在未来六个月内减持公司股票意向的书面通知，但不排除未来六个月内减持的可能，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、相关风险提示

  １、本次利润分配方案对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

  ２、公司２０１５年度利润分配及资本公积金转增股本实施完毕后，按照实施后的股本计算，报告期内公司每股收益为０．２４元，每股净资产６．０９元。

  ３、本次利润分配方案尚须提交公司 ２０１５ 年度股东大会审议批准后方能实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、其他说明

  １、本次利润分配方案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

  五、备查文件

  １、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

  ２、公司第六届监事会第十二次会议决议

  ３、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月三十日

  证券代码:000961 证券简称:中南建设 公告编号:2016-056

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于2015年年度日常关联交易执行情况

  及2016年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  １、２０１５年，江苏中南建设集团股份有限公司与控股股东——中南控股集团有限公司下属的其他子公司共发生日常经营性关联交易５５６３６．２７万元，未超过２０１５年５月５日经公司２０１４年年度股东大会审批的８１０００万元的累计金额。

  ２、２０１６年，江苏中南建设集团股份有限公司与控股股东——中南控股集团有限公司下属的其他子公司将会发生日常经营性关联交易。关联交易具体范围包括：装饰工程承包、市政工程承包、房地产销售代理、物业管理服务等日常经营性业务。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额不超过８７５００万元。

  ３、关联人回避事宜：公司关联董事陈锦石、陈小平、智刚、陈昱含、李若山、涂子沛回避并未参与本关联交易议案的表决。

  ４、交易对本公司的影响：此项交易为本公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易，关联交易比例较低，日常交易有利于公司利用集团内部资源优势，促进公司发展，未对公司造成不良影响。

  一、２０１５年日常经营性关联交易执行情况

  公司２０１５年度日常经营性关联交易执行情况如下：

  ■

  二、２０１６年日常关联交易预计

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  １、各关联方基本情况介绍

  ■

  ２、与关联方之关联关系说明

  ■

  ３、履约能力分析

  ■

  四、定价政策和定价依据

  公司与关联方的定价总体按照如下原则：国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  此议案所涉及的关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优势，拓展公司业务。

  公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

  六、关联交易协议签署情况

  本公司与中南控股集团有限公司就上述日常关联交易事项签署了框架性协议，具体协议有待于项目实际发生时，根据建筑业相关法律法规以及公司内部招标的要求履行必要的程序后签订。

  七、审议程序

  公司于２０１６年４月２８日召开的第六届三十四次董事会，以３票通过，６票回避表决，０票反对，０票弃权，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１５年度关联交易执行情况及２０１６年度日常关联交易预计的议案》，在审议该议案时关联董事陈锦石、陈小平、智刚、陈昱含、李若山、涂子沛回避了表决。

  公司独立董事进行了事前审核，发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务。公司２０１６年度所涉及关联交易预计也为公司日常关联交易，没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１５年度关联交易执行情况及２０１６年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

  ２０１６年日常关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  保荐机构意见如下： 经核查，上述２０１６年度预计发生的关联交易事项符合公司的利益，公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理、客观公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意。保荐机构对公司２０１６年度预计发生的关联交易事项无异议。

  八、备查文件

  １、六届董事会三十四次会议决议

  ２、独立董事签署的独立意见

  ３、保荐机构意见

  ４、上市公司关联交易情况概述表

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月三十日

  证券代码:000961 证券简称:中南建设 公告编号:2016-057

  江苏中南建设集团股份有限公司

  六届监事会十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (下转B66版)