证券时报多媒体数字报

  （上接B62版）

  一、非公开发行募集资金情况

  2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行、中国工商银行宣城宁国支行营业部、徽商银行宣城宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国银行宁国支行营业部分别签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，募集资金在上述银行进行了专户存储。

  二、承诺募集资金投资项目情况

  根据公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的非公开发行募集资金使用计划，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将投资于以下项目：

  ■

  注：根据交易标的价格固定金额部分9,350万欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2015年4月7日（即董事会审议本次交易议案前一交易日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得，汇率为100欧元兑671.42人民币元。

  实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司将通过自筹资金解决；若因为汇率变动等客观因素使得上述收购WEGU Holding 100%的股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充流动资金。

  三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

  截至2016年4月29日，公司“收购WEGU Holding100%的股权”项目收购价款已由公司以自筹资金支付并完成股权交割事宜。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中“收购WEGU Holding 100%的股权”的实际投资金额为60,927.41万元（9,350万欧元），与承诺募集资金投资额62,777.78万元相差1,850.37万元。根据公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金使用计划，上述差额部分1,850.37万元可用于补充流动资金。

  2016年4月29日，公司召开第六届第十三次董事会，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本次拟置换前期以自筹资金投入的用于收购WEGU Holding 100%的股权项目资金60,927.41万元。

  2016年4月29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司“收购WEGU Holding 100%的股权”项目自有资金预先投入情况进行了专项审核出具了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2016]1337号）。

  四、募集资金置换先期投入的实施及履行的审议程序

  1、公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本次拟置换金额60,927.41万元。

  2、公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并发表了明确同意意见。

  3、公司独立董事出具了《关于第六届董事会第十三次会议中相关事项的独立意见》，对上述使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了明确同意意见。

  五、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意中鼎股份实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项。

  保荐代表人（签字）：

  何光行 马 辉

  保荐机构：国元证券股份有限公司

  年 月 日

  会审字[2016]1338号

  内部控制审计报告

  安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

  一、企业对内部控制的责任

  按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中鼎股份董事会的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

  三、内部控制的固有局限性

  内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

  四、财务报告内部控制审计意见

  我们认为，中鼎股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

  （特殊普通合伙）

  中国注册会计师：

  中国·北京 中国注册会计师：

  二○一六年四月二十九日

  会专字[2016]1337号

  关于安徽中鼎密封件股份有限公司

  以自筹资金预先投入募集资金

  投资项目的鉴证报告

  安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）管理层编制的《安徽中鼎密封件股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。

  一、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供中鼎股份为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中鼎股份用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

  二、管理层的责任

  按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定编制《安徽中鼎密封件股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》是中鼎股份管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

  三、注册会计师的责任

  我们的责任是对中鼎股份管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。

  四、工作概述

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  五、鉴证结论

  我们认为，中鼎股份管理层编制的《安徽中鼎密封件股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

  （特殊普通合伙）

  中国注册会计师：

  中国·北京 中国注册会计师：

  二○一六年四月二十九日

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  《重大经营决策程序规则》修订对照表

  （经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，待公司2015年年度股东大会审议）

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，拟对《重大经营决策程序规则》相关条款进行修订。具体修订请见下表：

  ■

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十九日

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  独立董事二〇一五年度述职报告

  作为安徽中鼎密封件股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，我们忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2015年度我们履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：

  一、2015年度独立董事出席董事会及股东大会情况

  1、2015年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序。独立董事在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。

  2、出席董事会会议情况

  ■

  （1）2015年度，我们出席了所有应出席的会议，没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。

  （2）2015年度，我们认真履行职责，积极准时出席董事会会议，审议董事会提案时对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和管理层的影响，切实维护公司和中小股东的利益。2015年，我们秉持审慎严谨的态度，对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

  3、参加股东大会情况：

  报告期内我们参加了公司召开的2015年第一次临时股东大会、2014年年度股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会和2015年第四次临时股东大会。

  二、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况

  1、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2015年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。

  2、在落实保护社会公众股东合法权益方面。我们通过查阅有关资料与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。2015年，公司持续深入推进公司治理活动的工作开展。在公司治理专项活动期间，我们对公司自查问题以及监管部门关于公司治理整改建议的落实和实施整改情况都做了监督及检查工作。

  三、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

  公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司董事会按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，修订和制订了一系列公司管理制度，建立健全了各项内部控制制度。公司内部控制制度覆盖了整个生产经营环节，内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内控各项制度的规定执行，公司关联交易、对外投资、信息披露的内部控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。

  四、独立董事在董事会中发表的独立意见

  1、关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的独立意见（第六届董事会第六次会议）

  （1）、本次中鼎欧洲控股有限公司收购股权不构成关联交易，本次收购需提交股东大会审议。公司董事会在将该议案列入董事会议程之前，已将有关材料送达全体独立董事，就此事项作了详细说明并征求了对此事的意见。在征得我们事前认可后，方将上述事项列入公司董事会议程。

  （2）、德国WEGU在抗震降噪技术方面具有世界领先的技术水平，拥有成熟的产品技术工艺和重要的客户资源，收购德国WEGU将大幅提升公司产品的品质和生产效率，显著增强公司研发创新能力；进一步提升公司的国际化水平，显著增强公司在降噪系统领域的技术水平，对公司的未来发展将产生积极而深远的影响。

  （3）、我们认为：本次收购股权，符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次股权收购。

  2、关于第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见：

  （1）、关于2014年年度报告的独立意见

  经核查，我们认为：

  ①、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

  ②、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2014年度的经营情况和财务状况；

  ③、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

  同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  （2）、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

  经核查，我们认为公司2014年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  （3）、对公司2014年度内部控制评价报告的独立意见

  经核查，公司2014年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司编制的《2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  （4）、对公司关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的独立意见

  经核查，我们认为：

  ①、公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  ②、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

  同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  （5）、关于续聘会计师事务所的独立意见

  经审查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度的审计机构。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  （6）、关于公司申请2015年度授信额度的独立意见

  为了贯彻落实公司2015年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2015年拟在总额度361,450万元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们认为公司申请2015年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  （7）、关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的独立意见

  经核查，本次董事会审议的《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》系公司为下属全资子公司综合授信提供担保，是基于充分发挥境外融资平台，全面支持公司主营业务的发展，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  （8）、关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的独立意见

  经核查，我们认为公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的制定符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，在保证公司可持续发展的前提下，建立、健全了持续、稳定且积极的分红政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  （9）、关于修改《公司章程》部分条款的独立意见

  经核查，本次董事会审议的《关于修改<公司章程>部分条款的议案》是公司为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，增强分红决策和执行的透明度，切实保护社会公众股东的合法权益。决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，修订后的公司章程能更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  （10）、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下专项说明和独立意见：

  2014年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

  公司在对外担保的管理上严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  （11）、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为：

  ①、本次非公开发行股票，将有利于公司做大做强，主营业务得到加强，盈利能力得到增强，资产质量得以提高。此事项有利于公司的持续稳定发展，符合公司发展战略，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  ②、本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  ③、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。

  ④、本次非公开发行股票行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  ⑤、本次非公开发行股票不构成关联交易，本次董事会审议和披露本次非公开发行股票事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

  ⑥、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。3、关于公司非公开发行A股股票涉及评估事项的独立意见（第六届董事会第九次会议）：

  （1）、公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司对WEGU HOLDING GMBH100%股权进行了评估，并出具了《中鼎欧洲控股有限公司拟收购德国WEGU HOLDING GMBH 100%股权项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2015)第137号）。安徽中联国信资产评估有限责任公司具有相关部门颁发的评估资格证书、证券期货相关业务评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。评估机构及其经办评估师与公司、WEGU HOLDING GMBH不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （2）、安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告中的评估假设前提符合国家有关法律法规、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  （3）、安徽中联国信资产评估有限责任公司在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采用收益法和市场法进行评估，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  （4）、安徽中联国信资产评估有限责任公司本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

  我们认为，公司本次非公开发行A股股票涉及评估事项所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。

  4、关于投资设立并购基金议案的独立意见（第六届董事会第十次会议）：

  公司与上海田仆合作共同设立田仆中鼎基金，能够充分发挥合作双方的各项优势，利用该基金作为公司整合资源的平台，围绕公司既定的战略发展方向为公司未来发展储备和培育优质项目，降低公司的并购风险，有助于推动公司对产业进行整合，提高和巩固公司在行业内的地位，实现持续、健康、快速成长。

  我们认为：本次投资符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次投资。

  5、关于第六届董事会第十一次会议有关事项的独立意见

  （1）、对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

  ①、在公司与控股股东及其他关联方的资金往来中，不存在以下行为：

  a控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

  b有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

  c通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

  d委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

  e为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  f代控股股东及其他关联方偿还债务。

  ②、公司对外担保情况

  截至2015年6月30日，公司实际为控股子公司担保34,393.4万元，主要目的是为了支持公司主营业务的发展，满足子公司生产经营规模扩张带来的流动资金需求，把握市场机遇。

  截至2015年6月30日，公司不存在为控股股东及其子公司提供担保的情况。

  （2）、关于公司独立董事候选人的独立意见

  本次董事会会议决议提请股东大会选举黄攸立先生为公司第六届董事会独立董事，任期与本届董事会相同，自股东大会审议通过本议案之日起生效。我们审阅了黄攸立先生的相关资料，认为其具备担任公司独立董事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》等限制担任公司独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名、确定上述人员为公司独立董事候选人的相关程序符合法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述独立董事候选人名单，并同意提交股东大会审议。

  （3）、关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的独立意见

  经核查，本次董事会审议的《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》系公司为下属全资子公司综合授信提供担保，是基于充分发挥境外融资平台，全面支持公司主营业务的发展，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、其他

  1、2015年度，未有独立董事提议召开董事会。

  2、2015年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  3、2015年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  2016年我们将继续利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。

  独立董事：沙宝森

  董建平

  马有海

  黄攸立

  2016年4月29日

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  关于以自筹资金预先投入

  募集资金投资项目的专项说明

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]419号文《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向询价对象配售的方式，非公开发行人民币普通股股票99,202,025股，每股发行价格为人民币19.75元。截至2016年4月19日止，本公司实际已向财通基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、易方达基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司7名特定投资者非公开发行人民币普通股股票99,202,025股，募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元，扣除各项发行费用合计人民币42,464,799.88元后，实际募集资金净额为人民币1,916,775,193.87元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]2806号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、非公开发行股票预案承诺募集资金投资项目情况

  本公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  *1：根据交易标的价格固定金额部分9,350万欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2015年4月7日（即董事会审议本次交易议案前一交易日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得，汇率为100欧元兑671.42人民币元。

  实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司将通过自筹资金解决；若因为汇率变动等客观因素使得上述收购WEGU Holding 100%的股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充流动资金。

  三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2016年4月29日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中“收购WEGU Holding 100%的股权”的实际投资金额为60,927.41万元（9,350万欧元），具体情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  根据公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金使用计划，因汇率变动因素使得收购WEGU Holding 100%的股权项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金金额而产生的差额部分，用于补充流动资金的金额为1,850.37万元。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  二○一六年四月二十九日