证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司主营业务范围为：石墨类产品、石墨烯及纳米碳、碳素类产品、耐火材料、活性碳类产品、烯碳新材料、稀土碳基复合材料、矿产品、金属和非金属材料销售（不含危险化学品），烯碳新材料技术开发和技术转让，城市基础设施投资等。

  报告期内，公司主营业务收入中房地产业务和贸易业务保证了公司转型过渡期的现金流和利润来源，而碳材料业务是公司未来业务发展的战略性方向。报告期内，公司拟通过发行股份购买资产并配套募集资金购买山东晨阳新型碳材料股份有限公司进一步夯实公司实质转型，并加大公司碳材料业务的经营比重，并通过进一步投资沥青基航天碳纤维、石墨烯、活性碳微球、高端沥青负极材料等进一步做大新型碳材料产品规模，形成烯碳产业品牌。

  报告期内，公司实现主营业务收入112,071万元，比上年同期增长-32.09%；实现净利润226.7万元，比上年上升100.84%。公司报告期主营业务收入主要来自于材料产品销售及房地产销售，公司净利润实现扭亏为盈的主要原因是，报告期内处置股权盘活资产实现收益以及计提减值损失同比大幅度减少。

  公司转型后形成的经营理念为：成为石墨烯暨先进碳材料产业化平台公司，以产业经营优势带动产品经营成果，形成双层经营体制。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年度，公司仍处于转型发展的关键时期，也是承前启后的战略期。面对全球市场萎迷的大环境，公司转型也承受着巨大的压力。在此情况下，公司管理层积极应对，主动适应经济发展新常态，立足行业特点，结合公司实际，切实提高公司管理水平，想尽一切可实施的办法，开源节流，积极寻找一切新的突破点，帮助企业平稳过渡。同时结合公司转型实际状况，积极寻找引进战略投资者增强实力及资源。

  （一）努力盘活存量资产，回收资金，为公司转型保驾护航。2015年，公司一方面面临区域地产延续的低迷行情，同时又处于转型的新产业的持续投入期。盘活存量现值资产，降低公司财务成本是经营管理层的重要任务，公司将银基置业有限公司持有的沈阳银基国际商务投资有限公司29.84%股权以及全资子公司沈阳银基置业有限公司100%股权及其附属资产进行了出售盘活.

  （二）积极实施战略布局，推进碳材料产业。报告期内，公司在转型上积极实施，推进了发行股份购买资产重大重组项目，在市场低迷中寻找稳健、具备市场基础的碳材料产业企业，包括从天然石墨到人造石墨产业链。

  （三）2015年度，公司在常州的烯碳产业战略布局持续推进。常州素有“东方碳谷”之称，并建设有国内首个也是唯一一个国家级石墨烯产业化基地。公司开辟科技服务作为全新业务板块，集中于石墨烯暨先进碳材料产业科技服务领域，在常州设立全资子公司烯碳石墨烯科技服务公司的基础上，进一步孵化投资了石墨烯电容等项目。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内营业收入较前一报告期下降32.09%，系受本地房地产市场的影响，商品房销售收入存在一定程度的下降；

  报告期内营业成本较前一报告期下降32.33%，系受本地房地产市场的影响，商品房销售收入下降，销售成本相应下降；

  报告期内归属于母公司所有者的净利润较前一报告期增长100.84%，主要因为：1、本年度受长期股权投资减值损失的影响与去年相比，减少95.06%。2、对联营单位的投资收益较去年增长619.47%。

  5、面临暂停上市和终止上市情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司2015年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。董事会正积极主动采取措施，力争消除退市风险警示，主要措施如下：公司董事会将对无法表示意见的审计意见涉及事项进行专项调查和审计，并争取在2016年6月30日前完成，并按法定程序及时予以公开披露。同时，加大力度整改，争取2016年中报披露前完成整改，消除影响。另外，公司需进一步建立完善内部控制制度，加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述不确定因素对公司的影响。

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期新纳入合并范围的主体为本公司投资设立的全资子公司烯碳石墨烯科技服务有限公司，不再纳入合并范围的为公司原全资子公司沈阳银基信息技术服务有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）公司董事会对该审计意见涉及事项的说明

  1、关于事项一的说明：

  公司2015年4月16日公告《资产包转让协议及解除增资合同》，涉及到的资产包转让，是一种资产处置方法，与股权转让概念不同。资产包转让是针对《增资合同》中公司的权利义务的打包转让，而非转让股权。股权转让系指法律层面的权利义务转让，而资产包转让则属于财务性质，而非法律性质，也就是说通过资产包转让，使得该资产名义上的权利人与实质的权利人相分离，避免股东之间旷日持久的纷争影响正常的财务核算，会计师事务所从审慎的角度表示无法发表意见，公司表示理解。

  董事会审计委员会提议：公司将委托审计机构对该事项进行专项审计，保证在2016年6月30日前完成专项审计，并采取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。

  2、关于事项二的说明：

  2015年12月30日，烯碳新材公司通过与其全资子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司签订了高纯石墨的购销合同（合同金额为3.92亿元，签订日期为2015年11月24日），并在银行开具了4.4亿元银行承兑汇票，由于供货方年底无货源，导致合同未履行，对此公司没有退票，而是进行了票据贴现。

  董事会审计委员会提议：公司将委托审计机构对该事项进行专项审计，并采取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。

  3、关于事项三的说明：

  公司对西华碳汇融资租赁（天津）有限公司、上海瑞有德投资管理中心（有限合伙）以及杭州厚长烯碳股权投资合伙企业（有限合伙）等项目投资是在未履行董事会批准程序的情况下实施的，公司总裁范志明对此负有责任。公司努力消除影响，截止本报告出具之前，公司已与上海瑞有德投资管理中心（有限合伙）、杭州厚长烯碳股权投资合伙企业（有限合伙）签订了撤销投资退伙协议；与西华碳汇融资租赁（天津）有限公司股东正在协商签订撤销投资协议。目前公司已收回了全部资金。

  董事会审计委员会提议：公司将委托审计机构对该事项进行专项审计，保证在2016年6月30日前完成专项审计，并采取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。

  （二）公司监事会对该审计意见涉及事项的说明：

  1、公司董事会对无法表示意见审计报告所涉事项的专项说明，符合公司实际情况，同意《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。

  2、作为公司监事，我们将积极关注并督促董事会和经营层采取有效措施及整改结果，切实维护广大中小投资者的利益。

  （三）公司独立董事对该审计意见涉及事项的说明：

  同意董事会对北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告涉及事项所作的专项说明；希望董事会和管理层对相关事项制定解决方案，积极、有效、稳妥的消除和改善无法表示意见涉及的事项，我们将督促公司积极整改，消除该事项对公司的影响，切实维护投资者的利益。

  银基烯碳新材料股份有限公司

  2016年4月27日

  证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2016－025

  银基烯碳新材料股份有限公司

  第九届九次监事会会议决议公告

  银基烯碳新材料股份有限公司第九届九次监事会议于2016年4月27日在公司总部会议室召开，于2016年4月17日以通讯方式发出通知，全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由监事会主席罗阳女士主持。会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了如下决议：

  1、审议并通过《公司2015年度报告及摘要》；

  监事会对公司2015年年度报告进行书面审核形成的专项审核意见如下：“经审核，监事会认为董事会编制和审议银基烯碳新材料股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

  2、审议并通过《公司监事会2015年度工作报告》；

  3、审议并通过《公司2015年度财务决算报告》；

  4、审议并通过《公司2015年度利润分配预案》；

  以上四项议案需提请公司股东大会批准。

  5、审议并通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

  公司监事会按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，对公司内部控制评价报告进行了审核，发表意见如下：

  2015年度，公司进一步健全、完善内部控制制度建设，公司内部控制组织架构完整，建立了较为完备的内部控制制度体系，对风险防范和控制发挥了较好作用，保护了公司资产的安全和完整，适应公司发展的需要。

  监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  6、审议通过了《监事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》；（全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  7、审议通过了《公司2016年第一季度报告》。

  监事会对公司2016年第一季度报告进行书面审核形成的专项审核意见如下：“经审核，监事会认为董事会编制和审议银基烯碳新材料股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

  特此公告

  银基烯碳新材料股份有限公司监事会

  2016年4月27日

  证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2016－024

  银基烯碳新材料股份有限公司

  董事会第九届十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会第九届十六次会议于2016年4月27日在公司总部会议室召开，于2016年4月17日以通讯方式发出通知，应到会董事八人，实到会董事七人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长王大明先生主持，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》；

  表决情况为：7票同意，0票反对，0 票弃权。

  二、审议通过了《公司董事会2015年度工作报告》；

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

  表决情况为：7票同意，0票反对，0 票弃权。

  四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

  根据北京中证天通会计师事务所审计报告，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润2,267,508.8元，加上年初未分配利润70,143,893.06元，2015年度可供股东分配的利润72,411,401.86元。考虑到公司经营资金的实际状况，公司董事会拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  以上四项议案需提请公司股东大会批准。

  五、审议通过了《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》；（全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  六、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；（全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  表决情况为：7票同意，0票反对，0 票弃权。

  七、审议通过了《关于聘请独立审计机构对无法表示审计意见报告所涉事项进行专项审计的议案》；

  表决情况为：7票同意，0票反对，0 票弃权。

  八、审议通过了《公司2016年第一季度报告》；

  表决情况为：7票同意，0票反对，0 票弃权。

  九、审议通过了《关于公司高级经理变动的议案》。

  根据总裁提名，董事会同意聘任公司现任副总裁张小猛先生为公司常务副总裁，任期至届满。

  表决情况为：7票同意，0票反对，0 票弃权。

  特此公告

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2016－026

  银基烯碳新材料股份有限公司

  停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  由于本公司2015年度财务报告被北京中证天通会计师事务所会计师出具无法表示意见的审计报告，且审计意见之专项说明表示无法表示意见的事项第（三）项对外投资未履行相应程序事项，企业没有履行充分的信息披露责任，没有真实反映交易，属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定，不符合深圳证券交易所《股票上市规则》12.5条的规定。根据《股票上市规则》的相关规定，自本公司披露2015年度报告之日起，公司股票实施停牌，直至会计师就有关事项明确发表意见，或公司按规定做出更正、补充披露。同时公司股票因重大事项自2016年4月26日开市起停牌，公司将在相关重大事项确定并履行及时信息披露，且完成上述整改后，再申请复牌。

  特此公告

  银基烯碳新材料股份有限公司

  2016年4月29日

  证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2016－021

  银基烯碳新材料股份有限公司

  关于公司股票实行退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、实行退市风险警示的起始日：2016年5月4日

  2、公司股票自2016年5月4日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“烯碳新材”变更为“*ST烯碳”；

  3、实行退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

  银基烯碳新材料股份有限公司(以下称“公司”) 因2015年度财务报告被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”处理，现将有关事项公告如下：

  一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

  1、股票种类：A股

  2、股票简称：由“烯碳新材”变更为“*ST烯碳”

  3、证券代码：000511

  4、实行退市风险警示的起始日：2016年5月4日

  5、实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%

  二、实施风险警示的适用情形

  公司2015年度财务会计报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定，公司股票交易自2016年5月4日起将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

  三、实施风险警示的有关事项提示

  公司股票因重大事项自2016年4月26日开市起停牌，同时因2015年度财务报告被出具无法表示意见的审计意见，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》12.5条的规定，自本公司披露2015年度报告之日2016年4月30日起，公司股票停牌，直至会计师就有关事项明确发表意见，或公司按规定做出更正、补充披露，及公司停牌相关重大事项确定后及时披露，再申请复牌。

  四、公司董事会股票撤销风险警示的意见及主要措施

  公司董事会正积极主动采取措施，力争消除退市风险警示，主要措施如下：

  公司董事会将对无法表示意见的审计意见涉及事项进行专项调查和审计，并争取在2016年6月30日前完成，并按法定程序及时予以公开披露。同时，加大力度整改，争取2016年中报披露前完成整改，消除影响。另外，公司需进一步建立完善内部控制制度，加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述不确定因素对公司的影响。

  五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，若公司2016年度财务报告仍被审计机构出具无法表示意见的审计报告，公司股票将自2016年年度公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍被审计机构出具无法表示意见的审计报告，公司股票将面临终止上市的风险。

  六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

  （一）联系地址：沈阳市沈河区青年大街109号

  （二）咨询电话：02422903598

  （三）传真：02422921377

  （四）电子信箱：xtxc@ene-carbon.com

  特此公告

  银基烯碳新材料股份有限公司

  2016年4月27日