证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1214695095为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务为密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，连续十年销售收入、出口创汇、利润总额以及主导产品市场占有率等各项指标位居国内同行业首位,并入选2012年度、2013年度、2014年度“全球非轮胎橡胶制品50强排行榜”。

  公司所处的行业是橡胶零件制造行业,橡胶制品属于现代工业机械基础件产品，广泛应用于汽车、工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域，行业发展稳定、具有良好的发展前景。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，在公司全体员工的共同努力下，实现营业收入65.43亿元，同比增长29.82%；归属于上市公司股东的净利润7.14亿元，同比增长25.97%；扣除非经常性损益的净利润6.84亿元，同比增长30.41%；公司继续跻身“全球非轮胎橡胶制品行业50强”（名列第29位）。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.非同一控制下企业合并

  （1）本期发生的非同一控制下企业合并

  证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-15

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第六届监事会第九次会议于2016年4月29日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议

  二、审议通过《2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议

  三、审议通过《2015年度利润分配预案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议

  四、审议通过《2015年度报告全文及摘要》

  依据深圳证券交易所发布的《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》的要求，监事会对公司编制2015年年度报告进行了审核，发表意见如下：

  1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2015年度的经营情况和财务状况；

  3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议

  五、审议通过《内部控制评价报告》

  经审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议

  六、审议通过《关于确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议

  七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并由股东大会授权公司董事会与其协商确定年度财务审计费用等事项。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议

  八、审议通过《关于申请2016年度授信额度的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议

  九、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议

  十、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案

  公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合相关法规，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的目的是为了降低公司的财务费用，符合维护公司发展利益的需要，同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入项目的自筹资金事项。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十一、《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

  本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过10亿元和闲置自有资金不超过10亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超10亿元和闲置自有资金不超过10亿元用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《二〇一六年第一季度报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月30日

  证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-16

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  关于确认2015年度

  日常关联交易以及预计

  2016年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本议案尚需提交股东大会审议

  2、日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方日常关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2016年4月29日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的议案》，公司关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松先生依法回避表决。

  2、独立董事意见：公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  3、此项关联交易议案尚须获得公司2015年年度股东大会批准。关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。

  （二）2015年度关联交易预计金额与执行情况

  公司第六届董事会第七次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的议案》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  ■

  （三）关于2016年度日常关联交易预计金额和类别

  交易类别主要为销售和采购产品，预计2016年本公司（包括控股子公司）与关联方中鼎集团及其子公司之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过25,124.80万元。

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  公司将严格遵循公开、公平、公正的原则，不断加强市场化参与程度，严格把控关联交易决策程序。根据公司2016 年度经营计划，公司业务发展规模较2015年有所增加，因此预计关联交易金额同比增加。

  （四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  截止2016年4月30日，本年度公司与该关联方累计已发生的日常关联交易总金额为6,853.63万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况。

  （1）安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：“中鼎集团”）

  前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更为现名。位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本13,045万元。

  目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  中鼎集团2015 年度主要财务数据（母公司）为：总资产259,169.37万元，净资产214,074.52万元，2015 全年实现主营业务收入9,045.39万元，净利润59,191.41万元。

  关联关系：是公司的控股股东，持有本公司49.05％的股权。

  （2）安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：“中鼎橡塑”）

  前身为成立于1999年2月的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本14,600万元，系中鼎集团下属全资子公司。2007年公司进行资产重组后主营业务发生调整，更为现名。

  目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；代理和经营本企业及相关企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及相关企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  中鼎橡塑2015年度主要财务数据为：总资产61,531.36万元，净资产45,117.88万元，2015 全年实现主营业务收入45,080.11万元，净利润5,110.34万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （3）安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）

  成立于2002年12月26日，位于广德县经济技术开发区，注册资本1400万元。

  目前的经营范围：汽车工具、汽车零配件、五金机械产品制造与销售，汽车销售（不含小汽车）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  广德中鼎 2015 年度主要财务数据为：总资产24,528.48万元，净资产10,505.27万元，2015 全年实现主营业务收入11,513.93万元，净利润652.54万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （4）广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：“江裕中鼎”）

  成立于2002年1月22日，位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区，注册资本1500万元。

  目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  江裕中鼎2015年度主要财务数据为：总资产3,597.37万元，净资产2,549.36万元，2015全年实现主营业务收入4,066.87万元，净利润262.43万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （5）安徽中鼎飞彩车辆有限公司（简称：“中鼎飞彩”）

  成立于2006年7月19日，位于安徽省宣城经济技术开发区，注册资本1000万元。

  目前的经营范围：低速货车、三轮汽车、汽车零部件、建筑机械、运输机械、园林机械的研发、制造、销售。

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  中鼎飞彩 2015 年度主要财务数据为：总资产428.92万元，净资产101.36万元，2015全年实现主营业务收入147.85万元，净利润-199.76万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （6）上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：“上海新鼎”）

  成立于2004年10月26日，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号，注册资本4000万元。

  目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  上海新鼎 2015 年度主要财务数据为：总资产4,792.26万元，净资产4,717.65万元，2015 全年实现主营业务收入718.94万元，净利润476.94万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （7）施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：“安徽施密特”）

  成立于2009年7月20日，位于安徽省宁国经济技术开发区，注册资本1000万元。

  目前的经营范围：生产和销售汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  安徽施密特2015年度主要财务数据为：总资产5,572.65万元，净资产1,220.68万元，2015 全年实现主营业务收入3,330.06万元，净利润362.8万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （8）安徽中鼎动力有限公司（简称“中鼎动力”）

  成立于2009年2月19日，注册资本：80000万元，位于宣城经济技术开发区。

  目前的经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  中鼎动力 2015 年度主要财务数据为：总资产87,376.55 万元，净资产76,104.44万元，2015全年实现主营业务收入736.36万元，净利润-2,428.58万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （9）东鑫电子（安徽）有限公司（简称：“东鑫电子”）

  成立于2006年3月27日，注册资本：100万港元，位于安徽省宁国经济技术开发区。

  目前的经营范围：生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电器元件、电声配件及关联橡塑制品。（以上涉及许可的凭许可证经营）

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  东鑫电子 2015 年度主要财务数据为：总资产1,166.72 万元，净资产922.49万元，2015全年实现主营业务收入1,055.99万元，净利润 24.77万元。

  关联关系：实际控制人有重要影响的企业。

  （10）安徽中鼎置业有限公司（简称：“中鼎置业”）

  成立于2005年12月16日，注册资本：2000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园。

  目前的经营范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营）。

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  中鼎置业2015年度主要财务数据为：总资产17,611.58万元，净资产13,046.68万元，2015全年实现主营业务收入335.63万元，净利润-405.26万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （11）合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：“合肥中鼎”）

  成立于2003年8月12日，注册资本：2000万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。

  目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务；物流规划、设计咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  合肥中鼎2015年度主要财务数据为：总资产4,822.17万元，净资产2,886.24万元，2015全年实现主营业务收入4,711.85万元，净利润257.52万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （12）安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：“安徽迎鼎”）

  公司成立于2011年7月，注册资本100万元，系中鼎集团下属全资子公司。

  目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售。橡胶制品、塑料制品、金属制品、机电设备、家用电器、通讯器材、文体用品、日用百货、制冷设备、压缩机及配件等的销售

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  安徽迎鼎 2015年度主要财务数据为：总资产375.27万元，净资产214.31 万元，2015全年实现主营业务收入218.25万元，净利润 42.69万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （13）广德中鼎宝特电器制造有限公司（简称：“中鼎宝特”）

  成立于2004年6月，注册资本48万美金，系中鼎集团下属合资子公司。

  目前的经营范围：生产销售自产的汽车电瓶充电器及其他电器产品。

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  中鼎宝特 2015 年度主要财务数据为：总资产364.47万元，净资产-319.51万元，2015全年实现主营业务收入 1,190.9万元，净利润-316.66万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （14）安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：“中鼎美达”）

  成立于2012年9月13日，注册资本2400万元；位于广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口，由安徽中鼎集团与深圳格林绿保科技公司共同投资组建。

  经营范围： 尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、声场、销售；机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。（国家限制或禁止的除外）

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  中鼎美达 2015年度主要财务数据为：总资产5,281.93万元，净资产1,709.3万元，2015全年实现主营业务收入1,001.26万元，净利润-49.33万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （15）安徽中翰高分子科技有限中司（简称：“中翰高分子”）

  安徽中翰高分子科技有限公司成立于2014年10月，注册资金1000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。

  目前的经营范围：塑胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务；主营产品相关的技术咨询与服务。

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  中翰高分子 2015年度主要财务数据为：总资产212.87万元，净资产241.42万元，2015全年实现主营业务收入554.52万元，净利润26.62万元。

  关联关系：为关联方中鼎橡塑的下属子公司。

  （16）ZD METAL PRODUCTS,INC（简称：“ZD metal”）

  成立于2007年6月，注册资本80万美元。

  目前的经营范围：用于汽车、高尔夫球车、越野车等车用铝镁压铸件。

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  ZD METAL 2015 年度主要财务数据为：总资产：6632465.76美元，净资产：518798.76美元，收入：10481610.06美元，净利润：-320064.21美元 。

  关联关系：实际控制人有重要影响的企业。。

  （17）无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（简称：“无锡威孚”）

  成立于2009年9月，注册资本4800万元。

  目前的经营范围：设计、研发、生产精密汽车零部件；机械行业技术开发、技术转让与技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理、进口业务。

  2015年度主要财务数据（未经审计）：

  无锡威孚2015年度主要财务数据为：总资产 6,522.61万元，净资产2,557.72 万元，2015 全年实现主营业务收入2,985.42万元，净利润 -679.26万元。

  关联关系：中鼎集团参股公司。

  （18）安徽中鼎置业(广德)有限公司（简称：“广德中鼎置业”）

  成立于2007年9月，注册资本3000万元，位于安徽省宣城市广德县桃州南路桃苑小区。

  目前的经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2015年度主要财务数据（未经审计）

  广德中鼎置业 2015年度主要财务数据为：总资产 15,857.09万元，净资产13,675.61万元，2015 全年实现主营业务收入7882.51万元，净利润 1,915.12万元。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  2、履约能力分析

  本公司与中鼎集团等关联方已有多年的交易经历，已形成了较为固定的交易伙伴关系，是本公司销售渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容。

  (1)关联交易的原则

  市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

  书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

  公开原则：依法履行信息披露义务。

  回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

  公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

  (2)价格核定

  为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。

  协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

  (3)付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。

  (4)违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

  2、关联交易协议签署情况

  2016年4月29日，公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

  A、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；

  B、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；

  C、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；

  2、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第十三次会议；

  2、独立董事关于第六届董事会第十三会议有关事项的独立意见；

  3、《关联交易总体合同》。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-14

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本公司提出的2015年度利润分配方案是以本次增发完成后的总股本1,214,695,095股为基数确定分配比例和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2016年4月29日在公司会议室召开。会议通知于4月15日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长夏鼎湖主持，监事及高级管理人员列席本次会议。经与会董事认真审议，通过以下议案：

  一、审议通过《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、审议通过《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、审议通过《2015年度利润分配预案》

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，二〇一五年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为713,705,925.80元，其中母公司实现的净利润为437,559,866.82元，减去提取本年的法定盈余公积金43,755,986.68元后，母公司本年度可供股东分配的利润为393,803,880.14元；加上母公司上年结转的未分配利润631,305,483.05元，扣除上年分红44,619,710.21元，公司本年度母公司口径可供股东分配的利润为980,489,652.98元。

  为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，拟定公司2015年度利润分配预案为：以2016年定向增发后的现有公司总股本1,214,695,095股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），合计派发现金股利97,175,607.60元，不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （下转B62版）