证券时报多媒体数字报

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”、“上市公司”）于2013年完成了发行股份购买郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。东北证券接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。

  一、发行股份购买资产的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1246号）核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为44,012.69万元的交易价格收购郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）100%的股权，向郑化轸等167人发行股份60,291,356股购买其持有的相关资产。上述股份已于2013年11月6日完成发行上市。

  二、评估报告预测业绩及交易对方承诺业绩情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2013]第173号《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目资产评估报告》及说明，中联评估采取收益法预测华威股份2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的净利润数以及郑化轸等167名自然人与上市公司签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）承诺扣除非经常性损益后的净利润数如下：

  单位：人民币万元

  ■

  如郑州华威实现的净利润未达到上述承诺净利润数，郑化轸等167人须按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务。

  三、2015年度业绩承诺完成情况

  根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1034号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，郑州华威2015年度业绩承诺完成情况为：

  单位：人民币万元

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  交易对方郑化轸等167人关于郑州华威2015年度的业绩承诺未能实现，业绩实现情况较评估报告预测值的完成率为62.80%。郑州华威2013年和2014年扣除非经常性损益后净利润为3,752.98万元和4,494.86万元，郑州华威2013年至2015年累计实现净利润11,455.74万元，较评估报告2013年至2015年累计预测值的完成率为86.74%。

  四、2015年业绩承诺未实现的主要原因

  2015年，随着我国经济进入经济结构调整期，我国GDP比上年增长6.9%，增速同比下降0.5个百分点；全社会固定资产投资同比增长9.8%，增速同比下降9.5个百分点（数据来源：国家统计局）。2015年，受固定资产投资增速大幅减弱及投资结构调整的影响，水泥行业产能严重过剩凸显，据国家统计局统计，2015年全年水泥产量23.6 亿吨，同比下降5.3%。

  郑州华威主要客户集中于水泥行业，受制于国内水泥需求的疲软、行业盈利能力下降等客观环境的影响，造成了2015年度营业收入与利润同比均出现了下滑，未能实现2015年度的承诺业绩。

  五、公司已经采取的措施

  鉴于郑州华威2015年度业绩承诺未能实现，根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司已于2016年4月27日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》。待上市公司2015年度股东大会审议通过该议案后，将启动涉及补偿股份的回购注销工作。

  六、核查意见及致歉

  经核查，本独立财务顾问认为：受国内经济形势及下游行业市场环境等因素影响，郑州华威未能实现2015年度预测业绩，业绩实现情况较评估报告预测值的完成率为62.80%；郑州华威2013年至2015年累计实现净利润11,455.74万元，较评估报告2013年至2015年累计预测值的完成率为86.74%；针对未能实现承诺业绩的情况，濮耐股份已经启动相关补偿股份回购注销的内部决策程序。

  针对郑州华威2015年度未能实现盈利预测目标的情况，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护上市公司及全体股东的利益。

  财务顾问主办人：辛博坤 齐玉武

  东北证券股份有限公司

  2016年4月29日