证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  审议本报告的董事会会议为公司第七届董事会第三十二次会议。独立董事肖幼美女士因公未能出席本次会议,委托独立董事刘震国先生代为出席并表决;独立董事刘鲁鱼先生因公未能出席本次会议,委托独立董事宁钟先生代为出席并表决;董事周文先生因公未能出席本次会议,委托董事长陈少群先生代为出席并表决;其他董事均出席了本次会议。

  公司董事长陈少群先生、总裁胡翔海先生、财务总监陈阳升先生、财务中心总经理俞浩女士声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注:报告期,归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益同比增加,主要系公司下属广西新柳邕公司本期确认商铺销售利润、下属海吉星投资公司投资大象创业投资有限公司的投资收益增加以及公司原控股子公司海吉星检测公司完成引进战略投资者工作,退出合并报表范围所致。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、关于公开挂牌转让交易大厦公司股权的事项

  2015年5月20日,公司2014 年度股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让交易大厦公司 100%股权的议案》,同意公司联合控股子公司深圳市福田农产品批发市场有限公司、深圳市农产品运输服务有限公司通过“100%股权转让+代偿债务”整体转让方式,以不低于评估价作为挂牌底价委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让旗下深圳市农产品交易大厦有限公司(以下简称“交易大厦公司”)100%股权,并授权管理层履行挂牌等相关程序,签署股权转让相关法律文件。(具体详见公司于 2015 年 4 月 30 日、5 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公司公告)

  公司严格按照国有产权变动规定,委托深圳德正信国际资产评估有限公司(具有证券从业资质)对交易大厦公司 100%股权进行了资产评估,评估结果为:交易大厦公司 100%股权对应的评估值为32,773.18 万元(评估基准日为2015年3月31日)。

  2015年10月23日至2015年11月26日公司委托深圳联合产权交易所于将上述转让标的公开挂牌,其中,交易大厦公司 100%股权对应挂牌价为 35,700 万元,代偿债务金额为 2,700 万元,合计挂牌底价为 38,400 万元。(具体详见公司于2015年10月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公司公告)该次公开挂牌最终因未有意向方求购登记而流挂。

  经公司第七届董事会第二十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过,同意公司根据市场的实际情况,适当调整交易大厦公司100%股权转让项目挂牌条件,即:将交易大厦公司 100%股权对应挂牌价调整至32,400 万元,涉及代偿债务金额调整至2,400 万元,即本次合计挂牌底价为 34,800 万元

  (详见公司于2016年4月8日及4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告)

  公司将根据项目进展情况及时进行信息披露。

  2、关于设立深圳市农产品流通产业发展基金(有限合伙)的事项

  经公司第七届董事会第二十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过,同意公司作为有限合伙人联合中央财政资金及深圳市配套资金的委托出资人深圳市远致投资有限公司(以下简称“远致投资”,远致投资直接和间接持有公司5.24%的股权,且为公司实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的一致行动人)之全资子公司、深圳市运通资本投资管理有限公司(以下简称“运通资本公司”,公司持有运通资本公司30%的股权)及社会募集的其他出资方共同出资设立深圳市农产品流通产业发展基金(有限合伙)(以最终工商登记的名称为准,以下简称“农产品流通产业基金”),募集资金用于投资农产品流通基础设施建设及农产品流通项目。

  合伙人出资份额如下:

  ■

  (详见公司于2016年2月6日及4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告)

  公司将根据项目进展情况及时进行信息披露。

  3、关于出资成立深圳海吉星国际水产产业发展有限公司的事项

  2016年2月5日,经公司第七届董事会第二十九次会会议审议通过,为推动“深圳盐田国际水产交易中心”项目建设,公司同意与深圳市盐田港集团有限公司组建合资公司深圳海吉星国际水产产业发展有限公司(暂定名,最终以工商登记名称为准),注册资本24,302万元。

  股东结构及出资份额如下:

  ■

  (详见公司于2016年2月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告)

  截至本报告披露日,该事项尚在推进中。

  4、关于出资成立深圳前海农交所产业园有限公司的事项

  2016年2月5日,经公司第七届董事会第二十九次会会议审议通过,为推动“深圳前海农交所产业园”项目建设,公司同意与海上丝绸之路产业投资集团有限公司(香港)组建合资公司深圳前海农交所产业园有限公司(暂定名,最终以工商登记名称为准),注册资本2亿元。

  股东结构及出资份额如下:

  ■

  (详见公司于2016年2月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告)

  截至本报告披露日,该事项尚在推进中。

  5、关于按出资比例增资控股子公司长春海吉星公司事项

  2016年2月5日,经公司第七届董事会第二十九次会会议审议通过,为支持公司控股子公司长春海吉星公司发展,公司同意与长春海吉星公司另两名股东分别按出资比例现金增资长春海吉星公司 10,000 万元。其中,公司现金增资长春海吉星公司人民币 7,820 万元。增资款用于长春海吉星公司归还其向公司的借款。

  增资前后股权结构和出资额如下:

  ■

  (详见公司于2016年2月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告)

  截至本报告披露日,该事项尚在推进中。

  6、关于增资孙公司益膳公司的议案

  2016年2月5日,经公司第七届董事会第二十九次会会议审议通过,为支持“大白菜+”电商平台项目建设,公司同意现金增资全资孙公司深圳市益膳食材电子商务有限公司3,000万元,增资后,深圳市益膳食材电子商务有限公司注册资本为5,000万元。

  (详见公司于2016年2月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告)

  2016年2月5日,深圳市益膳食材电子商务有限公司更名为深圳市大白菜科技有限公司。增资事项尚在推进中。

  7、关于同意全资子公司深圳海吉星管理公司增资其参股公司海吉星环保公司的事项

  2016年2月5日,经公司第七届董事会第二十九次会会议审议通过,为支持海吉星环保公司项目建设,公司同意全资子公司深圳海吉星管理公司与海吉星环保公司另两名股东共同现金增资海吉星环保公司3,190万元。其中,深圳海吉星管理公司现金增资1,000万元。

  增资前后,股权结构和出资额如下:

  ■

  (详见公司于2016年2月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告)

  报告期,海吉星环保公司股东增资款已到位,工商变更登记已完成。

  8、关于同意全资子公司天津海吉星公司增资其全资子公司天津海吉星进出口公司的事项

  2016年2月5日,经公司第七届董事会第二十九次会会议审议通过,为支持天津海吉星物流园无水港项目建设,公司同意全资子公司天津海吉星农产品物流有限公司(以下简称“天津海吉星公司”)现金增资其全资子公司天津海吉星进出口贸易有限公司(以下简称“天津海吉星进出口公司”)4,000万元,本次增资后,天津海吉星进出口公司注册资本为5,000万元。

  (详见公司于2016年2月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告)

  报告期内,天津海吉星进出口公司股东增资款已到位,工商变更登记已完成。

  9、关于出资设立安庆海吉星农产品产业发展有限公司的事项

  2016年4月6日,经公司第七届董事会第二十九次会会议审议通过,为了完善公司“网络化”战略布局,同意公司与安庆市同安实业有限公司组建合资公司投资“安庆海吉星农产品物流园”项目,注册资本1亿元。

  股东结构和出资额如下:

  ■

  (详见公司于2016年4月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告)

  截至本报告披露日,该事项尚在推进中。

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  注:1、公司第一大股东、实际控制人深圳市国资委在《股权分置改革说明书》中承诺:通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

  2、公司股东富德生命人寿保险于2014年4月10日委托公司代为披露《详式权益变动报告书》,并签署《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》,承诺:“本次权益变动完成后,生命人寿将不会在中国境内从事与农产品业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动”;同时,生命人寿签署《信息披露义务人与上市公司独立性的承诺与保证函》,承诺:“本次权益变动完成后,生命人寿与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立,遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”

  3、公司2008年非公开发行对象远致投资的实际控制人深圳市国资委在《非公开发行股票预案》中的承诺:

  (1)深圳市国资委承诺并保证其本身,并将促使深圳市国资委全资或控股的子公司今后不会直接参与经营与本公司主营业务相同的业务。

  (2)深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与本公司主营业务发生同业竞争。

  (3)如因国家政策调整等不可抗力或意外事件或国有股权划转的发生,致使同业竞争变成可能或不可避免时,在同等条件下,本公司享有投资经营相关项目的优先选择权,或有权与深圳市国资委共同投资经营相关项目。

  (4)如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的子公司拟出售或转让与本公司业务类似的任何资产或权益,将给予本公司优先购买权,并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件。

  (5)如违反上述承诺,与本公司主营业务进行同业竞争,将承担由此给本公司造成的全部损失。除非本公司破产或者终止经营或者深圳市国资委不再是本公司持股 5%以上的股东外,本承诺的有效期为永久性的。

  4、2013年非公开发行股票发行对象限售期承诺:深圳市国资委和远致投资认购公司2013年非公开发行股份限售期为36个月,限售期间为2014年1月24日-2016年1月23日,限售承诺已于2016年1月23日履行完毕。

  5、公司第一大股东、实际控制人深圳市国资委2007年出具《加强未公开信息管理承诺函》中承诺:深圳市国资委将建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度,督促深圳市国资委及实际控制人的相关信息知情人不利用公司未公开信息买卖公司证券,不建议他人买卖公司证券,也不泄露公司未公开信息,并及时、真实、准确、完整地提供深圳市国资委及实际控制人知悉公司未公开信息的知情人名单,由公司报送深圳证监局、证券交易所备案。

  6、2016年3月21日,经公司第七届董事会第三十次会议审议通过,同意公司为参股公司武汉海吉星公司、桂林海吉星公司提供财务资助,公司承诺在对外提供财务资助事项发生起的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  7、基于对中国资本市场长期健康发展和公司未来发展前景的充满信心,公司管理层承诺增持本公司股票并承诺所增持股票 6 个月内不减持。其中,陈少群先生承诺自 2015 年7 月10 日起十个交易日内,以不低于人民币 1,000,000 元的金额用于增持公司股票,并承诺该等增持的股票 6 个月内不减持;胡翔海先生承诺自 2015 年7月10 日起十个交易日内,以不低于人民币 600,000 元的金额用于增持公司股票,并承诺该等增持的股票6 个月内不减持;卢健民先生承诺自 2015 年7月10日起十个交易日内,以不低于人民币 200,000 元的金额用于增持公司股票,并承诺该等增持的股票6 个月内不减持;万筱宁先生承诺自 2015 年7月10日起十个交易日内,以不低于人民币 200,000 元的金额用于增持公司股票,并承诺该等增持的股票6 个月内不减持;陈小华先生承诺自 2015 年7月9日起十个交易日内,以不低于人民币 260,000 元的金额用于增持公司股票,并承诺该等增持的股票6个月内不减持;张键先生承诺自 2015 年7月10 日起十个交易日内,以不低于人民币 300,000 元的金额用于增持公司股票,并承诺该等增持的股票6 个月内不减持;刘雄佳先生承诺自2015 年7月10 日起十个交易日内,以不低于人民币 300,000 元的金额用于增持公司股票,并承诺该等增持的股票6个月内不减持;沈骅先生承诺自 2015 年7月10 日起十个交易日内,以不低于人民币200,000 元的金额用于增持公司股票,并承诺该等增持的股票6个月内不减持;陈阳升先生承诺自2015 年7月10 日起十个交易日内,以不低于人民币200,000 元的金额用于增持公司股票,并承诺该等增持的股票6个月内不减持;原副总裁刘广阳先生承诺自 2015年7月10日起十个交易日内,以不低于人民币 200,000 元的金额用于增持公司股票,并承诺该等增持的股票6个月内不减持。上述承诺已在报告期内全部履行完毕。

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  深圳市农产品股份有限公司

  法定代表人:陈少群

  2016年4月30日