证券时报多媒体数字报

  证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2016-036

  骅威科技股份有限公司

  第三届董事会第二十三次

  （临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次（临时）会议于2016年4月29日下午2:30以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2016年4月27日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才召集，应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审议，通过了如下决议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会同意终止重大资产重组事项，同时承诺自公告发布之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的相关公告。

  2、审议通过了《关于为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司拟为全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司申请银行综合授信提供担保，金额不超过1.4亿元人民币，期限为本次董事会审议通过后一年之内，用途主要是其为子公司经营需要或业务拓展的备用授信。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的相关公告。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第二十三次（临时）会议决议；

  2、独立董事意见；

  特此公告。

  骅威科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月三十日

  证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2016-037

  骅威科技股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月29日召开第三届董事会二十三次（临时）会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

  公司承诺自本公告发布之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。现将有关情况公告如下。

  一、本次重大资产重组的基本情况

  1、交易标的：成都掌娱天下科技有限公司（以下简称“掌娱天下”）和北京有乐通网络科技有限公司（以下简称“有乐通”）

  2、本次重大资产重组基本内容：

  公司拟以发行股份及支付现金的方式，向掌娱天下的全体股东即王勇、楚立、宋金虎和神州高铁技术股份有限公司收购其合计持有掌娱天下100%股权，以及向有乐通的全体股东即师晓华和李娜收购其合计持有有乐通100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过118,300.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、电影和电视剧投资项目及支付中介机构费用。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

  二、公司在停牌期间做的工作

  公司因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（股票简称：骅威股份，股票代码：002502）自2015年8月28日开市起停牌。2015年9月28日，公司刊登了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》，因本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未全部完成，公司股票最迟不超过2015年11月28日复牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况公告。

  2015年11月18日，公司召开第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产公司股票继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，公司股票最晚不迟于2016年2月28日复牌。该议案已于2015年12月7日经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

  2015年12月30日，公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年12月31日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。

  2016年1月8日，深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查并出具了《关于对骅威科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2016】第 1 号），公司与相关各方及中介机构对重组相关文件进行了相应的补充和完善，并于 2016年1月14日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。公司股票自2016年1月14日开市起复牌。

  自本次重组预案公告以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定， 组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

  三、终止本次重大资产重组的原因

  自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组工作。经中介机构持续调查和核查，由于市场环境变化和取得游戏发行版号滞后等因素影响，掌娱天下2016年部分游戏上线计划推迟，导致2016年一季度业绩实现情况不及预期，并且预计掌娱天下2016年度承诺业绩的完成存在较大的不确定性，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，双方经友好协商，同意终止本次交易；另外，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的有关规定和本次收购标的掌娱天下和有乐通的预估值等情况，终止收购掌娱天下将导致本次重组方案调整，继续收购有乐通需要重新履行相关程序，并且重新协商相关条款，未来存在较大的不确定性。因此，公司向有乐通实际控制人及交易对方提出终止本次交易，经过双方友好深入沟通，双方同意终止本次重组。

  鉴于上述情况，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，为保护上市公司和广大投资者利益，经董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

  四、终止本次重大资产重组的审议情况

  公司已于2016年4月29日召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组。公司独立董事对此发表了独立意见。

  五、终止重大资产重组的后续进程

  公司于2015年12月30日与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》均附有生效条件，须获得上市公司董事会、股东大会批准和证监会核准后方能生效，上述任何一项生效条件未满足，交易协议不生效，目前生效条件尚未全部完成，因此交易协议对本次交易各方不具备实质法律约束力。

  公司管理层已与主要交易对方就终止本次交易事宜进行了充分磋商，目前已经与交易对方达成一致意见，本次董事会审议通过后与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司产业链的战略规划。未来，公司将继续坚持打造基于互联网文化产业以优质IP 综合运营为载体、以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏、周边衍生产品等为一体多元互联的综合性互联网文化公司。

  六、承诺事项

  根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。

  七、股票及其衍生品种复牌安排

  根据有关规定，自本公告发布之日起，公司股票将继续停牌。公司将于2016年5月4日利用投资者关系平台召开投资者说明会，就投资者关注的涉及公司本次终止重大资产重组有关提问进行回答，并按规定披露该次说明会召开情况后复牌。

  公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  特此公告。

  骅威科技股份有限公司董事会

  二○一六年四月三十日

  证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2016-038

  骅威科技股份有限公司

  关于为子公司申请银行综合授信

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”），于2016年4月29日召开第三届董事会二十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，公司拟为全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）申请银行综合授信（流动资金贷款）提供担保，金额不超过1.4亿元人民币，期限为本次董事会审议通过后一年之内，用途主要是其为子公司经营需要或业务拓展的备用授信。

  本次对外担保为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  一、被担保人基本情况

  1、公司名称：浙江梦幻星生园影视文化有限公司

  2、公司地址：浙江横店影视产业实验区C7-006-D

  3、法定代表人：王力

  4、注册资本：人民币9624万元。

  5、成立日期：2010年7月20日

  6、经营范围：公司经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；服务：设计、制作、代理国内广告，文化艺术活动策划、咨询，组织文化艺术活动（限单位）。（以公司登记机关核定的范围为准）

  7、主要财务数据：截止2015年12月31日，子公司总资产41,749.03万元，总负债11,891.93万元，股东权益为29,857.10万元，资产负债率为28.48%。2015年度营业收入为31,109.38元，净利润10,832.9万元。

  8、与公司关系：公司全资子公司

  二、担保协议的主要内容

  梦幻星生园目前尚未与银行签订担保协议。

  三、董事会意见

  公司董事会认为上述预计担保及授权事项满足全资子公司经营发展的需要，有利于子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。

  四、独立董事意见

  本次担保是对子公司开展业务需要提供担保情况进行的合理预估,所列额度内的被担保对象为公司所属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控，担保额度是在对子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，同意本次担保事项。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年末，公司及控股子公司无对除控股子公司以外的对外担保事项，无违规及逾期担保。

  特此公告。

  骅威科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月三十日

  证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2016-039

  骅威科技股份有限公司

  关于终止重大资产重组召开

  投资者说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年4月29日召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时本公司针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  1、会议召开时间：2016年5月4日10：30-11：30

  2、会议召开地点：公司通过深圳证券信息有限公司提供的服务平台召开说明会（IR投资者互动关系平台，网站：http://irm.p5w.net）

  3、会议召开方式：网络远程互动方式召开

  三、参加人员

  公司董事长、董事会秘书、其他董事等相关人员

  四、投资者参加方式

  投资者可在规定的时间段内登录IR投资者互动关系平台，网站：http://irm.p5w.net，与本公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

  五、联系人及咨询办法

  联系人：刘先知、谢巧纯

  电 话：0754-83689555

  传 真：0754-83689556

  邮 箱：stock@huaweitoys.com

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证劵报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

  特此公告。

  骅威科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月三十日