证券时报多媒体数字报

  证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-45

  山东丽鹏股份有限公司

  关于2015年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”或“公司”）于2016年4月21日收到深圳证券交易所发来的《关于对山东丽鹏股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第40号），现就问询函相关事项回复公告如下：

  问题1、你公司货币资金中存在其他货币资金，其中包括银行承兑汇票保证金1.33亿元，同比增长251.30%；股票账户资金10,352.24元。请说明银行承兑汇票保证金增长的原因与合理性，以及股票账户资金的性质。

  回复：

  一、2014年底,收购完成华宇园林后,公司加快发展双主业战略，营业收入规模和流动资金需求大幅增加，故公司通过缴付40%-100%保证金的形式开具银行承兑汇票支付货款。截止2015年12月31日,应付票据期末余额为2.78亿元，增幅较大,同时，对应保证金随之增长，故期末银行承兑汇票保证金余额1.33亿元，属合理情形。

  二、其他货币资金中的股票账户资金10,352.24元系控股子公司深圳在乎传媒科技有限公司使用自有资金3,000,000.00元购买交易性金融资产2,989,647.76元后的余额,无使用受限。

  问题2、你公司应收账款中应收肥城市住房和城乡建设局2.12亿元，占应收账款期末总额的48.56%，大于公司报告期内对第一大客户的全年销售额，同时年报中显示因肥城项目回款滞后，导致公司应付供应商的货款滞后。请说明对肥城市住房和城乡建设局确认收入的详细情况，包括但不限于收入金额、确认收入的依据与时间、项目进度、以及应收账款账龄情况、是否计提充分的坏账准备、截至目前的回款情况、是否存在回收风险与对公司的影响等。

  回复：公司应收账款应收肥城市住房和城乡建设局款项为公司全资子公司重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇公司”）形成。根据华宇公司与肥城市人民政府签订的《关于投资肥城市龙山河两侧仿古建筑等建设项目协议书》（以下简称“协议书”）的约定，华宇公司在肥城市先后实施了“肥城市龙山河两侧仿古建筑”等6个项目，各项目业主单位均为肥城市住房和城乡建设局。

  协议书约定：甲方按照工程进度拨付30%的工程进度款，工程竣工验收合格后，一年内付至70%的工程款，两年内付清余款（按相关规定扣除相应质保金）。根据《企业会计准则第14号-收入》、《企业会计准则第15号-建造合同》以及公司会计政策的规定，建造期间公司对于所提供的建造服务根据完工百分比法确认相关的收入和费用，园林建造施工收入按照完工百分比法确认合同收入和合同费用，完工百分比为累计发生的实际合同成本占合同预计总成本的比例。

  华宇公司肥城各项目至报告期末项目进度情况如下表，累计确认收入54,873.2万元，累计收款比例28.66％，各项目总体收款情况基本符合协议约定。因各项目累积金额较大，故占应收账款期末总额的比例较高。

  单位：万元

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  备注：2016年2月6日收到工程款2,000万元，截至目前累计收款17,728.90万元，累计收款比例达到32.31%。

  根据公司会计政策，公司对上述应收账款进行账龄分析并计提了相应的坏账准备，具体情况如下表：

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  同时，为增强项目回款的保障，协议书还约定：龙山河沿河两侧(盛源小区至丰园小区)仿古建筑项目内已建成的建筑楼群的收益作为支付工程款的保证来源或抵押物，甲方可根据需求出售该仿古建筑，但出售资金需优先保证甲乙双方确认的进度款或工程款。鉴于各项目业主单位为肥城市住房和城乡建设局，系信用度较好的政府部门，地方经营情况和财政资金情况也较好，应收账款的回收风险较小。

  问题3、你公司存货中存在建造合同形成的已完工未结算资产5.94亿元，占存货账面价值的75%，公司未计提存货跌价准备。请说明上述资产的具体构成与确认依据，公司未计提存货跌价准备的原因及是否存在减值风险。

  回复：工程施工企业资产负债表上的存货金额主要为已施工未结算的工程金额，即“工程施工-合同成本”加上“工程施工-合同毛利”减去“工程结算”科目的净值。当累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利(亏损)大于已办理进度结算价款时，就会产生工程施工余额。具体构成如下：

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  上述项目一般大多为各地政府发包工程，通常会经历业主审计、跟踪审计、事务所审计、国家审计等结算过程，手续较为复杂、时间周期较长。公司已施工未结算的工程金额5.94亿元，占流动资产总额的比例为35.68％，符合行业特点。同行业上市公司占比情况如下表(单位：万元)：

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  存货跌价准备是指在中期期末或年度终了，如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可以收回的部分，应按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，并计入存货跌价损失。存货跌价准备科目的设置符合会计核算的谨慎性原则，使企业的会计信息更加准确。

  对于在建的工程项目存货的减值，根据会计准则规定，期末对于预计总收入小于预计总成本的项目，即：收入减成本为负数，对于已完工部分损失在毛利中体现，不涉及存货减值。对于已完工未结算的工程项目，公司根据预计未来结算额与账面累计收入孰低的原则来进行账务处理，每期期末根据获取的最新结算中的数据与账面累计收入进行对比，如获取最新结算金额小于账面累计收入，则差额冲减当期收入，否则不做账务处理。截至目前公司无该类需计提跌价准备的工程项目。

  问题4、报告期内，你公司新增其他无形资产6,902.67万元，年报披露的原因为华宇园林BOT项目北部新区苗木生态园开始运营转入。请说明上述项目计入无形资产的原因与依据。

  回复：

  2009年4月，公司全资子公司重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇公司”）与重庆经济技术开发区农林水利管理所（甲方）签订了《重庆苗木产业科技园项目投资合作协议书》。根据协议相关条款规定：华宇公司成为北部新区苗木生态园项目的投资建设和经营者；该项目建设经营管理期为50年，建设经营期满，华宇公司无偿将项目形成的有形资产全部交给甲方；经营管理范围包括苗木销售、娱乐、休闲、旅游服务。

  该项目符合《企业会计准则解释第2号》建设经营移交方式（BOT）的规定。按照《企业会计准则解释第2号》的规定：与BOT业务相关收入的确认，建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。

  因此华宇公司在园林BOT项目北部新区苗木生态园开始有关基础设施建成运营起确认为无形资产。

  问题5、你公司其他应付款中存在应退投资款551.78万元，占其他应付款期末总额的64.66%。请说明该应付款项产生的原因。

  回复：其他应付款中应退投资款551.78万元系原公司控股子公司烟台和俊制盖有限公司由于合作经营期限到期，经合资双方协商注销，并于2015年6月23日清算完成，按照合资双方持股比例应支付合资方香港和俊国际有限公司清算所得款项。

  问题6、报告期内，你公司新增售后回租融资租赁资产长期应付款3,423.62万元。请说明该款项产生的具体原因，以及是否及时履行相应的审议程序与信息披露义务。

  回复：为有效盘活公司存量资产，拓宽公司融资渠道，优化筹资结构，2015年8月25日，公司与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订了编号为FEHTJ15D046851号的《售后回租赁合同》，租赁物总价款为5,500万元，租赁期限为36个月，自2015年9月-2018年8月，截止2015年12月31日，售后回租融资租赁资产长期应付款余额为5,150.69万元，其中一年内到期的长期应付款为1,727.07万元，在报表项目的一年内到期的流动负债列支，超过一年的在报表中的长期应付款核算，金额为3,423.62万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。即按照2014年经审计的公司总资产为2,891,280,592.30元计算，交易涉及资产总额需达到2.89亿元以上才达到公司董事会审议及信息披露标准。本次交易金额较小，故未审议及披露。

  问题7、报告期内，你公司管理费用同比增长63.33%，年报中披露主要原因为华宇园林上期仅合并一个月，本期合并整个会计年度所致，但你公司销售费用同比增长仅3.16%。请详细说明销售费用与管理费用增长幅度差异较大的原因。

  回复：公司报告期管理费用金额9,314.07万元，同比增长63.33%；公司报告期销售费用金额2,656.45万元，同比增长3.16%，两者增长幅度差异较大。

  公司全资子公司重庆华园林有限公司2015年发生管理费用金额为3,572.01万元，2014年计入公司财务报告的管理费用金额为456.64万元（只合并12月当月），2015年较2014年增加3,115.37万元，导致公司2015年管理费用总额增长较多。

  根据园林工程的特点，销售部门费用主要为项目拓展期间的投标费用，差旅费、相对金额较少，华宇园林为了简化财务核算，提高财务工作效率将销售费用与管理费用一并核算，该核算方法符合《企业会计准则》的规定。因此全资子公司重庆华园林有限公司在会计核算时，未单独归集销售费用，即华宇园林销售费用金额为0。同行业上市公司铁汉生态（300197）亦未设置“销售费用”科目。2015年销售费用同比增长3.16%，仅为丽鹏股份瓶盖业务的销售费用增长。综上致使公司销售费用与管理费用增长幅度差异较大。

  问题8、报告期内，你公司财务费用同比下降135%，年报中披露主要原因为华宇园林长期应收款利息收入增加较多所致。请详细说明上述收入产生的具体原因。

  回复：华宇园林2015年财务费用同比下降1,580.68万元，主要原因有三个方面：

  一、华宇园林2015年新增BT项目垫资建设的资金利息收入或投资收益。2015年华宇园林新增客户“重庆商社润物现代农业开发有限公司”所属的7个项目，根据双方签订的《BT融资暨施工总承包建设合同》的约定，业主方同意华宇园林每月按审定的工程进度产值的60%作为计算依据，按年收益12%计算投资收益。2015年新增上述项目计提的投资收益共计559.90万元。此外，2015年华宇园林与湖南省铁工建设集团有限公司签订了《G106大瑶镇绕镇公路（大瑶镇西环线红线道路）项目投资建设管理协议》，协议约定，华宇园林负责本项目融资、投入资金，并参与项目管理，根据本项目建设实际资金需要，华宇公司对本项目投入5000万元，湖南省铁工建设集团有限公司按年化12%支付投资回报，2015年华宇公司因新增本项目计提投资收益129.54万元。

  二、华宇园林2015年前承接的BT项目未完工结算且未到回购期新增加的资金利息收入。BT项目一般由总承包方全额垫资建设，项目完工结算并验收合格后由业主方分期回购。前期未完工结算的项目包括红花岗经济开发区蚂蚁河生态湿地公园项目、红花岗经济开发区深溪河景观及生态湿地公园项目、山东省莱芜市雪野旅游区环湖公园（湿地生态修复）工程项目。2015年华宇公司因上述项目计提财务费用利息收入2,680.08万元。

  三、前期承接的渝南大道A段道路绿化景观照明BT融资建设项目于2015年竣工结算，根据业主方审定的结算金额调整本期财务费用利息收入580.01万元。

  问题9、你公司关联方资金拆借中显示，报告期内公司发生两笔向关联人孙世尧的拆入借款，分别为2,500万元与5,000万元。请说明是否就上述关联借款履行了相应的审议程序及信息披露义务。

  回复：根据《股票上市规则》第10.2.3条 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。《中小板上市公司规范运作指引》第8.2.10条 上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用于《股票上市规则》。

  报告期内公司发生两笔向关联人孙世尧的拆入借款，分别为2,500万元与5,000万元，本次关联交易系公司大股东孙世尧为公司全资子公司重庆华宇园林有限公司提供的财务支持。

  在报告期内公司发生向关联人孙世尧的拆借2,500万元，借款期限自2015年6月26日至2015年7月14日，借款利率7.60%，产生利息共计98,904.11元。根据《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》规定，未达到经公司董事会审议及信息披露的标准。

  向关联人孙世尧的拆借5,000万元，借款期限自2015年8月3日至2015年10月11日，借款利率7.98%，本次借款华宇园林分别于9月2日、9月6日提前偿还3000万元、2000万元，产生利息共计342,812.5元，本次关联交易经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，于2015年8月4日在公司指定披露媒体进披露,详见《关于大股东为上市公司全资子公司提供财务支持暨关联交易的公告》（公告编号：2015-62）。

  问题10、你公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况显示，安徽省宿州市萧县岱湖新城湿地公园项目因多方原因，截至年报披露日该项目处于终止状态。请详细说明该项目的终止对公司的影响。

  回复：岱湖新城岱湖湿地公园项目预计建设总投资为6.5亿元，建设期为三年，政府以湿地公园周边土地约1,700亩土地出让收益作为支付回款保障。由于市场下滑，房地产市场持续低迷，华宇园林公司完成尽调后，认为该项目存在较高的市场风险，决定退出本项目建设。华宇园林公司于2015年7月1日与浙江绿城佳园建设工程管理有限公司签订关于岱湖新城岱湖湿地公园项目《终止协议书》，协议约定，双方解除2015年2月签订的“岱湖新城岱湖湿地公园项目合作协议书”。本项目终止后，华宇园林7月10日收到融资成本补偿款441,490.00元，华宇公司在前期投入上未产生投资损失。且公司现有更优质的大量订单，放弃存在经营风险较高的该项目，对公司的总体经营也不产生任何影响。

  特此公告。

  山东丽鹏股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月30日

  证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-44

  山东丽鹏股份有限公司

  关于四川省巴中市巴州区津桥湖

  城市基础设施和生态恢复建设

  （PPP模式）项目的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 协议签署情况

  2015年 9月，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇园林”或“子公司”或“承包方”）与四川省巴中市巴州区人民政府签订了《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》，双方就巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目达成合作协议。项目工程总投资约5.5亿元。《关于全资子公司重庆华宇园林有限公司中标项目签订PPP模式协议书的公告》刊登在 2015 年 10 月 14 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  二、 项目进展情况

  近期，子公司与上述项目的SPV公司巴中华丰建设发展有限公司（以下简称“发包人”）签署了施工合同如下《巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目建设工程施工合同》、《巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目（陇桥河堤治理工程）建设工程施工合同》、《巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目（津桥湖北岸市政道路工程）建设工程施工合同》,合同主要内容如下：

  1、工程名称：巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目、巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目（陇桥河堤治理工程）、巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目（津桥湖北岸市政道路工程）；

  2、合同金额分别为：30000万元、11000万元、10000万元；

  3、工期安排：开工日期2016 年3月8日，竣工日期2019年3月7日，合同工期36个月；

  4、工程款支付：承包方须每个月20日按实上报当月实际完成工程量，经监理、发包方审核确认后，次月5日前支付当月完成的建筑安装工程工程量的75%作为上月工程进度款。项目竣工验收合格后，支付至完成的建筑安装工程工程量的85%，竣工结算经发包人审核完成后一个月内付至审定结算总价款的95%的工程结算款，留结算总价款5%作为质保金，工程质量缺陷责任期满后一月内付清余款。

  5、工程保修期：工程保修期及植物养护期均为一年。

  6、违约责任：本合同任何一方违反本合同，或者在本合同项下的陈述与保证不真实或被违背，均构成违约，在被允许的时期内应予以改正。

  发包人违约责任

  因发包人原因或不可抗力因素导致工程停工，同时影响工程施工计划关键线路，造成工期延期，发包人就顺延延误工期。发包人不按合同约定支付工程款，双方也未达成延期付款协议，导致施工无法进行，承包人可停止施工，发包人承担总造价0.5%的违约金。发包人在收到竣工结算报告及结算资料56天内不支付工程竣工结算价款的，承包人可与发包人协议将该工程折价或者拍卖价款优先受偿。其它本合同通用条款约定的违约情况发生，承包人须承担合同总造价0.5%的违约金。

  承包人违约责任

  因承包人原因导致工期延后，发包人有权向承包人提出警告、扣款（按每日1000元处罚，工期延长超过15日，承包人还应承担合同总造价0.5%的违约金）。直至终止合同，承包人承担因此造成一切经济和间接损失。在施工过程中出现质量问题，承包人应无条件整改，或拆除重做，达到规定质量等级合格标准，工期不顺延，由此产生的一切损失由承包人承担。若因承包人原因发生安全、质量事故，由承包人承担全部责任。其它本合同通用条款约定的违约情况发生，承包人须承担合同总造价0.5%的违约金。

  三、 风险提示

  1、本项目合同的应收账款周期较长，尽管协议双方明确了违约责任，但仍存在应收账款不能及时收回的风险；

  2、本协议最终结算金额以竣工决算为准，可能会与合同金额产生不一致的情况。请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、《巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目建设工程施工合同》

  2、《巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目（陇桥河堤治理工程）建设工程施工合同》

  3、《巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目（津桥湖北岸市政道路工程）建设工程施工合同》

  特此公告。

  山东丽鹏股份有限公司

  董事会

  2016年4月30日