证券时报多媒体数字报

  声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于下列地点查阅本次重大资产购买暨关联交易报告书和有关备查文件：（１）湖南大康牧业股份有限公司（地址：上海市长宁区虹桥路２１８８弄虹桥商务别墅４３号）；（２）国泰君安证券股份有限公司（地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９层）。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

  本次交易的相关审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、本次交易方案的主要内容

  公司控股股东鹏欣集团及其子公司鹏欣巴西（即ＨＤＰＦ）与境外交易对方、Ｆｉａｇｒｉｌ集团及Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．于２０１６年３月１８日共同签署了《股份购买协议》。根据该等协议，ＨＤＰＦ将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Ｆｉａｇｒｉｌ集团为剥离Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．而分立新设的ＮｅｗＣｏ．５７．５７％的股份，并通过认购新发行的股份和债权凭证的方式获得为用于承接Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．拥有的与本次交易相关的农村物业而新成立的ＬａｎｄＣｏ．合计５７．５７％的分红权和控制权（以下合称“境外交易”）。

  大康牧业全资子公司大康卢森堡拟以人民币１０，０００元的价格向鹏欣集团收购ＨＤＰＦ的全部股份（以下简称“收购ＨＤＰＦ交易”，与境外交易以下合称为“本次交易”）。收购ＨＤＰＦ交易完成后，ＨＤＰＦ将成为大康卢森堡的全资子公司，大康牧业将通过ＨＤＰＦ继续履行上述境外交易项下的约定和义务。

  （一）收购ＨＤＰＦ交易方案

  １、交易双方

  买方：大康卢森堡

  卖方：鹏欣集团

  ２、交易标的

  收购ＨＤＰＦ交易的交易标的为鹏欣集团所持有的ＨＤＰＦ１００％的股权。ＨＤＰＦ是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的的境外主体，未实际经营任何其他业务。

  ３、交易对价

  作为大康卢森堡受让ＨＤＰＦ１００％股权的对价，大康卢森堡应向鹏欣集团支付人民币１０，０００元。

  ４、实施收购ＨＤＰＦ交易的先决条件

  收购ＨＤＰＦ交易的实施是以下列条件均被满足或被交易双方共同豁免为前提：

  （１）交易双方均已适当签署《股权转让协议》；

  （２）大康卢森堡及公司的董事会、股东大会作出同意本次交易（包括收购ＨＤＰＦ交易和境外交易）的相关决议；及

  （３）相关政府部门就收购ＨＤＰＦ交易所作的全部必要的批准和／或备案均已完成（包括但不限于上海市自由贸易试验区管理委员会、国家外汇管理局及其分支机构对收购ＨＤＰＦ交易所作的境外投资备案、外汇登记备案手续）。

  ５、交易架构

  大康牧业持有大康自贸区１００％股权，大康自贸区持有大康卢森堡１００％股权，大康卢森堡完成对ＨＤＰＦ的收购后，股权架构如下：

  ■

  ６、过渡期间损益安排

  在过渡期内，ＨＤＰＦ１００％股权对应的全部损失由鹏欣集团承担，对应的全部收益应由大康卢森堡享有且大康卢森堡享有的收益不受其已支付或尚未支付转让对价的限制。

  （二）境外交易方案

  交易双方在ＳＰＡ协议中协商确定，Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．１００％的股权作价为２５，０００万美元，本次鹏欣巴西将支付２０，０００万美元的现金对价，以受让股权及增资的方式收购标的公司５７．５７％的权益。

  １、交易各方

  买方：ＨＤＰＦ

  卖方：境外交易对方（即Ｍａｒｉｎｏ Ｊｏｓé Ｆｒａｎｚ、Ｍｉｇｕｅｌ Ｖａｚ Ｒｉｂｅｉｒｏ、Ｊａｉｍｅ Ａｌｆｒｅｄｏ Ｂｉｎｓｆｅｌｄ、Ｐａｕｌｏ Ｓéｒｇｉｏ Ｆｒａｎｚ、Ｓｏｌｉｓｍａｒ Ｌｕｉｚ Ｇｉａｓｓｏｎ、Ｓｉｄｎｅｉ Ｍａｎｓｏ和ＡＭＥＲＲＡ Ｃｈａｐａｄａ， ＬＬＣ）。境外交易对方直接或通过Ｆｉａｇｒｉｌ集团合计持有标的公司１００％的股份。

  介入方：Ｆｉａｇｒｉｌ集团、Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．、鹏欣集团，其中，Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．是境外交易的标的公司；Ｆｉａｇｒｉｌ集团为标的公司的控股股东；鹏欣集团持有ＨＤＰＦ１００％的股权，且作为ＨＤＰＦ的担保人，对其在《股份购买协议》中所负的所有义务承担连带责任。

  ２、交易标的

  境外交易的标的公司为Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．；标的资产为ＮｅｗＣｏ．５７．５７％的股份，ＬａｎｄＣｏ．２１．９４％的股份，以及ＬａｎｄＣｏ．发行的可转换债权凭证。

  ３、交易方案

  交易实施前， Ｆｉａｇｒｉｌ集团以及Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．之间的产权控制关系结构如下所示：

  ■

  境外交易的具体方案如下：

  （１）ＮｅｗＣｏ．的分立

  为了将Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．与Ｆｉａｇｒｉｌ集团持有的其他与本次交易无关的资产进行剥离，Ｆｉａｇｒｉｌ集团拟进行分立，并新设ＮｅｗＣｏ．，由ＮｅｗＣｏ．持有Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．９９．９９％的股份。本次分立后Ｆｉａｇｒｉｌ集团的股权结构图如下：

  ■

  Ｆｉａｇｒｉｌ集团分立完成后，ＮｅｗＣｏ．的持股结构如下表所示：

  ■

  （２）ＬａｎｄＣｏ．的设立

  受限于巴西有关境外公司拥有农村物业所有权的限制性规定，为本次交易之目的，Ｍａｒｉｎｏ、Ｍｉｇｕｅｌ、Ｊａｉｍｅ和ＡＭＥＲＲＡ将共同设立ＬａｎｄＣｏ．，以持有Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．拟剥离的相关农村物业。

  （３）ＨＤＰＦ认购ＮｅｗＣｏ．新发行的股份

  ＨＤＰＦ将以１２，６００万美元的对价认购ＮｅｗＣｏ．新发行的７，６３４，７６４股普通股，占届时ＮｅｗＣｏ．总股本的２６．２９％。同时，ＮｅｗＣｏ．原股东中的Ｍａｒｉｎｏ、Ｍｉｇｕｅｌ和Ｐａｕｌｏ将其持有的合计１０，０９６，９２７股普通股转换为无表决权的Ａ类优先股，由此抵偿Ｍａｒｉｎｏ、Ｍｉｇｕｅｌ和Ｐａｕｌｏ占用标的公司４８，５７９，０４２．７９美元的资金。

  本项交易完成后ＨＤＰＦ将持有ＮｅｗＣｏ．４０．３０％的普通股股份，具体情况如下：

  ■

  由于优先股仍然享有分红权利，为保证ＨＤＰＦ取得ＮｅｗＣｏ．５７．５７％的分红权利，根据《股份购买协议》，ＮｅｗＣｏ．将向ＨＤＰＦ发行１股Ｂ类优先股，向ＡＭＥＥＲＡ发行１股Ｃ类优先股，其中ＨＤＰＦ持有的Ｂ类优先股享有５７．５７％的分红权，其余各方持有的优先股享有ＮｅｗＣｏ．剩余的分红权。具体情况如下：

  ■

  （４）ＨＤＰＦ向部分境外交易对方受让ＮｅｗＣｏ．的股份

  ＨＤＰＦ将以５，４００万美元的总对价，分别向ＡＭＥＲＲＡ、Ｍａｒｉｎｏ、Ｍｉｇｕｅｌ、Ｊａｉｍｅ、Ｓｉｄｎｅｉ和Ｓｏｌｉｓｍａｒ受让共计３，２７２，０４２股ＮｅｗＣｏ．的普通股股份。

  本项交易完成后，ＮｅｗＣｏ．的持股比例如下表所示：。

  ■

  （５）ＨＤＰＦ认购ＬａｎｄＣｏ．新发行的股份和债权凭证

  ＨＤＰＦ将以５，０００美元的象征性价格认购ＬａｎｄＣｏ．新发行的２１．９４％普通股股份，并以２，０００万美元的价格认购ＬａｎｄＣｏ．发行的面值为２，０００万美元的债权凭证。本项交易完成后，ＨＤＰＦ将合计享有ＬａｎｄＣｏ．５７．５７％的分红权。同时，通过相关协议安排，ＨＤＰＦ对ＬａｎｄＣｏ．的董事会与股东会决策事项拥有一票否决权，以从而实现ＨＤＰＦ对ＬａｎｄＣｏ．的实际控制。

  境外交易完成后，Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．的股权结构图如下：

  ■

  ４、交易对价

  境外交易的总对价为２亿美元或同等价值的的雷亚尔，包括认购ＮｅｗＣｏ．新发行股份的１．２６亿美元、受让ＮｅｗＣｏ．现有股东股份的５，４００万美元，以及认购ＬａｎｄＣｏ．新发行股份和债权凭证的合计２，０００万美元。

  ＨＤＰＦ累计支付交易对价情况如下所示：

  单位：亿美元

  ■

  本次交易前，Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．估值为２．５０亿美元，考虑到本次交易中鹏欣巴西对标的公司实施一系列投资后，Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．的估值上升为３．４７４亿美元，鹏欣巴西累计支付了２．００亿美元现金对价，占比为５７．５７％。

  ５、交易对价的调整机制

  根据《股份购买协议》的规定，以２０１７、２０１８和２０１９财年（于５月３１日终了）的平均ＥＢＩＴＤＡ指标达标是最终股权占比的基础前提。在未达成平均ＥＢＩＴＤＡ指标的情况下，各方同意将按照以下机制调整最终股权占比：

  （１）实际年均ＥＢＩＴＤＡ的计算

  最终占股比调整机制以巴西会计准则为基础、每年的５月３１日为基准日，以２０１７会计年度、２０１８会计年度和２０１９会计年度三年平均以美元计价的ＥＢＩＴＤＡ作为考核依据，由于Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．以巴西雷亚尔作为列报货币，为避免雷亚尔贬值带来的损失，《股份购买协议》对三年平均ＥＢＩＴＤＡ计算方式进行了规定：

  ＥＢＩＴＤＡ的计算以公司巴西会计准则的报表为基础，基本计算公式如下：

  ■

  （２）会计年度ＥＢＩＴＤＡ的计算

  年ＥＢＩＴＤＡ的计算以巴西会计准则为基础，每年的５月３１日为基准日，以美元计价，为平滑雷亚尔兑美元的波动给计算会计年度ＥＢＩＴＤＡ带来的不便，《股份购买协议》附件２．６规定，会计年度ＥＢＩＴＤＡ为该会计年度内每月换算为美元的ＥＢＩＴＤＡ的总和。会计年度ＥＢＩＴＤＡ＝∑ 月ＥＢＩＴＤＡ（雷亚尔）×月均雷亚尔兑美元汇率

  （３）三年平均ＥＢＩＴＤＡ的计算

  持股比例调整机制以２０１７会计年度、２０１８会计年度和２０１９会计年度三年平均ＥＢＩＴＤＡ作为业绩考核依据：

  实际平均ＥＢＩＴＤＡ＝（２０１７年ＥＢＩＴＤＡ＋２０１８年ＥＢＩＴＤＡ＋２０１９年ＥＢＩＴＤＡ）／３

  （４）交割完成后持股比例的调整

  ２０１９会计年度财务报表发布后（基准日为２０１９年５月３１日），上述实际ＥＢＩＴＤＡ将在３０天内计算完成，并与目标平均ＥＢＩＴＤＡ进行比较，在实际年均ＥＢＩＴＤＡ少于目标平均ＥＢＩＴＤＡ９５％的情况下，鹏欣巴西有权要求Ｍａｒｉｎｏ、Ｍｉｇｕｅｌ、Ｊａｉｍｅ和ＡＭＥＲＲＡ按照各自持有ＮｅｗＣｏ．具有表决权的股权（普通股）比例，根据下表所示股权赔偿方式，向鹏欣巴西进行股权转让：

  单位：万美元

  ■

  （５）股权调整方式约定

  在实际平均ＥＢＩＴＤＡ小于８６，３９６，０００美元的情况下，鹏欣巴西实际获得了对Ｍａｒｉｎｏ、Ｍｉｇｕｅｌ、Ｊａｉｍｅ 和ＡＭＥＲＲＡ的股份调整的权利，《股份购买协议》对此的主要约定为：

  Ａ、该调整机制适用于ＮｅｗＣｏ．和ＬａｎｄＣｏ．；

  Ｂ、在触发调整机制的情况下，鹏欣巴西有权要求Ｍａｒｉｎｏ、Ｍｉｇｕｅｌ、Ｊａｉｍｅ和ＡＭＥＲＲＡ按照各自持有的ＮｅｗＣｏ．普通股股份占比进行股权转让，转让股份数最高不超过ＮｅｗＣｏ．和ＬａｎｄＣｏ．普通股股份数的３％；

  Ｃ、鹏欣巴西的行权期为上述持股比例调整计算程序完成后的１５天内；

  Ｄ、鹏欣巴西所需向股份转让方支付的行权价格为１雷亚尔；

  股权调整的有效期截止至２０１９年１２月３１日或者上述股权转让完成日。

  ６、过渡期间损益安排

  境外交易对方、Ｆｉａｇｒｉｌ集团以及Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．在协议中约定：

  （１）向鹏欣巴西保证自２０１５年１２月３１日（“锁箱计价日”）起至协议签署日未发生任何漏损；和

  （２）向鹏欣巴西承诺自协议签署日起至交割日，在未经鹏欣巴西书面同意前不会发生任何漏损。

  若在未经过鹏欣巴西事先书面同意的情况下，或在锁箱计价日和交割日之间产生了任何漏损，则境外交易对方、Ｆｉａｇｒｉｌ集团和Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．必须及时通知鹏欣巴西，并以合理详细的程度描述漏损的性质、发生的时间以及金额。

  根据《补充协议》的规定，买方无权就２０１５年１２月３１日至２０１６年１月３１日之间发生的任何损漏向境外交易对方和／或Ｆｉａｇｒｉｌ Ｓ．Ａ．以及标的公司主张任何赔偿。

  二、本次交易的协议签署情况

  ２０１６年３月１８日，鹏欣集团、鹏欣巴西与境外交易对方、Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．和Ｆｉａｇｒｉｌ集团共同签署了《股份购买协议》。

  ２０１６年４月２８日，大康牧业第五届董事会第三十次会议审议通过了关于《关于签署＜附条件生效的股权转让协议＞》的议案，大康牧业于同日与鹏欣集团签署了《附条件生效的股权转让协议》，该协议将于上市公司股东大会审议通过及其他相关批准、备案或审批程序完成后生效。

  三、本次交易构成关联交易

  鹏欣集团是大康牧业的控股股东，鹏欣巴西是鹏欣集团全资子公司，大康牧业全资子公司大康卢森堡收购鹏欣巴西的行为构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据大康牧业和Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．最近一年经审计的财务数据计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：（１）Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．最近一年经审计的财务报告期间为２０１４年６月１日至２０１５年５月３１日；大康牧业最近一年经审计的财务报告期间为２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日。

  （２）本次交易的对价为２亿美元，并按照中国人民银行公布的评估基准日（２０１５年１２月３１日）的汇率中间价１：６．４９３６折算为人民币；Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．的记账本位币为雷亚尔，并按照评估基准日的汇率中间价１：１．６３８３折算为人民币。

  根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均以现金方式支付，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

  五、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的”，构成借壳上市。

  上市公司完成本次交易前后，大康牧业的控股股东均为鹏欣集团、实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致大康牧业控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

  六、本次交易的支付方式及融资安排

  本次交易的对价全部以现金方式支付，不涉及募集配套资金。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于５０％。截至本报告书摘要签署日，本公司已与部分银行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

  七、标的资产的估值情况

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《估值报告》为依据，经交易各方协商确定。

  本次交易的估值基准日为２０１５年１２月３１日，根据财瑞评估出具的《估值报告》（２０１６）２０１０号，经采用收益法进行估值，标的公司在估值基准日的股东全部权益账面价值为雷亚尔２，５１０．０３万元，估值价值为雷亚尔１３２，６６６．９２万元，增值雷亚尔１３０，１５６．８９万元，增值率为５，１８５％。

  按照估值基准日人民币汇率中间价折算，标的公司股东全部权益价值估值为人民币２１６，８３０万元；按照估值基准日美元汇率中间价折算，标的公司股东全部权益估值价值为美元３３，３９１万元。

  八、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易采用１００％现金收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

  （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  １、资产负债结构影响分析

  于２０１５年末，上市公司与标的公司资产负债结构情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．的记账本位币为雷亚尔，按照评估基准日（２０１５年１２月３１日）的汇率中间价１：１．６３８３折算为人民币（下同）

  在资产结构上，上市公司和标的公司均以流动资产为主要构成，但由于本次交易中上市公司将以部分自有资金支付交易价款，且本次交易将形成金额较大的商誉，预计本次交易完成后流动资产占比将有所下降。

  在负债结构上，上市公司流动负债占比为７１．２２％，其中以短期借款为主。由于标的公司流动负债占负债总额的比重为９３．９７％，且其中以短期借款和应付账款为主，预计本次交易完成后上市公司流动负债的比例将有所上升，上市公司短期借款的金额将进一步扩大。

  ２、资产结构影响分析

  于２０１５年１２月３１日，上市公司及标的公司的资产结构相关数据如下表所示：

  ■

  注１：为保证数据的可比性，选取Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．２０１５财年（即２０１４年６月至２０１５年５月）的现金流量利息保障倍数进行比较

  注２：Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．现金流量利息保障倍数＝经营活动现金净流量／负债利息

  本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，短期偿债能力将受到一定程度的影响。这主要是由于，标的公司目前资产负债率为９８．９０％，远高于上市公司３０．２８％的资产负债率，虽然标的公司接受上市公司增资后，财务杠杆将有所下降，但预计交易完成后，上市公司负债的金额及比重仍将会增大；同时，由于标的公司的流动比率及速动比率远低于上市公司、标的公司流动负债的比重较高且上市公司将以自有资金支付部分对价，因此预计本次交易完成后上市公司流动资产比重下降、流动负债比重上升，短期偿债能力将受到影响；但是由于２０１５年末上市公司流动资产占比处于７７．２６％的高位、货币资金余额为１８２，２５５．９８万元，财务风险较低，且标的公司目前经营活动现金流量能够覆盖当期的利息费用，预计本次交易对公司短期偿债的能力不会造成实质性影响。

  ３、持续经营及盈利能力分析

  上市公司、标的公司最近一个会计年度的损益表简要情况如下：

  单位：万元

  ■

  注１：为保证数据的可比性，选取Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．２０１５财年（即２０１４年６月至２０１５年５月）的利润表相关数据进行对比

  注２：以下分析中采用１雷亚尔折算为１：１．６３８３民币将报表数折算为人民币金额

  本次交易完成后，上市公司营业收入将大幅增加，利润水平将得到改善。标的公司２０１５财年的营业收入折合人民币为４７９，１２７．１２万元，高于上市公司２０１５年度营业总收入２３．８９％，预计本次交易完成后，上市公司营业收入将有较大幅度的增长；标的公司毛利率与净利率水平均优上市公司，上市公司盈利水平将得到改善；同时，２０１５财年标的公司净利率仅为０．７４％，这主要是由于２０１５财年发生了折合人民币为１４，０３０．４４万元的财务费用，预计本次交易完成后，标的公司负债率将显著下降，利息支出将有效减少，整体利润率水平将得到提升。

  本次交易完成后，上市公司与标的公司将产生协同效应，上市公司上游原料采购成本的有效控制及标的公司出口我国大豆业务的开展都将对上市公司整体的利润水平产生积极影响。因此，预计标的公司财务风险降低，上市公司盈利水平将获得进一步提高。

  ４、本次交易对上市公司未来趋势的影响

  本次交易完成后，上市公司的产品结构及收入来源构成将发生变化，在维持原有畜牧业相关产业的基础上，新增农产品贸易、农业生产资料销售与生物柴油业务，同时将业务拓展至巴西，使得上市公司的产品更丰富、产业链更完整，实现境内外业务协同发展的局面。

  （１）直接掌握境外大豆资源，满足国内市场需求

  巴西是全球最主要的大豆及玉米产区之一，２０１５年巴西的大豆和玉米产量合计１．７２亿吨，标的公司在巴西当地具有一定影响力，是巴西麻省重要的生产资料经销平台及农产品贸易商之一，２０１４－２０１５年收货季节农产品的采购量达２９０多万吨。

  中国是全球最大的大豆进口国，但在目前的国际粮食贸易格局下，大豆供给及价格为欧美背景的国际粮商所控制。本次交易完成后，上市公司直接将获取全球大豆主要产区的大豆资源，并利用自身在国内农产品销售方面的渠道，通过直接从标的公司进口大豆的方式满足中国市场的需求。这还有助于上市有效掌握国际大豆市场的信息，以及有益于国家建立战略粮食储备。

  （２）充分利用自身资金优势为标的公司提供营运资金支持

  标的公司目前存在大量负债，由此需要承担较高财务费用，制约了其业务的发展。通过本次收购交易，标的公司的关联方将以本次交易获得的股权转让款部分归还占用标的公司的资金，同时上市公司还将利用自身资金的优势为标的公司提供流动性支持，优化标的公司的资产负债结构，降低融资成本，为业务的发展提供充分的资金支持。

  （３）交易完成后公司未来经营的竞争劣势分析

  本次交易前，上市公司并不具备农业生产资料经销、农产品贸易或生物柴油相关业务的运营经验，也未在巴西当地开展过经营活动，同时标的公司目前处于较高的资产负债状态，本次交易完成后，上市公司需要对上述业务进行整合、积累相关的管理经验以及降低标的公司的财务风险，倘若整合工作不能顺利推进、或者整合效果不能达到并购预期，公司自身经营业务亦可能受到一定影响。

  九、本次交易的决策程序和批准情况

  （一）上市公司已履行的程序

  上市公司于２０１６年４月２８日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于签署＜附条件生效的股权转让协议＞的议案》等关于本次重大资产重组的相关议案。

  （二）交易对方已履行的程序

  １、２０１６年４月２７日，鹏欣集团召开２０１６年度第三次董事会，审议并同意本次交易；

  ２、根据境外交易对方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，境外交易对方无需就本次交易另行获得任何授权和批准，且本次交易无需取得巴西政府的授权或审批。

  （三）本次交易的交割尚需取得的批准和授权

  １、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

  ２、本次交易尚需上海市自贸区管委会对本次交易境外投资事项的备案；

  ３、大康自贸区注册地的银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇备案登记。

  十、本次重组相关方作出的重要承诺

  ■

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。

  （二）严格执行相关审议程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会 和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要 协议、重大资产购买报告书（草案）等均提交上市公司董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项发表独立意见。

  （三）股东大会网络投票安排

  公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会审议本次交易采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。

  （四）资产定价公平、公允、合理

  本次标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《估值报告》中的估值结果，由交易各方协商确定。上市公司已聘请具有资质的资产评估机构对标的公司进行估值，以确保标的资产的定价、公允、合理。上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及交易定价的公允性等发表独立意见。

  十二、有关标的资产财务资料的重要说明

  标的公司截至２０１４年５月３１日止１２个月（２０１４财年）、截至２０１５年５月３１日止１２个月（２０１５财年）及截至２０１５年１２月３１日止７个月的财务报表是根据巴西会计准则编制的，并以巴西雷亚尔作为列报货币。ＫＰＭＧ巴西对标的公司２０１４财年、２０１５财年及２０１５年６－１２月的财务报表分别进行了审计，并分别出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。由于本次收购的标的公司在巴西注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系，在本公司完成收购之前，标的公司管理层无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告及审计报告。本公司将在交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的财务报告和审计报告。

  为了在出具中国会计准则编制的标的公司财务报告前，便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司上述相关期间的财务报表并理解了其披露的标的公司会计政策，在进行差异比较过程中，本公司参考了中国财政部于２００６年２月颁布的企业会计准则等规定，针对标的公司的主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按本公司按中国准则相关规定编制财务报表的可能影响，本公司编制了《Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况表执行鉴证工作，并出具了《差异情况鉴证报告》。

  重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易已取得交易对方必要的内部授权或批准并经上市公司董事会审议通过，尚需取得上海市自贸区管委会备案、直接投资外汇备案登记以及上市公司股东大会的批准。上述备案或批准事宜均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述备案或批准以及取得时间尚存在一定的不确定性，提请投资者关注投资风险。

  （二）本次交易标的权属风险

  截至本报告书摘要签署之日，交易对方持有Ｆｉａｇｒｉｌ集团部分股权存在质押情况，导致标的公司Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．的权属存在瑕疵。根据本次交易安排，Ｆｉａｇｒｉｌ集团将通过实施公司分立的方式设立Ｎｅｗｃｏ公司，并由鹏欣巴西受让交易对方所持有的Ｎｅｗｃｏ公司１７．２７％的股权。交易对方已出具相关承诺，保证即将由大康牧业受让或者认购的Ｎｅｗｃｏ公司与ＬａｎｄＣｏ公司的股份于交割时不存在与之相关的信托、委托持股或者其他类似安排。由于该等公司尚未设立，提示投资者关注交易标的权属存在瑕疵的风险。

  （三）本次交易标的交割风险

  根据ＳＰＡ协议约定，标的资产在交割前须完成股权架构调整与内部资产重组，包括公司分立、农村土地资产重组、关联方资金占用清理等一系列安排，且该等交易安排是标的资产交割的必要条件。本次交易方案较为复杂，且其实施过程依赖于标的公司所在地的政治、法律、政策及税收等社会环境，存在上述交易安排未能实现导致本次交易标的资产无法交割的风险。

  此外，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控制权，导致标的公司控制权发生变更。根据交易对方披露的资料，标的公司存在５０份借款合同中包含本次交易可能触发的控制权变更条款，可能导致标的公司大量债务提前到期。根据ＳＰＡ协议约定，取得该等债权人的豁免是标的资产交割的必要条件。截至本报告书摘要签署之日，标的公司尚未取得所有债权人的同意，仍然存在本次交易标的无法达到交割条件的风险。

  （四）标的资产审计和评估风险

  根据本次交易方案，上市公司将向鹏欣集团收购鹏欣巴西１００％的股权，并以鹏欣巴西作为境外收购主体取得Ｎｅｗｃｏ公司５７．５７％的股权以及对ＬａｎｄＣｏ公司的控制权和５７．５７％的收益权。其中，Ｎｅｗｃｏ公司系标的公司股东Ｆｉａｇｒｉｌ集团分立而来，除标的公司股权外未持有其他资产，标的公司剥离了部分关联债权和农村土地进入ＬａｎｄＣｏ公司。因此，本次收购范围内所有经营性资产和负债均来源于标的公司Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．。截至目前，由于Ｎｅｗｃｏ公司和ＬａｎｄＣｏ公司尚未设立完成，本次交易确定的审计和评估主体为现有经营主体Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．，与本次交易最终交割的法律主体并不一致，提请投资者关注相关投资风险。

  标的公司注册在巴西境内，其财务报告根据巴西会计准则编制，并以雷亚尔作为列报货币。本次交易前，交易标的与本公司不存在关联关系，上市公司在取得标的公司控制权以前无法派驻审计团队，因而无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及审计报告。上市公司将在标的资产交割后三个月内披露按照中国会计准则编制的财务报告和审计报告，本报告书摘要中引用的财务数据与最终审定的按照中国会计准则编制的财务数据可能存在一定的差异。

  （五）本次交易评估增值率较大的风险

  本次交易采用收益法和市场法对标的公司的企业价值及１００％股权价值进行评估，并最终采用收益法作为评估结论。截至评估基准日２０１５年１２月３１日，标的公司的股东全部权益价值为１３２，６６６．９２万雷亚尔（人民币２１６，８３０万元），全部股东权益账面价值为２，５１０．０３万雷亚尔，增值率为５，１８５％。提请投资者关注该等风险。

  二、影响上市公司持续经营的风险

  （一）业务整合风险

  本次交易涉及海外收购，标的公司主要资产和业务在巴西境内，与本公司在政治环境、法律环境、会计税收制度、商业惯例以及企业文化等方面存在一定的差异。根据本次交易安排，未来标的公司仍将保持其现有业务格局并在原有管理团队管理下继续运营。但从上市公司角度出发，为发挥本次交易的协同效应，大康牧业与标的公司仍需在财务管理、资本融资、业务布局以及企业文化等方面进行深度整合。本次交易的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，可能对上市公司后续经营产生不利影响。

  （二）商誉减值风险

  本次交易完成后，根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于巴西粮食种植或贸易产业不景气或标的公司自身经营业绩严重低于预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。

  （三）汇率风险

  本次交易对价以美元计价，评估基准日至本次交易交割前的汇率波动将对上市公司最终支付的人民币对价总额产生影响。如果人民币对美元升值，则本次交易支付的人民币对价总额将减少；反之，如果人民币兑美元贬值，则将对上市公司产生不利影响。此外，标的公司的记账本位币为雷亚尔，其日常运营涉及美元、雷亚尔等交易币种，而上市公司的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、雷亚尔等货币之间的汇率波动，公司经营业绩将面临一定的汇率风险。

  三、标的资产经营风险

  （一）市场竞争风险

  标的公司在业务开展中面临来自国内外同类型企业的竞争，尤其是国际四大粮商的竞争。四大粮商在全球拥有丰富的业务资源和手段从事大宗农产品贸易业务，包括在全球范围内的物流与销售渠道，雄厚的资金与金融支持，对农产品价格的话语权与影响力，更为先进的农业生产技术，更为完善的产业链条等。标的公司在与国际四大粮商的合作与竞争中可能面临话语权不足，规模与资金实力不足等不利因素，因此出现市场竞争给标的公司业务开展带来不利影响的风险。

  （二）农产品价格与汇率波动以及套期保值方面的风险

  标的公司在标的公司业务开展过程中面临由于农产品价格波动造成的风险。标的公司在与农户签订的以预设的价格收购农产品交易中，面临由于农产品价格波动而造成的风险。标的公司在农产品采购与销售、农业生产资料的采购以及借款等交易事项中，按照美元计价的交易面临由于汇率波动而造成的风险。

  标的公司针对农产品价格与汇率波动，通过购买金融工具的方式对冲风险，但套期保值业务对于标的公司的商情判断能力、资金实力、内部控制水平都有较高的要求，标的公司可能出现对未来价格走势判断不准确、资金不足、内部控制制度不完善等原因而导致套期保值未能有效对冲上述风险的情形，以及在套期保值交易中出现操作风险和道德风险的情况。

  （三）自然灾害的风险

  标的公司的业务涉及农产品的采购与销售。自然灾害将影响农产品的种植与生产。在标的公司以物易物的业务模式中，农户在未来收获的粮食是其偿还标的公司农业生产资料款项的来源，如果出现自然灾害可能导致农户无力偿还的情形，进而出现坏账的风险。同时自然灾害可能对农产品产量、价格以及市场预期带来不利的影响，可能造成市场整体的不景气，给标的公司的业务开展带来不利影响。

  （四）标的公司的偿债风险

  报告期内，标的公司的资产负债率分别为８３．３９％、８９．３６％以及９８．９０％，标的公司在报告期内的业务规模不断扩大，且主要依赖于债务融资方式，导致负债规模在报告期内逐年增大，流动负债的金额与占负债总额的比例在报告期内也不断增长，流动比率与速动比率逐年下降，公司整体的偿债压力不断增大，偿债风险逐步累积。如果未来出现市场环境恶化、公司业务萎缩、坏账数量增加等不利因素，可能导致公司无法及时回笼资金偿还相关负债。

  （五）巴西政治局势不稳及经济低迷的风险

  巴西近期政治局势不稳，由此可能造成政府更迭与效率低下，政策连续性不足，法治环境不健全等后果，巴西近年经济增长缓慢甚至出现负增长，货币贬值幅度较大，通货膨胀率较高。在上述政治与经济环境下，可能造成国内农产品需求的萎缩与农产品价格下行；汇率的波动将给公司的出口业务以及以美元计价的业务造成风险；同时公司业务开展中对资金需求较大，整体经济环境的低迷可能造成市场利率的波动或提升，进而增加公司的融资成本。因此巴西政治局势不稳与经济低迷可能给标的公司未来的经营造成不利影响。

  四、其他风险

  （一）关联方资金占用的风险

  截至本报告书摘要出具日，原始股东向标的公司借款累计９３，２６９，９０３．５７美元，Ｆｉａｇｒｉｌ集团向标的公司借款累计１４５，３３２，５６６雷亚尔。根据ＳＰＡ协议的约定，原始股东的欠款将通过由欠款股东以本次交易股权转让价款偿还、以自有土地担保欠款受偿、以等价谷物或实物偿还欠款等方式在交割前或交割完成后的确定期限内进行偿付。根据ＳＰＡ协议的约定，Ｆｉａｇｒｉｌ集团对于标的公司的欠款将在交割完成后三年内的规定日期向标的公司一次性偿还，并在实际占用期间支付年利率为１２％的资金占用费。尽管上述债务人已通过协议方式确定了清偿债务的安排，但仍存在各种不确定因素导致上述债务届时未能如约偿还的风险。

  （二）部分资产权属瑕疵风险

  根据境外律师尽调报告，标的公司部分不动产存在设置抵押、产权权属登记未完成或不清晰等权属瑕疵，部分知识产权存在未支付巴西专利商标局官方保护费用而导致商标申请被驳回的可能性，即存在标的公司知识产权无法受法律保护或者保护期限滞后的风险。针对上述部分资产权利受限和权属瑕疵可能产生的法律风险，交易双方已在ＳＰＡ协议中约定，如果标的公司不动产或知识产权等存在瑕疵导致公司遭受损失或者存在其他权属瑕疵未披露的情况，则上市公司有权按照协议约定要求交易对方进行赔偿。受限于交易对方赔偿上限金额，该等赔偿能否弥补上市公司所遭受的全部损失存在一定的不确定性。

  （三）未决诉讼风险

  标的公司存在一定数量的未决诉讼，针对未决诉讼及其他潜在诉讼带来的损失赔偿风险，交易双方在ＳＰＡ协议中做出如下约定：“对于交易对方未披露的诉讼，境外自然人股东将完全承担由此带来的损失赔偿责任，且该赔偿责任不受其赔偿上限的限制；对于其他已披露的诉讼，交易对方将根据ＳＰＡ协议的具体规定对上市公司承担赔偿责任，但赔偿金额受到１，５００万美元赔偿上限的约束。”

  截至境外法律尽职调查报告之日，以标的公司作为被告的涉案金额超过５００万雷亚尔的未决诉讼案件一共５起，涉案金额合计为５８，１８３，４９１．４９雷亚尔（约合人民币１０７，０１０，０００元），存在该等诉讼赔偿责任超过原始股东赔偿上限１，５００万美元的风险，提请投资者关注该等风险。

  （四）标的资产审计意见风险

  标的公司最近两年一期财务报告经ＫＰＭＧ巴西审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，系标的公司存在大量关联交易所致。由于Ｆｉａｇｒｉｌ集团的原始股东基本均为当地的农户，与标的公司之间存在采购农业生产资料、销售大豆等粮食作物等日常性关联交易。截至２０１５年５月３１日，标的公司总资产为１７６，１４５．１５万雷亚尔，其中约１７．６０％的资产系关联交易形成，导致标的公司审计意见带有强调事项段，提示投资者关注该等风险。

  本次交易完成后，一方面原始股东的关联往来基本完成清理或有明确的还款安排，另一方面部分原始股东不再持有标的公司权益导致关联方减少，且标的公司的日常关联交易须经标的公司董事会审议通过，鹏欣巴西拥有超过半数的董事会表决权。上市公司在控制标的公司期间，将尽可能避免和减少标的公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将按照公允、合理的市场价格进行交易。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第一节 本次交易的概况

  一、本次交易的背景

  （一）响应国家“走出去”发展战略

  近几年，国家不断推出政策鼓励国内公司实施“走出去”战略进行海外并购。２０１３年国务院《政府工作报告》中提出，“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营”；２０１４年国务院《政府工作报告》中指出，“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”；２０１４年３月出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”、“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。

  在此背景下，上市公司积极进行海外并购项目的筹划与考察，利用其在农产品生产及销售方面的专业优势和行业经验，寻求优质海外资产。本次交易不仅符合上市公司的需求和发展规划，也符合国家“走出去”的发展战略，有助于公司实现全球范围内的资源有效配置，开拓公司的国际视野，是全球化时代下的必然选择。

  （二）粮食安全问题日益严峻

  我国是世界第一人口大国，粮食安全始终是关系我国国民经济发展、社会稳定和国家自立的全局性重大战略问题，保证国家粮食安全具有十分重要的意义。目前，我国粮食需求总量仍在持续增长，《粮食规划纲要》中预计到２０２０年我国人均粮食消费量将达到３９５公斤、总需求量５，７２５亿公斤。由于我国人均耕地面积较小、水资源短缺问题严重、农业产业结构性矛盾突出，我国粮食进口依存度逐步加深，大豆和棉花进口量逐年扩大，主要农副产品价格持续大幅上涨，成为有碍经济发展和国家安全的重要问题。

  目前中国粮食产量的增加还是依靠要素投入，水资源过度开发和环境污染问题突出，长期难以实现可持续的粮食供应增长。为应对粮食安全问题带来的挑战，粮食规划纲要中指出，我国粮食供求将长期处于紧平衡状态，要实施农业“走出去”战略，鼓励国内企业“走出去”，从而建立稳定可靠的进口粮源保障体系，保障国内的粮食供应以及提高我国在国际粮食市场的定价话语权。

  （三）我国大豆的供给与需求严重不匹配

  大豆不仅是我国国民重要的食用蛋白来源，也是主要压榨油原料，相关豆制品也是国民经济的重要组成部分。目前，我国已经成为全球最大的大豆进口国，２００４年至２０１４年间国内大豆消费量涨幅为１１４．６６％，而在此期间我国国内大豆种植受耕地资源限制、农业结构等因素影响呈现持续萎缩趋势，产量年均降幅约为２．２６％，进口的依存度仍在不断提高，２０１４年我国大豆需求量为８，８９１．７０万吨，国内大豆产量１，３８５万吨，进口量为７，８２０万吨。我国对进口大豆的依赖已经对国家的粮食安全构成威胁，亟需通过实施走出来战略，利用国内和国际市场建立稳定可靠的进口粮源保障体系。

  美国和巴西为全球最主要的大豆出口国，巴西大豆贸易量约占全球大豆贸易的４０％，本次交易拟通过投资方式进入巴西大豆市场，标的公司为巴西最大的大豆、玉米贸易平台和农业生产资料经销商平台之一，本次交易将有效提高上市公司在国际大豆市场的议价能力，通过对上游产业链的控制提升市场竞争力，同时有利于加强国家粮食安全体系的构建，为国内大豆消费提供更为安全稳定的粮食来源。

  二、本次交易的目的

  （一）实现大康牧业“全球资源、中国市场”战略

  大康牧业目前已发展成为一家集畜牧养殖业、农副食品加工业和蛋白质食品贸易为一体的现代化农业企业。公司的战略规划是在现有业务的基础上，以大农业、大食品、大健康为发展方向，依托控股股东鹏欣集团在海外并购方面取得的成功经验，响应国家“走出去”的战略，在全球范围内寻找具有独特资源禀赋的优质农业上游资源，整合其技术优势、产品优势、管理优势及渠道优势，利用全球资源打通中国市场通道，为国人提供物美价廉的农产品和绿色健康消费品。

  本次交易成为上市公司在海外战略布局的重要一环，上市公司将自身的运营经验与农业领域的投资经验相结，以整合上游产业链为目的，充分利用我国推行“走出去”战略的重要机遇和鼓励对外投资的优良政策环境，布局全球优质资源、实现与中国市场的对接，实现上市公司“全球资源、中国市场”的战略发展目标。

  （二）实现纵向一体化，发挥协同效应

  由于农牧产业的产业链紧密程度较高，价值在产业链的不同环节之间不停的转换，本次交易将实现上市公司在上游产业链的布局，降低全产业生产成本，发挥产业上下游的协同效应。

  目前大康牧业采取畜牧业一体化经营模式，产品主要分为饲料、生猪、屠宰肉制品和蛋白质贸易四类，其主营业务成本以玉米、豆粕（大豆压榨副产品）为主，而我国大豆基本依赖于进口，供应量及价格受制于国际市场；巴西作为全球最大的大豆、玉米的出口国之一，而交易的标的是巴西最大的粮食贸易平台之一，本次交易将有助于上市公司及时获取国际市场基础农产品供给需求关系及价格的信息，把握上游原材料的市场变化趋势，从而提高采购议价能力、降低经营成本和风险；同时，我国作为全球大豆最大进口国，大豆市场处于供不应求状态，本次交易将有助于上市公司以此进入我国大豆市场，开拓大宗基础农产品业务，获取成本及收入的双重协同效应。

  （三）打破四大粮商对南美大豆贸易的垄断

  目前全球粮食贸易由以“ＡＢＣＤ”（ＡＤＭ、嘉吉集团、邦吉集团及路易达孚）为首的国际粮商所垄断，我国大豆进口依存度已经超过８０％；其中邦吉集团扎根南美洲地区，目前是巴西最大的谷物出口商，其自２０００年进入我国市场以来，通过依托巴西的大豆产业，已成为我国最大的大豆进口商，并深入发展至大豆种植、加工及贸易各个环节，实现了从大豆原产国至大豆消费国全产业的垄断。

  本次交易标的所在地区麻省是巴西最大的大豆及玉米种植省份，产量约占巴西总产量的３４％，其中大豆产量约占全球总产量的９％、排名全球第四位，本次交易完成后，上市公司将在巴西大豆主产区成功建立起大豆海外采购基地，并深入参与国际大豆贸易，以此为契机争取更强的大豆定价话语权，打破四大粮商对我国大豆市场的贸易垄断，增强大豆来源的稳定性和贸易的主动权，开拓国内大豆市场、获取市场份额，对公司具有较强的战略意义和良好发展前景。

  三、本次交易的决策程序和批准情况

  （一）上市公司已履行的程序

  上市公司于２０１６年４月２８日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于签署＜附条件生效的股权转让协议＞的议案》等关于本次重大资产重组的相关议案。

  （二）交易对方已履行的程序

  １、２０１６年４月２７日，鹏欣集团召开２０１６年度第三次董事会，审议并同意本次交易；

  ２、根据境外交易对方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，境外交易对方无需就本次交易另行获得任何授权和批准，且本次交易无需取得巴西政府的授权或审批。

  （三）本次交易的交割尚需取得的批准和授权

  １、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

  ２、本次交易尚需上海市自贸区管委会对本次交易境外投资事项的备案；

  ３、大康自贸区注册地的银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇备案登记。

  四、本次交易方案的主要内容

  公司控股股东鹏欣集团及其子公司鹏欣巴西（即ＨＤＰＦ）与境外交易对方、Ｆｉａｇｒｉｌ集团及Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．于２０１６年３月１８日共同签署了《股份购买协议》。根据该等协议，ＨＤＰＦ将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Ｆｉａｇｒｉｌ集团为剥离Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．而分立新设的ＮｅｗＣｏ．５７．５７％的股份，并通过认购新发行的股份和债权凭证的方式获得为用于承接Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．拥有的与本次交易相关的农村物业而新成立的ＬａｎｄＣｏ．合计５７．５７％的分红权和控制权（以下合称“境外交易”）。

  大康牧业全资子公司大康卢森堡拟以人民币１０，０００元的价格向鹏欣集团收购ＨＤＰＦ的全部股份（以下简称“收购ＨＤＰＦ交易”，与境外交易以下合称为“本次交易”）。收购ＨＤＰＦ交易完成后，ＨＤＰＦ将成为大康卢森堡的全资子公司，大康牧业将通过ＨＤＰＦ继续履行上述境外交易项下的约定和义务。

  （一）收购ＨＤＰＦ交易方案

  １、交易双方

  买方：大康卢森堡

  卖方：鹏欣集团

  ２、交易标的

  收购ＨＤＰＦ交易的交易标的为鹏欣集团所持有的ＨＤＰＦ１００％的股权。ＨＤＰＦ是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的的境外主体，未实际经营任何其他业务。

  ３、交易对价

  作为大康卢森堡受让ＨＤＰＦ１００％股权的对价，大康卢森堡应向鹏欣集团支付人民币１０，０００元。

  ４、实施收购ＨＤＰＦ交易的先决条件

  收购ＨＤＰＦ交易的实施是以下列条件均被满足或被交易双方共同豁免为前提：

  （１）交易双方均已适当签署《股权转让协议》；

  （２）大康卢森堡及公司的董事会、股东大会作出同意本次交易（包括收购ＨＤＰＦ交易和境外交易）的相关决议；及

  （３）相关政府部门就收购ＨＤＰＦ交易所作的全部必要的批准和／或备案均已完成（包括但不限于上海市自由贸易试验区管理委员会、国家外汇管理局及其分支机构对收购ＨＤＰＦ交易所作的境外投资备案、外汇登记备案手续）。

  ５、交易架构

  大康牧业持有大康自贸区１００％股权，大康自贸区持有大康卢森堡１００％股权，大康卢森堡完成对ＨＤＰＦ的收购后，股权架构如下：

  ■

  ６、过渡期间损益安排

  在过渡期内，ＨＤＰＦ１００％股权对应的全部损失由鹏欣集团承担，对应的全部收益应由大康卢森堡享有且大康卢森堡享有的收益不受其已支付或尚未支付转让对价的限制。

  （二）境外交易方案

  交易双方在ＳＰＡ协议中协商确定，Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．１００％的股权作价为２５，０００万美元，本次鹏欣巴西将支付２０，０００万美元的现金对价，以受让股权及增资的方式收购标的公司５７．５７％的权益。

  １、交易各方

  买方：ＨＤＰＦ

  卖方：境外交易对方（即Ｍａｒｉｎｏ Ｊｏｓé Ｆｒａｎｚ、Ｍｉｇｕｅｌ Ｖａｚ Ｒｉｂｅｉｒｏ、Ｊａｉｍｅ Ａｌｆｒｅｄｏ Ｂｉｎｓｆｅｌｄ、Ｐａｕｌｏ Ｓéｒｇｉｏ Ｆｒａｎｚ、Ｓｏｌｉｓｍａｒ Ｌｕｉｚ Ｇｉａｓｓｏｎ、Ｓｉｄｎｅｉ Ｍａｎｓｏ和ＡＭＥＲＲＡ Ｃｈａｐａｄａ， ＬＬＣ）。境外交易对方直接或通过Ｆｉａｇｒｉｌ集团合计持有标的公司１００％的股份。

  介入方：Ｆｉａｇｒｉｌ集团、Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．、鹏欣集团，其中，Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．是境外交易的标的公司；Ｆｉａｇｒｉｌ集团为标的公司的控股股东；鹏欣集团持有ＨＤＰＦ１００％的股权，且作为ＨＤＰＦ的担保人，对其在《股份购买协议》中所负的所有义务承担连带责任。

  ２、交易标的

  境外交易的标的公司为Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．；标的资产为ＮｅｗＣｏ．５７．５７％的股份，ＬａｎｄＣｏ．２１．９４％的股份，以及ＬａｎｄＣｏ．发行的可转换债权凭证。

  ３、交易方案

  交易实施前， Ｆｉａｇｒｉｌ集团以及Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．之间的产权控制关系结构如下所示：

  ■

  境外交易的具体方案如下：

  （１）ＮｅｗＣｏ．的分立

  为了将Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．与Ｆｉａｇｒｉｌ集团持有的其他与本次交易无关的资产进行剥离，Ｆｉａｇｒｉｌ集团拟进行分立，并新设ＮｅｗＣｏ．，由ＮｅｗＣｏ．持有Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．９９．９９％的股份。本次分立后Ｆｉａｇｒｉｌ集团的股权结构图如下：

  ■

  Ｆｉａｇｒｉｌ集团分立完成后，ＮｅｗＣｏ．的持股结构如下表所示：

  ■

  （２）ＬａｎｄＣｏ．的设立

  受限于巴西有关境外公司拥有农村物业所有权的限制性规定，为本次交易之目的，Ｍａｒｉｎｏ、Ｍｉｇｕｅｌ、Ｊａｉｍｅ和ＡＭＥＲＲＡ将共同设立ＬａｎｄＣｏ．，以持有Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．拟剥离的相关农村物业。

  （３）ＨＤＰＦ认购ＮｅｗＣｏ．新发行的股份

  ＨＤＰＦ将以１２，６００万美元的对价认购ＮｅｗＣｏ．新发行的７，６３４，７６４股普通股，占届时ＮｅｗＣｏ．总股本的２６．２９％。同时，ＮｅｗＣｏ．原股东中的Ｍａｒｉｎｏ、Ｍｉｇｕｅｌ和Ｐａｕｌｏ将其持有的合计１０，０９６，９２７股普通股转换为无表决权的Ａ类优先股，由此抵偿Ｍａｒｉｎｏ、Ｍｉｇｕｅｌ和Ｐａｕｌｏ占用标的公司４８，５７９，０４２．７９美元的资金。

  本项交易完成后ＨＤＰＦ将持有ＮｅｗＣｏ．４０．３０％的普通股股份，具体情况如下：

  ■

  由于优先股仍然享有分红权利，为保证ＨＤＰＦ取得ＮｅｗＣｏ．５７．５７％的分红权利，根据《股份购买协议》，ＮｅｗＣｏ．将向ＨＤＰＦ发行１股Ｂ类优先股，向ＡＭＥＥＲＡ发行１股Ｃ类优先股，其中ＨＤＰＦ持有的Ｂ类优先股享有５７．５７％的分红权，其余各方持有的优先股享有ＮｅｗＣｏ．剩余的分红权。具体情况如下：

  ■

  （４）ＨＤＰＦ向部分境外交易对方受让ＮｅｗＣｏ．的股份

  ＨＤＰＦ将以５，４００万美元的总对价，分别向ＡＭＥＲＲＡ、Ｍａｒｉｎｏ、Ｍｉｇｕｅｌ、Ｊａｉｍｅ、Ｓｉｄｎｅｉ和Ｓｏｌｉｓｍａｒ受让共计３，２７２，０４２股ＮｅｗＣｏ．的普通股股份。

  本项交易完成后，ＮｅｗＣｏ．的持股比例如下表所示：。

  ■

  （５）ＨＤＰＦ认购ＬａｎｄＣｏ．新发行的股份和债权凭证

  ＨＤＰＦ将以５，０００美元的象征性价格认购ＬａｎｄＣｏ．新发行的２１．９４％普通股股份，并以２，０００万美元的价格认购ＬａｎｄＣｏ．发行的面值为２，０００万美元的债权凭证。本项交易完成后，ＨＤＰＦ将合计享有ＬａｎｄＣｏ．５７．５７％的分红权。同时，通过相关协议安排，ＨＤＰＦ对ＬａｎｄＣｏ．的董事会与股东会决策事项拥有一票否决权，以从而实现ＨＤＰＦ对ＬａｎｄＣｏ．的实际控制。

  境外交易完成后，Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．的股权结构图如下：

  ■

  ４、交易对价

  境外交易的总对价为２亿美元或同等价值的的雷亚尔，包括认购ＮｅｗＣｏ．新发行股份的１．２６亿美元、受让ＮｅｗＣｏ．现有股东股份的５，４００万美元，以及认购ＬａｎｄＣｏ．新发行股份和债权凭证的合计２，０００万美元。

  ＨＤＰＦ累计支付交易对价情况如下所示：

  单位：亿美元

  ■

  本次交易前，Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．估值为２．５０亿美元，考虑到本次交易中鹏欣巴西对标的公司实施一系列投资后，Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．的估值上升为３．４７４亿美元，鹏欣巴西累计支付了２．００亿美元现金对价，占比为５７．５７％。

  ５、交易对价的调整机制

  根据《股份购买协议》的规定，以２０１７、２０１８和２０１９财年（于５月３１日终了）的平均ＥＢＩＴＤＡ指标达标是最终股权占比的基础前提。在未达成平均ＥＢＩＴＤＡ指标的情况下，各方同意将按照以下机制调整最终股权占比：

  （１）实际年均ＥＢＩＴＤＡ的计算

  最终占股比调整机制以巴西会计准则为基础、每年的５月３１日为基准日，以２０１７会计年度、２０１８会计年度和２０１９会计年度三年平均以美元计价的ＥＢＩＴＤＡ作为考核依据，由于Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．以巴西雷亚尔作为列报货币，为避免雷亚尔贬值带来的损失，《股份购买协议》对三年平均ＥＢＩＴＤＡ计算方式进行了规定：

  ＥＢＩＴＤＡ的计算以公司巴西会计准则的报表为基础，基本计算公式如下：

  ■

  （２）会计年度ＥＢＩＴＤＡ的计算

  年ＥＢＩＴＤＡ的计算以巴西会计准则为基础，每年的５月３１日为基准日，以美元计价，为平滑雷亚尔兑美元的波动给计算会计年度ＥＢＩＴＤＡ带来的不便，《股份购买协议》附件２．６规定，会计年度ＥＢＩＴＤＡ为该会计年度内每月换算为美元的ＥＢＩＴＤＡ的总和。会计年度ＥＢＩＴＤＡ＝∑ 月ＥＢＩＴＤＡ（雷亚尔）×月均雷亚尔兑美元汇率

  （３）三年平均ＥＢＩＴＤＡ的计算

  持股比例调整机制以２０１７会计年度、２０１８会计年度和２０１９会计年度三年平均ＥＢＩＴＤＡ作为业绩考核依据：

  实际平均ＥＢＩＴＤＡ＝（２０１７年ＥＢＩＴＤＡ＋２０１８年ＥＢＩＴＤＡ＋２０１９年ＥＢＩＴＤＡ）／３

  （４）交割完成后持股比例的调整

  ２０１９会计年度财务报表发布后（基准日为２０１９年５月３１日），上述实际ＥＢＩＴＤＡ将在３０天内计算完成，并与目标平均ＥＢＩＴＤＡ进行比较，在实际年均ＥＢＩＴＤＡ少于目标平均ＥＢＩＴＤＡ９５％的情况下，鹏欣巴西有权要求Ｍａｒｉｎｏ、Ｍｉｇｕｅｌ、Ｊａｉｍｅ和ＡＭＥＲＲＡ按照各自持有ＮｅｗＣｏ．具有表决权的股权（普通股）比例，根据下表所示股权赔偿方式，向鹏欣巴西进行股权转让：

  单位：万美元

  ■

  （５）股权调整方式约定

  在实际平均ＥＢＩＴＤＡ小于８６，３９６，０００美元的情况下，鹏欣巴西实际获得了对Ｍａｒｉｎｏ、Ｍｉｇｕｅｌ、Ｊａｉｍｅ 和ＡＭＥＲＲＡ的股份调整的权利，《股份购买协议》对此的主要约定为：

  Ａ、该调整机制适用于ＮｅｗＣｏ．和ＬａｎｄＣｏ．；

  Ｂ、在触发调整机制的情况下，鹏欣巴西有权要求Ｍａｒｉｎｏ、Ｍｉｇｕｅｌ、Ｊａｉｍｅ和ＡＭＥＲＲＡ按照各自持有的ＮｅｗＣｏ．普通股股份占比进行股权转让，转让股份数最高不超过ＮｅｗＣｏ．和ＬａｎｄＣｏ．普通股股份数的３％；

  Ｃ、鹏欣巴西的行权期为上述持股比例调整计算程序完成后的１５天内；

  Ｄ、鹏欣巴西所需向股份转让方支付的行权价格为１雷亚尔；

  股权调整的有效期截止至２０１９年１２月３１日或者上述股权转让完成日。

  ６、过渡期间损益安排

  境外交易对方、Ｆｉａｇｒｉｌ集团以及Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．在协议中约定：

  （１）向鹏欣巴西保证自２０１５年１２月３１日（“锁箱计价日”）起至协议签署日未发生任何漏损；和

  （２）向鹏欣巴西承诺自协议签署日起至交割日，在未经鹏欣巴西书面同意前不会发生任何漏损。

  若在未经过鹏欣巴西事先书面同意的情况下，或在锁箱计价日和交割日之间产生了任何漏损，则境外交易对方、Ｆｉａｇｒｉｌ集团和Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．必须及时通知鹏欣巴西，并以合理详细的程度描述漏损的性质、发生的时间以及金额。

  根据《补充协议》的规定，买方无权就２０１５年１２月３１日至２０１６年１月３１日之间发生的任何损漏向境外交易对方和／或Ｆｉａｇｒｉｌ Ｓ．Ａ．以及标的公司主张任何赔偿。

  五、本次交易构成关联交易

  鹏欣集团是大康牧业的控股股东，鹏欣巴西是鹏欣集团全资子公司，大康牧业全资子公司大康卢森堡收购鹏欣巴西的行为构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据大康牧业和Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．最近一年经审计的财务数据计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：（１）Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．最近一年经审计的财务报告期间为２０１４年６月１日至２０１５年５月３１日；大康牧业最近一年经审计的财务报告期间为２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日。

  （２）本次交易的对价为２亿美元，并按照中国人民银行公布的评估基准日（２０１５年１２月３１日）的汇率中间价１：６．４９３６折算为人民币；Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．的记账本位币为雷亚尔，并按照评估基准日的汇率中间价１：１．６３８３折算为人民币。

  根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均以现金方式支付，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

  七、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的”，构成借壳上市。

  上市公司完成本次交易前后，大康牧业的控股股东均为鹏欣集团、实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致大康牧业控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

  八、有关标的资产财务资料的重要说明

  标的公司截至２０１４年５月３１日止１２个月（２０１４财年）、截至２０１５年５月３１日止１２个月（２０１５财年）及截至２０１５年１２月３１日止７个月的财务报表是根据巴西会计准则编制的，并以巴西雷亚尔作为列报货币。ＫＰＭＧ巴西对标的公司２０１４财年、２０１５财年及２０１５年６－１２月的财务报表分别进行了审计，并分别出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。由于本次收购的标的公司在巴西注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系，在本公司完成收购之前，标的公司管理层无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告及审计报告。本公司将在交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的财务报告和审计报告。

  为了在出具中国会计准则编制的标的公司财务报告前，便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司上述相关期间的财务报表并理解了其披露的标的公司会计政策，在进行差异比较过程中，本公司参考了中国财政部于２００６年２月颁布的企业会计准则等规定，针对标的公司的主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按本公司按中国准则相关规定编制财务报表的可能影响，本公司编制了《Ｆｉａｇｒｉｌ Ｌｔｄａ．按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况表执行鉴证工作，并出具了《差异情况鉴证报告》。

  湖南大康牧业股份有限公司

  年 月 日