证券时报多媒体数字报

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-41

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  八届十次会议决议公告

  ■

  公司第八届董事会第九次会议于2016年4月29日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

  一、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》

  依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、朱宜存、邱先浩、施大福、李波、邵德慧等6位董事回避表决。

  公司非公开发行股票预案（三次修订版）的具体内容详见公司公告的《2015年度非公开发行股票暨关联交易预案（三次修订版）》（公告编号：2016-48）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

  二、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》

  依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、朱宜存、邱先浩、施大福、李波、邵德慧等6位董事回避表决。

  公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）的具体内容详见公司公告的《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）》（公告编号：2016-49）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

  三、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

  本次董事会会议对《前次募集资金使用情况的专项报告》进行了审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过《关于<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）>的议案》

  公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的具体内容详见公司公告的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（二次修订稿）》（公告编号：2016-50）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于调整公司第八届董事会专业委员会组成人员的议案》

  公司调整后的第八届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会组成人员名单如下：

  战略委员会：张飞飞（主任委员）、朱宜存、邱先浩、邵德慧、徐曙光

  审计委员会：王素玲（主任委员）、邵德慧、徐曙光

  薪酬与考核委员会：徐曙光（主任委员）、朱宜存、李波、孙素明、王素玲

  提名委员会：孙素明（主任委员）、朱宜存、施大福、王素玲、徐曙光

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于修改董事会专业委员会工作细则的议案》

  1、《提名委员会工作细则》

  《提名委员会工作细则》的修订情况如下：

  ■

  2、《薪酬与考核委员会工作细则》

  《薪酬与考核委员会工作细则》的修订情况如下：

  ■

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司2016 年第一季度报告全文及其正文》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二〇一六年四月三十日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-42

  安徽省皖能股份有限公司监事会

  八届九次会议决议公告

  ■

  公司第八届监事会第八次会议于2016年4月29日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的监事一致同意，形成决议如下：

  一、审议通过了以下事项：

  1、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

  本次监事会会议对《前次募集资金使用情况报告》进行了审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《关于<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）>的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《关于公司2016 年第一季度报告的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审议安徽省皖能股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、监事会对非公开发行股票有关事宜发表如下意见：

  1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  2、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，认为上述关联交易未损害公司利益。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司监事会

  二〇一六年四月三十日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-45

  安徽省皖能股份有限公司

  关于非公开发行股票预案

  第三次修订情况说明的公告

  ■

  公司于2015年7月13日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，于2015年9月9日召开第八届董事会第四次会议、2015年9月28日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》。

  根据目前证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司于 2016年4月25日召开董事会八届九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，决定对非公开发行股票方案中的“发行价格及定价原则”、“发行数量”、“本次发行决议的有效期”进行调整。公司于 2016年4月29日召开董事会八届十次会议审议通过了《关于<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）>的议案》。根据前述内容、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》对于非公开发行预案的编制规定，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了更新和修订，主要修订内容如下：

  一、根据董事会八届九次会议对发行方案修订的审议情况修订了本次非公开发行方案概要。

  二、更新了国电铜陵发电有限公司和国电蚌埠发电有限公司2015年度财务数据。

  三、根据公司2015年财务数据情况更新了公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报影响的分析以及应对措施。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二〇一六年四月三十日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-46

  安徽省皖能股份有限公司董事会关于

  召开2016年第二次临时股东大会的

  补充通知

  ■

  公司定于2016年5月11日召开2016年第二次临时股东大会，有关事项的通知已于2016年4月26日在《证券时报》及巨潮资讯网上进行了公告。

  2016年4月29日，公司董事会收到控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）的《临时提案函》，提议将公司第八届董事会第十次会议审议通过的《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）>的议案》作为公司2016年第二次临时股东大会临时提案，并提请临时股东大会审议。

  皖能集团现时持有公司764,326,919股股份，占公司股份总数的42.69%，其提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，提案内容未超出股东大会职权范围。因此，董事会将上述临时提案提交2016年第二次临时股东大会审议。

  增加上述临时提案后，公司2016年第二次临时股东大会审议事项将进行相应调整。除增加上述临时提案外，公司披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》中会议时间、召开地点、股权登记日等有关事项均保持不变。现将临时提案增加后的2016年第二次临时股东大会会议召开相关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议召开时间：2016年5月11日（星期三）下午3:00。

  3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  4、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月11日，上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月10日下午3:00 至2016年5月11日下午3:00中的任意时间。

  5、股权登记日：2016年5月5日

  6、出席对象

  （1）截至2016年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员

  （3）公司聘请的律师

  7、现场会议地点：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦三楼会议室

  二、会议审议事项

  ■

  以上事项已经公司董事会八届九次会议、董事会八届十次会议、监事会八届八次会议、监事会八届九次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽省皖能股份有限公司董事会八届九次会议决议公告》、《安徽省皖能股份有限公司董事会八届十次会议决议公告》、《安徽省皖能股份有限公司监事会八届八次会议决议公告》、《安徽省皖能股份有限公司监事会八届九次会议决议公告》等相关公告。

  以上第2、3、4项内容涉及关联交易，其中第2、3、4项关联股东安徽省能源集团有限公司和安徽省能源物资供销公司回避表决。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2016年5月6日起至2016年5月10日的工作时间。

  2、登记地点：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦五楼公司董事会办公室。

  3、登记办法：法人股股东持法人授权委托书、持股证明及受托出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股证明办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股证明办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  四、参加网络投票具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程如下：

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360543

  2、投票简称：皖能投票

  3、投票时间：2016年5月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  4、在投票当日，“皖能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入投票代码360543。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2.01，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体表决意见对应“委托数量”见下表：

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登录网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理以证机构申请。

  业务咨询电话：0755-83239016、25918485、25918486，业务咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可在规定时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次现场会议的会期半天，出席会议人员食宿费、交通费自理。

  2、联系人：方慧娟、李天圣

  3、联系电话：0551-62225811 传真：0551-62225800

  4、联系地址：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦五楼董事会办公室。

  5、邮编：230011

  六、备查文件

  1、安徽省皖能股份有限公司第八届董事会第九次会议决议相关文件。

  2、安徽省皖能股份有限公司第八届监事会第八次会议决议相关文件。

  3、安徽省皖能股份有限公司第八届董事会第十次会议决议相关文件。

  4、安徽省皖能股份有限公司第八届监事会第九次会议决议相关文件。

  安徽省皖能股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月三十日

  附件：安徽省皖能股份有限公司2016年第二次临时股东大会授权委托书

  附件

  安徽省皖能股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托【 】女士/先生代表本人（本单位）出席安徽省皖能股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  ■

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托日期：2016年【 】月【 】日

  注：法人股东须加盖公章

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-47

  安徽省皖能股份有限公司

  关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

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  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，公司定于2016年5月11日召开2016年第二次临时股东大会。

  一、本次增加临时提案的情况

  2016年4月29日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）>的议案》、《关于调整公司第八届董事会专业委员会组成人员的议案》等议案，其中，《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）>的议案》需提交公司股东大会审议。

  2016年4月29日，公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）向公司董事会提议增加《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）>的议案》作为2016年第二次临时股东大会临时提案。

  二、董事会关于增加临时提案的意见

  截至本公告发布之日，皖能集团持有公司764,326,919股股份，占公司股份总数的42.69%，皖能集团作为临时提案的提案人符合相关法律法规和《公司章程》的规定，其临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，未超出相关法律法规和《公司章程》的规定，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。因此，董事会同意将上述临时提案提交2016年第二次临时股东大会审议。

  三、独立董事关于相关临时提案的独立意见

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着勤勉、尽责的态度，就相关临时提案发表以下独立意见：

  1、公司本次修订的《安徽省皖能股份有限公司2015年度非公开发行股票暨关联交易预案（三次修订版）》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及其全体股东的利益，没有损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合理。

  2、公司制订的非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益。

  3、公司本次董事会审议的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。本次董事会会议审议的关联交易事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，股东大会在审议上述涉及关联交易的议案时，关联股东需回避表决。

  四、除增加上述临时提案外，公司于2016年4月26日发布的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》原定的会议审议事项、会议召开时间、地点及股权登记日等相关事项均保持不变。变更后的2016年第二次临时股东大会补充通知详见公司于2016年4月30日披露于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开2016年第二次临时股东大会的补充通知》（公告号：2016-46）。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二〇一六年四月三十日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-49

  安徽省皖能股份有限公司

  2015年度非公开发行股票

  募集资金运用的可行性分析报告

  （二次修订版）

  二〇一六年四月

  释 义

  除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  由于四舍五入的原因，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （下转B27版）