证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第四次会议并经2015年第一次临时股东大会审议通过。公司分别于2016 年1 月12日和 2016年1月28日，召开公司召开第八届董事会第六次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（二次修订版）>的议案》。2016年4月25日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，2016年4月29日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过。

  2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

  在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定发行对象。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于6.85元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的下限亦将作相应调整。

  4、公司本次非公开发行股票的数量不超过34,758.34万股。董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定最终发行价格和发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

  5、公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过238,094.65万元（含发行费用），将用于以下项目用途：

  ■

  注：根据中联国信评估出具的《资产评估报告书》（“皖中联国信评报字（2015）第176-1号”和“皖中联国信评报字（2015）第176-2号”），本次拟收购标的资产的评估值为155,094.65万元，相关资产评估结果已经安徽省国资委备案。

  6、本次非公开发行股票方案尚需取得安徽省国资委的批复，并经中国证监会核准后方可实施。

  7、敬请投资者关注公司利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  8、本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本预案第五节关于本次非公开发行摊薄即期回报分析中对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  释 义

  除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、 发行人基本信息

  中文名称：安徽省皖能股份有限公司

  英文名称：ANHUI WENERGY COMPANY, LIMITED

  公司住所：安徽省合肥市马鞍山路76号

  法定代表人：张飞飞

  设立时间：1993年12月13日

  企业注册号：340000000042843

  经营范围：一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。

  股票简称：皖能电力

  股票代码：000543

  股票上市地：深圳证券交易所

  联系电话：0551-62225811

  电子邮件：lits@wenergy.com.cn

  二、 本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国企改革政策驱动，提升电力资产证券化水平

  十八届三中全会后，各级政府陆续出台多项政策支持国企改革，国企改革顶层设计方案逐渐推出后，国企改革将进一步加速。随着鼓励引入民营资本、股权激励、整体上市等改革措施的政策落地，资产证券化是电力行业国企改革的主线。电力行业的资产证券化率（电力上市公司总资产合计占电力全行业资产合计的比值）从2000年的17.2%增长至2014年37.1%，年均提升约1.42个百分点，增速较慢，当前电力资产证券化水平尚有较大提升空间。在国企改革政策驱动下，电力行业资产证券化将有望提速。

  2、国家不断深化电力体制改革，优化电力行业发展路径

  2015年3月，《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）正式发布，随后国家发改委会同有关部门分别就促进清洁能源持续健康发展、加强电力需求侧管理、加快推进输配电价改革、推进跨省跨区电力市场化交易陆续出台了四个配套文件。随着国家对电力体制改革的不断深化，优化电力资产结构、提质增效成为发电企业首要的工作重点。此外，资产注入、并购重组、向售电端延伸以及向海外市场扩张，都会给电力行业带来新的发展契机和路径。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、积极推进投资项目，增强市场竞争力

  实现节能减排是我国电力行业发展的重要目标之一，清洁、高效的百万千瓦级超超临界发电机组，可有效节约煤炭资源、降低生产成本并减少污染物排放，是未来火电行业的发展趋势。公司皖能铜陵第二台百万千瓦新机组项目已优选入安徽省2014-2017年电源建设规划并已获得相关核准批复，公司拟通过本次发行募集资金，一部分募集资金将用于皖能铜陵百万千瓦新机组建设，该项目的建设将进一步提高大容量火力发电机组在公司总发电机组中的占比，改善公司的机组结构，增强发电能力和发电资产质量，增强市场竞争力。

  2、履行资产注入承诺，维护上市公司全体股东利益

  公司控股股东皖能集团2012年承诺皖能电力将成为其旗下发电类资产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台，在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将及时启动电力资产注入工作，将其注入皖能电力。

  综合资产注入条件和目前火电行业盈利前景向好等因素，公司通过本次非公开发行募集资金收购皖能集团持有的国电铜陵25%股权、国电蚌埠30%股权，有利于提高公司盈利能力、控股股东履行相关承诺，维护上市公司全体股东利益。

  3、扩大公司资产规模，提升发展后劲

  电力行业属于资金密集型行业，与国内大型发电集团相比，公司资产规模、资金实力有限，通过本次发行募集资金，公司资金实力将有所增强。募集资金投资项目建成投产后，公司权益装机容量将显著提高，资产规模将得到增长，有利于提高公司的抗风险能力，使公司能够进一步扩大业务规模和提升经营业绩，提升公司发展后劲。本次非公开发行募集资金拟使用5亿元用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模不断扩大所带来的新增营运资金需求，并在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，实现股东利益最大化。

  三、 本次非公开发行方案概要

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

  （四）发行数量

  公司本次拟发行A股股票的数量不超过34,758.34万股，在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

  （五）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.17元/股。经公司董事会审议决定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价6.85元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。

  在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

  （六）锁定期及上市安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  （七）募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过238,094.65万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  注：根据中联国信评估出具的《资产评估报告书》（“皖中联国信评报字（2015）第176-1号”和“皖中联国信评报字（2015）第176-2号”），本次拟收购标的资产的评估值为155,094.65万元，相关资产评估结果已经安徽省国资委备案。

  以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  （八）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

  （九）本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起十二个月内有效。

  四、 本次发行是否构成关联交易

  本次发行募集资金部分将用于收购皖能集团持有的标的公司的股权，该行为构成与本公司的关联交易。

  本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了独立意见如下：

  1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续长期健康发展提供了资金保障。公司拟用本次非公开发行募集的资金投资皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程，收购安徽省能源集团有限公司所持国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权以及补充公司流动资金，上述交易有助于进一步优化公司的电力资产结构，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

  2、公司就上述交易与皖能集团签署的附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  3、本次发行完成后皖能集团仍为公司的控股股东，安徽省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行未导致公司的实际控制人发生变化。

  4、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。

  5、公司本次交易涉及的相关法律文件内容合法有效，本次交易的方案具备可操作性。

  6、公司就本次发行相关事项与皖能集团签署的《关于拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数之补偿协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益。

  7、本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

  8、公司调整本次非公开发行方案的议案经公司第八届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  9、公司调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次方案调整有利于提高方案的可行性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  10、同意上述交易的方案，并就公司本次交易的相关事项发表同意的独立意见。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。

  五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，皖能集团直接持有本公司42.69%的股权，并通过其下属的全资子公司安徽省能源物资供销公司间接持有本公司2.29%的股权；皖能集团通过直接和间接的方式共持有本公司44.98%的股权，为本公司的控股股东。皖能集团自身为安徽省国资委所属的国有独资公司，因此安徽省国资委为公司的实际控制人。

  根据本次非公开发行方案，本次非公开发行数量为不超过34,758.34万股。按本次发行上限计算，本次非公开发行完成后，皖能集团直接和间接持有本公司股份数量仍为805,347,919股，持股比例将变更为37.67%，仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为公司的实际控制人。

  因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  公司使用本次非公开发行股票募集资金收购资产，同时已使用自筹资金93,756.38万元收购皖能集团持有的淮南洛能46%股权。自筹资金收购资产与本次非公开发行方案不属于一揽子交易，不互为前提。

  根据本次发行募集资金收购标的资产和自筹资金所收购资产的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上表中国电铜陵、国电蚌埠、淮南洛能的资产总额分别为2014年度经审计的总资产金额与所收购各标的资产股权比例的乘积；资产净额分别为2014年度经审计的净资产金额与所收购各标的资产股权比例的乘积；交易额为所收购各标的资产的相应交易金额；营业收入分别为2014年度经审计的营业收入金额与所收购各标的资产股权比例的乘积。（2）皖能电力的资产总额、资产净额和营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。

  根据上表计算结果，按照累计计算原则上述收购股权不构成重大资产重组。

  综上，本次非公开发行方案及自筹资金购买资产方案未构成重大资产重组，不会导致公司控制人发生变更，不触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“借壳上市”。

  六、 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。公司分别于2016 年1 月12日和 2016年1月28日，召开公司召开第八届董事会第六次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（二次修订版）>的议案》。2016年4月25日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，2016年4月29日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过。

  本次非公开发行方案尚需取得安徽省国资委的批复。本次非公开发行募集资金拟投资项目中所涉及标的资产的审计、评估等工作已经完成，相关资产评估结果已经安徽省国资委备案。

  本次非公开发行尚待有权部门的同意、许可和批准，包括但不限于中国证监会的核准等。第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、 本次募集资金的使用计划

  公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过238,094.65万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  注：根据中联国信评估出具的《资产评估报告书》（“皖中联国信评报字（2015）第176-1号”和“皖中联国信评报字（2015）第176-2号”），本次拟收购标的资产的评估值为155,094.65万元，相关资产评估结果已经安徽省国资委备案。

  以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  二、 募集资金投资项目基本情况

  （一）皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目

  1、项目概况

  “皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程”项目总投资32.36亿元，公司拟使用本次非公开发行募集资金3.30亿元以委托贷款的方式用于项目投入。本项目位于安徽省铜陵市郊区铜港公路南侧，拟扩建1×1000MW超超临界燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫、脱硝、除尘装置，以满足安徽电网负荷增长需要。

  目前皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目所取得的相关主管部门的许可批复情况如下：

  ■

  2、项目实施内容

  该项目将由本公司控股子公司皖能铜陵负责具体实施，项目选址位于安徽省铜陵市郊区铜港公路南侧。

  本期扩建工程项目拟扩建1×1000MW超超临界燃煤发电机组，同步配套建设烟气脱硫及脱销设施。工程项目总投资32.36亿元，已于2015年开工，2016年12月投产。

  3、项目效益分析

  该项目按照20%的项目资本金比例和不同的标准煤价格测算项目主要效益指标如下：

  ■

  上表的测算数据表明该项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，具有可行性。

  4、项目发展前景

  本工程厂址地理条件优越，土地、煤源、水源、燃料运输和接入系统落实，交通运输便利，灰场容量满足设计要求，地质和气象条件适于建厂，扩建条件和技术等方面均可行。

  本工程扩建1×1000MW超超临界大型火力发电机组，符合国家电力行业产业政策，同步建设脱硫和脱硝装置，经脱硝、除尘和脱硫后电厂的NOx、粉尘及SO2排放量少、落地浓度值低，预计对环境的影响较小。本工程的建成可以起到改善环境影响的作用，且由经济效益分析可得其各项经济指标较好，有较好的经济效益和社会效益。通过对本厂3台机组烟气脱硫旁路挡板取消、3号机组及4号机组SCR改造，本工程投产后削减了区域环境中二氧化硫排放总量和氮氧化物排放总量，满足环保部门下达的总量控制指标，做到以新带老，增产减污，使该区域环境质量得以改善，满足可持续发展的要求。

  铜陵地处江南，靠近电力负荷中心，本工程建设符合多方向、分散接入系统的要求，对电网安全运行有较强的支撑作用。项目能充分发挥安徽能源基地的优势，可充分利用老厂的资源，降低投资，缩短工期，实现华东区域资源的优化配置，支持华东经济的持续发展和带动铜陵地区相关产业的发展。

  综上所述，该项目具有良好的经济效益、积极的社会效应，符合国家的产业政策和当地经济发展的需要，同时有利于提高皖能铜陵的整体竞争力，因此该项目具有可行性。

  （二）收购皖能集团所持标的公司的股权项目

  1、国电铜陵基本情况

  （1）基本情况

  公司名称：国电铜陵发电有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：铜陵县东联乡复兴村

  法定代表人：王文飚

  成立日期：2004年05月17日

  注册资本：93,018万元

  注册号：340700000001508

  经营范围：煤炭经营。火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：至2039年5月16日

  （2）公司简要历史沿革

  国电铜陵由中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）、皖能集团和铜陵市建设投资公司（以下简称“铜陵建投”）于2004年5月17日共同出资设立，设立时的注册资本为1亿元，其中，国电集团出资5,600万元，持股56%，皖能集团出资4,200万元，持股42%，铜陵建投出资200万元，持股2%。

  2009 年 5 月，国电铜陵召开股东会，全体股东一致通过决议如下：原股东国电集团、皖能集团、铜陵建投分别将持有国电铜陵公司5%、17%、1%的股权转让给淮南集团。本次股权转让后，国电铜陵股权结构为：国电集团持股 51%，皖能集团持股 25%，铜陵建投持股1%，淮矿集团持股23%。

  根据《股东协议书》和公司章程约定，国电铜陵增加注册资本83,018万元，增资后注册资本93,108万元。2010年11月26日，铜陵华诚会计师事务所出具“铜华诚验字（2010）第396号”《验资报告》，验证截至2010年11月26日止，国电铜陵已收到股东缴纳的新增注册资本82,510万元，累计实收资本92,510万元。2011年4月19日，铜陵华诚会计师事务所出具“铜华诚验（2011）第129号”《验资报告》，验证截至2011年4月19日止，国电铜陵已收到股东缴纳的第2期出资508万元，累计实收资本93,018万元。

  2010年12月8日，铜陵建投作为转让方与受让方淮矿集团签订《股权转让协议书》，约定铜陵建投将其所持国电铜陵1%的股权以总价485.3万元转让给淮矿集团。本次股权转让后，国电铜陵股权结构为：国电集团持股51%，皖能集团持股 25%，淮矿集团持股24%。

  2011年3月25日，国电集团出具“国电集资[2011]183号”《中国国电集团公司关于无偿划转所持安徽区域有关单位国有股权的通知》，将国电集团所持国电铜陵等5家单位股权自2011年1月1日起无偿划转至国电安徽电力有限公司。同日，国电集团与国电安徽电力有限公司签署《中国国电集团公司所属安徽区域有关成员单位股权无偿划转协议》。本次股权划转完成后，国电铜陵的注册资本总额不变，国电铜陵股权结构为：国电安徽电力有限公司持股51%，皖能集团持股25 %，淮矿集团持股24%。

  皖能集团取得国电铜陵股权的时间为2004年5月，取得方式是以现金出资，皖能集团经营国电铜陵股权的时间超过11年，最近一年运作状况良好。

  （3）本次股权转让涉及的转让前置条件

  根据国电铜陵的《公司章程》第十二条规定：各股东可以不经其他股东同意将其持有股权的全部或部分转让给其母公司、控股子公司或其母公司控股的其他子公司，各股东同意放弃优先购买权。

  皖能电力系皖能集团控股子公司，皖能集团将其持有的国电铜陵股权转让给皖能电力，根据上述《公司章程》的规定，其他股东同意放弃优先购买权。

  （4）股权结构

  截止本预案出具日，国电铜陵的股权结构如下：

  ■

  注：国电安徽电力有限公司系上市公司国电电力发展股份有限公司（股票代码：600795）全资子公司。

  截止本预案出具日，皖能集团持有国电铜陵25%的股权不存在质押、司法冻结等情况。

  国电安徽电力有限公司系上市公司国电电力发展股份有限公司（股票代码：600795）全资子公司。国电电力发展股份有限公司的第一大股东是中国国电集团公司，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。公司与国电安徽电力有限公司不存在关联关系。

  淮矿集团的股东为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国信达资产管理股份有限公司。中国信达资产管理股份有限公司的股东为国务院。

  公司与淮矿集团实际控制人均为安徽省国有资产监督管理委员会，根据有关法律法规规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

  综上，公司与国电铜陵除皖能集团外的其他股东不存在关联关系。

  （5）主营业务发展情况

  国电铜陵成立于2004年05月17日，自成立以来一直从事发电业务，未发生变化。国电铜陵发电项目是中国国电集团公司在安徽投资兴建的首个电源点，是安徽省“十一五”的重点项目。公司一期2台600MW机组，其中#1机组于2008年7月投产，#2机组于2008年9月投产，并于2012年对两台机组进行增容改造，目前在运转机组为2台630MW机组。目前，国电铜陵的生产经营情况较好。国电铜陵持有国家能源局华东监管局核发的编号为：1441808-00503的电力业务许可证，具备发电业务资质。

  （6）主要财务数据

  国电铜陵2015年度经审计的主要财务数据如下所示：

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  2015年度，国电铜陵扣除非经常性损益后净利润为38,540.75万元，国电铜陵净利润中不存在较大比例的非经常性损益。

  ③现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （7）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况

  国电铜陵目前的主要资产为非流动资产，主要包括发电机组设备及其配套设施。

  截至2015年12月31日，国电铜陵的资产负债率为68.10%，主要债务为银行借款。

  截至本预案出具日，国电铜陵主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在被股东及关联方资金占用的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

  （8）国电铜陵股利分配政策及股利分配情况

  ①国电铜陵公司章程中分红政策的情况如下：

  “第四十条 公司在每年二月底前向董事会提交经审计的上年度财务会计报告和利润分配方案，董事会应在每年三月底前报股东会审查。

  第四十一条 当公司出现亏损超过所有者权益总额时，控股方合并报表中按照约定出资比例享有公司的所有者权益及当期亏损和盈利。

  第四十二条 公司照章纳税，税后利润按下列顺序处理：

  （一）弥补公司以前年度亏损；

  （二）根据国家规定提取法定公积金；

  （三）按股东实缴的出资比例分配利润。

  第四十五条 公司在弥补亏损前，不得提取法定公积金和任意公积金；公司在弥补亏损和提取法定公积金前，股东不得分配利润。”

  ②根据国电铜陵各股东签署的《国电铜陵发电有限公司股东协议书》第二条约定，公司宗旨是为公司股东取得合理的投资回报。

  ③近三年国电铜陵的分红情况如下：

  ■

  注：2013年度国电铜陵净利润弥补亏损之后可分配利润为正，满足利润分配的条件，经2014年第一次股东会审议通过，国电铜陵将2013年度实现的利润弥补亏损、计提所得税、提取法定公积金后的未分配利润进行全额分配。2015年度国电铜陵尚未进行年度利润分配。

  国电铜陵在满足利润分配条件的情况下，保持了较高的现金分红比例；在本公司完成收购后，本公司将对国电铜陵的生产经营、财务决策构成重大影响，并以权益法核算国电铜陵的长期股权投资，国电铜陵的盈利将会按持股比例增加本公司的投资收益和利润水平。因此，本公司在收购国电铜陵的少数股权后，能够有效保障本公司作为股东的权益和合理投资回报。”

  2、国电蚌埠基本情况

  （1）基本情况

  公司名称：国电蚌埠发电有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  住所：安徽省蚌埠市涂山路1757号投资大厦

  法定代表人：史太平

  成立日期：2005年12月16日

  注册资本：86,400万元

  注册号：340300000022806

  经营范围：一般经营项目：火力发电及相关产品的开发和生产经营。

  经营期限：至2040年12月15日

  （2）公司简要历史沿革

  国电蚌埠由国电集团、皖能集团、蚌埠市建设投资有限公司（以下简称“蚌埠建投”）于2005年12月16日共同出资设立，设立时的注册资本为5,000万元，其中，国电集团出资2,750万元，持股55%，皖能集团出资1,750万元，持股35%，蚌埠建投出资1,000万元，持股10%。

  根据国电蚌埠2007年第一次股东会会议决议，股东拟追加认缴出资2.8亿元，按项目公司注册出资比例分二次出资，第一次认缴出资额为1亿元，第二次认缴出资额1.8亿元。2007年2月26日，安徽鑫诚会计师事务所出具“皖鑫所验字（2007）第051号”《验资报告》，验证截至2007年2月26日止，国电蚌埠已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1亿元。2008年1月20日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具“中天恒验字[2007]第1616号”《验资报告》，验证截至2007年12月31日止，国电蚌埠已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1.8亿元。本次增资完成后，国电蚌埠的注册资本变更为3.3亿元，国电集团持股55%，皖能集团持股35%，蚌埠建投持股10%。

  根据2008 年12 月国电蚌埠股东调整及股权转让的决议，国电集团、皖能集团分别将其持有的国电蚌埠5%的股权、蚌埠建投将其持有的国电蚌埠10%股权转让给淮矿集团。本次股权转让完成后，国电蚌埠股权结构为：国电集团持股50%、皖能集团持股 30%、淮矿集团持股20%。

  根据国电蚌埠修改公司章程和股东协议的决议，国电蚌埠拟增加注册资本53,400万元，增资后注册资本86,400万元。2010年5月4日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具“中天恒验字[2010]YZ10006号”《验资报告》，验证截至2010年3月31日，国电蚌埠已收到国电集团、皖能集团、淮矿集团缴纳的新增注册资本53,400万元，累计实收注册资本86,400万元。本次增资完成后，国电蚌埠的注册资本变更为8.64亿元，国电集团持股50%，皖能集团持股30%，淮矿集团持股20%。

  2011年3月25日，国电集团出具“国电集资[2011]183号”《中国国电集团公司关于无偿划转所持安徽区域有关单位国有股权的通知》，将国电集团所持国电蚌埠等5家单位股权自2011年1月1日起无偿划转至国电安徽电力有限公司。同日，国电集团与国电安徽电力有限公司签署《中国国电集团公司所属安徽区域有关成员单位股权无偿划转协议》。2011 年 4 月，国电蚌埠召开临时股东会，同意将股东国电集团变更为国电安徽电力有限公司。本次股权划转完成后，国电蚌埠的注册资本总额不变，国电安徽电力有限公司持股50%，皖能集团持股30%，淮矿集团持股20%。

  皖能集团从2005年12月开始即取得国电蚌埠的股权，取得方式是以现金出资，皖能集团经营国电蚌埠股权的时间超过10年，最近一年运作状况良好。

  （3）本次股权转让涉及的转让前置条件

  根据国电蚌埠的《公司章程》第十二条规定：股东均可将其持有出资的全部或部分转让给其全资或控股子公司，各股东同意放弃优先购买权。

  皖能电力系皖能集团控股子公司，皖能集团将其持有的国电蚌埠股权转让给皖能电力，根据上述《公司章程》的规定，其他股东同意放弃优先购买权。

  （4）股权结构

  截止本预案出具日，国电蚌埠的股权结构如下：

  ■

  截止本预案出具日，皖能集团持有国电蚌埠30%的股权不存在质押、司法冻结等情况。

  国电安徽电力有限公司系上市公司国电电力发展股份有限公司（股票代码：600795）全资子公司。国电电力发展股份有限公司的第一大股东是中国国电集团公司，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。公司与国电安徽电力有限公司不存在关联关系。

  淮矿集团的股东为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国信达资产管理股份有限公司。中国信达资产管理股份有限公司的股东为国务院。

  公司与淮矿集团实际控制人均为安徽省国有资产监督管理委员会，根据有关法律法规规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

  综上，公司与国电蚌埠除皖能集团外的其他股东不存在关联关系。

  （5）主营业务发展情况

  国电蚌埠位于蚌埠市高新区马城经济开发区，交通便利，区位优势明显。206国道、国电铁路专用线均呈东西向穿越开发区，距淮河仅1公里，水运码头直通开发区，极大地提高了开发区的货物运输能力。国电蚌埠成立于2005年12月16日，自成立以来一直从事发电业务，未发生变化。国电蚌埠目前主要业务为2台630MW超临界燃煤机组的运营，生产经营情况较好。国电蚌埠持有国家电力监管委员会核发的编号为：1041810-00201的电力业务许可证，具备发电业务资质。

  （6）主要财务数据

  国电蚌埠2015年度经审计的主要财务数据如下所示：

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  2015年度，国电蚌埠扣除非经常性损益后净利润为35,213.87万元，国电蚌埠净利润中不存在较大比例的非经常性损益。

  ③现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （7）主要资产权属状况、主要债务情况及对外担保情况

  国电蚌埠目前的主要资产为非流动资产，主要包括发电机组设备及其配套设施。

  截至2015年12月31日，国电蚌埠的资产负债率为69.02%，主要债务为银行借款。

  截至本预案出具日，国电蚌埠主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在被股东及关联方资金占用的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。（8）国电蚌埠股利分配政策及股利分配情况

  ①国电蚌埠现行公司章程中关于分红政策的情况如下：

  第四十二条 公司在每年二月底前向董事会提交经审计的上年度财务会计报告和利润分配方案，董事会应在每年三月底前报股东会审查。

  第四十三条 公司照章纳税，税后利润按下列顺序处理：

  （一）弥补公司以前年度亏损；

  （二）根据国家规定提取法定公积金；

  （三）按股东出资比例分配利润。

  第四十五条 公司在弥补亏损前，不得提取法定公积金；公司在弥补亏损和提取法定公积金前，股东不得分配利润。

  ②近三年国电蚌埠的分红情况如下：

  ■

  注：国电蚌埠尚未进行2015年度利润分配。

  国电蚌埠近三年经营情况及现金流状况良好，在满足利润分配条件的情况下，保持了较高的现金分红比例；在本公司完成收购后，本公司将对国电蚌埠的生产经营、财务决策构成重大影响，并以权益法核算国电蚌埠的长期股权投资，国电蚌埠的盈利将会按持股比例增加本公司的投资收益和利润水平。因此，本公司在收购国电蚌埠的少数股权后，能够有效保障本公司作为股东的合法权益和合理投资回报。”

  3、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容

  本公司与皖能集团与2015年7月13日签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  （1）合同主体

  甲方（受让方）：安徽省皖能股份有限公司

  乙方（出让方）：安徽省能源集团有限公司

  （2）标的股权

  皖能集团转让给发行人的股权如下表所示：

  ■

  （3）定价方式

  本次股权转让的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经安徽省国资委备案的资产评估报告中确定的标的股权评估值为准。

  （4）支付方式

  ①双方同意，甲方将在本次非公开发行募集资金到位后支付标的股权的转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，甲方将通过自筹资金方式予以解决。

  ②甲方在募集资金到位后10个工作日内以现金方式支付全部股权转让价款。

  ③上述股权转让价款不包含任何税费，协议双方因本次股权转让依法应缴纳的各项税费，由协议双方自行承担。

  （5）标的股权的交割

  各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截止交割日，本次交易完成。

  ①该协议下述先决条件全部满足。

  ②标的股权已经就本次股权转让事宜完成了工商登记手续。

  （6）期间损益

  双方同意，自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归乙方所有；标的股权的净资产减少的，减少部分由乙方补足。

  （7）相关人员安置

  各方同意，该协议项下的交易不涉及人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。

  （8）本次交易的先决条件

  ①该协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

  ②甲方召开的董事会、股东大会通过了批准该协议及该协议项下有关事宜的决议。

  ③乙方已就该协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续。

  ④乙方已取得对标的股权具有优先购买权的第三方放弃行使优先购买权的承诺。

  ⑤资产评估报告已经取得安徽省国资委的备案。

  ⑥该协议项下的交易获得了安徽省国资委的批准。

  ⑦甲方非公开发行股份募集资金已经取得了中国证监会的核准。

  ⑧甲方非公开发行股票已经完成，募集资金全部到位。

  （9）违约责任

  ①如发生以下任何事件之一，则构成该方在该协议项下的违约。

  A、任何一方实质性违反该协议的任何条款和条件。

  B、任何一方实质性违反其在该协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在该协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份。

  C、该协议签订后，乙方在事先未得到甲方书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分标的股权。

  （下转B27版）