证券时报多媒体数字报

  （上接B26版）

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国企改革政策驱动，提升电力资产证券化水平

  十八届三中全会后，各级政府陆续出台多项政策支持国企改革，国企改革顶层设计方案逐渐推出后，国企改革将进一步加速。随着鼓励引入民营资本、股权激励、整体上市等改革措施的政策落地，资产证券化是电力行业国企改革的主线。电力行业的资产证券化率（电力上市公司总资产合计占电力全行业资产合计的比值）从2000年的17.2%增长至2014年37.1%，年均提升约1.42个百分点，增速较慢，当前电力资产证券化水平尚有较大提升空间。在国企改革政策驱动下，电力行业资产证券化将有望提速。

  2、国家不断深化电力体制改革，优化电力行业发展路径

  2015年3月，《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）正式发布，随后国家发改委会同有关部门分别就促进清洁能源持续健康发展、加强电力需求侧管理、加快推进输配电价改革、推进跨省跨区电力市场化交易陆续出台了四个配套文件。随着国家对电力体制改革的不断深化，优化电力资产结构、提质增效成为发电企业首要的工作重点。此外，资产注入、并购重组、向售电端延伸以及向海外市场扩张，都会给电力行业带来新的发展契机和路径。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、积极推进投资项目，增强市场竞争力

  实现节能减排是我国电力行业发展的重要目标之一，清洁、高效的百万千瓦级超超临界发电机组，可有效节约煤炭资源、降低生产成本并减少污染物排放，是未来火电行业的发展趋势。公司皖能铜陵第二台百万千瓦新机组项目已优选入安徽省2014-2017年电源建设规划，公司拟通过本次发行募集资金，一部分募集资金将用于皖能铜陵百万千瓦新机组建设，该项目的建设将进一步提高大容量火力发电机组在公司总发电机组中的占比，改善公司的机组结构，增强发电能力和发电资产质量，增强市场竞争力。

  2、履行资产注入承诺，维护上市公司全体股东利益

  公司控股股东皖能集团2012年承诺皖能电力将成为其旗下发电类资产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台，在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将及时启动电力资产注入工作，将其注入皖能电力。

  综合资产注入条件和目前火电行业盈利前景向好等因素，公司通过本次非公开发行募集资金收购皖能集团持有的国电铜陵25%股权、国电蚌埠30%股权，有利于提高公司盈利能力、控股股东履行相关承诺，维护上市公司全体股东利益。

  3、扩大公司资产规模，提升发展后劲

  电力行业属于资金密集型行业，与国内大型发电集团相比，公司资产规模、资金实力有限，通过本次发行募集资金，公司资金实力将有所增强。募集资金投资项目建成投产后，公司权益装机容量将显著提高，资产规模将得到增长，有利于提高公司的抗风险能力，使公司能够进一步扩大业务规模和提升经营业绩，提升公司发展后劲。本次非公开发行募集资金拟使用5亿元用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模不断扩大所带来的新增营运资金需求，并在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，实现股东利益最大化。

  二、本次募集资金的使用计划

  公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过238,094.65万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  注：根据中联国信评估出具的《资产评估报告书》（“皖中联国信评报字（2015）第176-1号”和“皖中联国信评报字（2015）第176-2号”），本次拟收购标的资产的评估值为155,094.65万元，相关资产评估结果已经安徽省国资委备案。

  以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  三、本次募集资金投资项目的基本情况

  （一）皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程

  1、项目概况

  “皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程”项目总投资32.36亿元，公司拟使用本次非公开发行募集资金3.30亿元以委托贷款的方式用于项目投入。本项目位于安徽省铜陵市郊区铜港公路南侧，拟扩建1×1000MW超超临界燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫、脱硝、除尘装置，以满足安徽电网负荷增长需要。

  目前皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目所取得的相关主管部门的许可批复情况如下：

  ■

  2、项目实施内容

  该项目将由本公司控股子公司皖能铜陵负责具体实施，项目选址位于安徽省铜陵市郊区铜港公路南侧。

  本期扩建工程项目拟扩建1×1000MW超超临界燃煤发电机组，同步配套建设烟气脱硫及脱销设施。工程项目总投资32.36亿元，已于2015年开工，2016年12月投产。

  3、项目效益分析

  该项目按照20%的项目资本金比例和不同的标准煤价格测算项目主要效益指标如下：

  ■

  上表的测算数据表明该项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，具有可行性。

  4、项目发展前景

  本工程厂址地理条件优越，土地、煤源、水源、燃料运输和接入系统落实，交通运输便利，灰场容量满足设计要求，地质和气象条件适于建厂，扩建条件和技术等方面均可行。

  本工程扩建1×1000MW超超临界大型火力发电机组，符合国家电力行业产业政策，同步建设脱硫和脱硝装置，经脱硝、除尘和脱硫后电厂的NOx、粉尘及SO2排放量少、落地浓度值低，预计对环境的影响较小。本工程的建成可以起到改善环境影响的作用，且由经济效益分析可得其各项经济指标较好，有较好的经济效益和社会效益。通过对本厂3台机组烟气脱硫旁路挡板取消、3号机组及4号机组SCR改造，本工程投产后削减了区域环境中二氧化硫排放总量和氮氧化物排放总量，满足环保部门下达的总量控制指标，做到以新带老，增产减污，使该区域环境质量得以改善，满足可持续发展的要求。

  铜陵地处江南，靠近电力负荷中心，本工程建设符合多方向、分散接入系统的要求，对电网安全运行有较强的支撑作用。项目能充分发挥安徽能源基地的优势，可充分利用老厂的资源，降低投资，缩短工期，实现华东区域资源的优化配置，支持华东经济的持续发展和带动铜陵地区相关产业的发展。

  综上所述，该项目具有良好的经济效益、积极的社会效应，符合国家的产业政策和当地经济发展的需要，同时有利于提高皖能铜陵的整体竞争力，因此该项目具有可行性。

  （二）收购皖能集团所持标的公司的股权项目

  1、国电铜陵基本情况

  （1）基本情况

  公司名称：国电铜陵发电有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：铜陵县东联乡复兴村

  法定代表人：王文飚

  成立日期：2004年05月17日

  注册资本：93,018万元

  注册号：340700000001508

  经营范围：煤炭经营。火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：至2039年5月16日

  （2）公司简要历史沿革

  国电铜陵成立于2004年05月17日，成立时注册资本为10,000万元，中国国电集团公司持股56%，安徽省能源集团有限公司持股42%，铜陵市建设投资公司持股2%。

  2009年9月15日，国电集团作为转让方与受让方淮矿集团签订合同编号为（2009）年（212）号的《产权交易合同》，约定国电集团将其所持国电铜陵5%的股权转让给淮矿集团。2009年9月18日，皖能集团作为转让方与受让方淮矿集团签订《股权转让协议书》，约定皖能集团将其所持国电铜陵17%的股权转让给淮矿集团。2009年9月28日，铜陵建投作为转让方与受让方淮矿集团签订《股权转让协议书》，约定铜陵建投将其所持国电铜陵1%的股权转让给淮矿集团。2010年12月8日，铜陵建投作为转让方与受让方淮矿集团签订《股权转让协议书》，约定铜陵建投将其所持国电铜陵1%的股权转让给淮矿集团。

  2010年11月，国电铜陵根据股东决议和修改后的公司章程规定，增加注册资本83,018万元。2010年11月26日，铜陵华诚会计师事务所出具“铜华诚验字（2010）第396号”《验资报告》，验证截至2010年11月26日止，国电铜陵已收到股东缴纳的新增注册资本82,510万元，出资方式为货币。2011年4月19日，铜陵华诚会计师事务所出具“铜华诚验（2011）第129号”《验资报告》，验证截至2011年4月19日止，国电铜陵已收到股东缴纳的第2期出资508万元，出资方式为货币。

  2011年3月25日，国电集团出具“国电集资[2011]183号”《中国国电集团公司关于无偿划转所持安徽区域有关单位国有股权的通知》，将集团公司所持国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、国电宿州第二热电有限公司、国电力源电力发展有限公司、安徽安庆皖江发电有限公司等5家单位股权自2011年1月1日起无偿划转至国电安徽电力有限公司。同日，国电集团与国电安徽电力有限公司签署《中国国电集团公司所属安徽区域有关成员单位股权无偿划转协议》。上述股权转让及增资完成后，国电铜陵的注册资本变更为93,018万元，其中，国电安徽电力有限公司持股51%，皖能集团持股25 %，淮矿集团持股24%。

  皖能集团取得国电铜陵股权的时间为2004年5月，取得方式是以现金出资，皖能集团经营国电铜陵股权的时间超过11年，最近一年运作状况良好。

  （3）本次股权转让涉及的转让前置条件

  根据国电铜陵的《公司章程》第十二条规定：各股东可以不经其他股东同意将其持有股权的全部或部分转让给其母公司、控股子公司或其母公司控股的其他子公司，各股东同意放弃优先购买权。

  皖能电力系皖能集团控股子公司，皖能集团将其持有的国电铜陵股权转让给皖能电力，根据上述《公司章程》的规定，其他股东同意放弃优先购买权。

  （4）股权结构

  截止本报告出具日，国电铜陵的股权结构如下：

  ■

  注：国电安徽电力有限公司系上市公司国电电力发展股份有限公司（股票代码：600795）全资子公司。

  截止本报告出具日，皖能集团持有国电铜陵25%的股权不存在质押、司法冻结等情况。

  （5）主营业务发展情况

  国电铜陵成立于2004年05月17日，自成立以来一直从事发电业务，未发生变化。国电铜陵发电项目是中国国电集团公司在安徽投资兴建的首个电源点，是安徽省“十一五”的重点项目。公司一期2台600MW机组，其中#1机组于2008年7月投产，#2机组于2008年9月投产，并于2012年对两台机组进行增容改造，目前在运转机组为2台630MW机组。目前，国电铜陵的生产经营情况较好。国电铜陵持有国家能源局华东监管局核发的编号为：1441808-00503的电力业务许可证，具备发电业务资质。

  （6）主要财务数据

  国电铜陵2015年度经审计的主要财务数据如下所示：

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  ③现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （7）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况

  国电铜陵目前的主要资产为非流动资产，主要包括发电机组设备及其配套设施。

  截至2015年12月31日，国电铜陵的资产负债率为68.10%，主要债务为银行借款。

  截至本报告出具日，国电铜陵主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在被股东及关联方资金占用的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

  2、国电蚌埠基本情况

  （1）基本情况

  公司名称：国电蚌埠发电有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  住所：安徽省蚌埠市涂山路1757号投资大厦

  法定代表人：史太平

  成立日期：2005年12月16日

  注册资本：86,400万元

  注册号：340300000022806

  经营范围：一般经营项目：火力发电及相关产品的开发和生产经营。

  经营期限：至2040年12月15日

  （2）公司简要历史沿革

  国电蚌埠成立于2005年12月16日，注册资本为5,000.00万元，由股东中国国电集团公司、安徽省能源集团有限公司、蚌埠市建设投资有限公司分别以货币2750万元、1750万元、500万元出资成立。成立时，公司股权结构为：中国国电集团公司持有55%股权、安徽省能源集团有限公司持有35%股权、蚌埠市建设投资有限公司持有10%股权。

  2007年1月18日，国电蚌埠召开股东会并作出决议，同意股东追加认缴出资2.8亿元，按项目公司注册出资比例分二次出资，第一次认缴出资额为1亿元，在2007年1月底前缴付，第二次认缴出资额1.8亿元，在2007年9月底前缴付。2007年2月26日，安徽鑫诚会计师事务所出具“皖鑫所验字（2007）第051号”《验资报告》，验证截至2007年2月26日止，国电蚌埠已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1亿元，出资方式为货币。本次增资完成后，国电蚌埠的注册资本变更为1.5亿元，国电集团持股55%，皖能集团持股35%，蚌埠建投持股10%。

  2007年1月18日，国电蚌埠召开股东会并作出决议，同意股东追加认缴出资2.8亿元，按项目公司注册出资比例分二次出资，第一次认缴出资额为1亿元，在2007年1月底前缴付，第二次认缴出资额1.8亿元，在2007年9月底前缴付。 2008年1月20日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具“中天恒验字[2007]第1616号”《验资报告》，验证截至2007年12月31日止，国电蚌埠已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1.8亿元，出资方式为货币。本次增资完成后，国电蚌埠的注册资本变更为3.3亿元，国电集团持股55%，皖能集团持股35%，蚌埠建投持股10%。

  2008年11月17日，蚌埠建投作为转让方与受让方淮矿集团签订《股权转让协议书》，约定蚌埠建投将其所持国电蚌埠10%的股权转让给淮矿集团。2009年9月18日，皖能集团作为转让方与受让方淮矿集团签订《股权转让协议书》，约定皖能集团将其所持国电蚌埠5%的股权转让给淮矿集团。2009年9月18日，国电集团作为转让方与受让方淮矿集团签订“（2009）年（211）号”《产权交易合同》，约定国电集团将其所持国电蚌埠5%的股权转让给淮矿集团。本次股权转让完成后，国电集团持股50%，皖能集团持股30%，淮矿集团持股20%。

  2010年2月，国电蚌埠召开股东会并作出决议，同意国电蚌埠新增注册资本53,400万元，注册资本增加至86,400万元，该等新增注册资本由全体股东按照持股比例认缴。2010年5月4日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具“中天恒验字[2010]YZ10006号”《验资报告》，验证截至2010年3月31日，国电蚌埠已收到国电集团、皖能集团、淮矿集团缴纳的出资额53,400万元，出资方式为货币。本次增资完成后，国电蚌埠的注册资本变更为8.64亿元，国电集团持股50%，皖能集团持股30%，淮矿集团持股20%。

  2011年3月25日，国电集团出具“国电集资[2011]183号”《中国国电集团公司关于无偿划转所持安徽区域有关单位国有股权的通知》，将集团公司所持国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、国电宿州第二热电有限公司、国电力源电力发展有限公司、安徽安庆皖江发电有限公司等5家单位股权自2011年1月1日起无偿划转至国电安徽电力有限公司。同日，国电集团与国电安徽电力有限公司签署《中国国电集团公司所属安徽区域有关成员单位股权无偿划转协议》。无偿划转后，国电安徽持股50%，皖能集团持股30%，淮矿集团持股20%。

  皖能集团从2005年12月开始即取得国电蚌埠的股权，取得方式是以现金出资，皖能集团经营国电蚌埠股权的时间超过10年，最近一年运作状况良好。

  （3）本次股权转让涉及的转让前置条件

  根据国电蚌埠的《公司章程》第十二条规定：股东均可将其持有出资的全部或部分转让给其全资或控股子公司，各股东同意放弃优先购买权。

  皖能电力系皖能集团控股子公司，皖能集团将其持有的国电蚌埠股权转让给皖能电力，根据上述《公司章程》的规定，其他股东同意放弃优先购买权。

  （4）股权结构

  截止本报告出具日，国电蚌埠的股权结构如下：

  ■

  截止本报告出具日，皖能集团持有国电蚌埠30%的股权不存在质押、司法冻结等情况。

  国电安徽电力有限公司系上市公司国电电力发展股份有限公司（股票代码：600795）全资子公司。国电电力发展股份有限公司的第一大股东是中国国电集团公司，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。公司与国电安徽电力有限公司不存在关联关系。

  淮矿集团的股东为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国信达资产管理股份有限公司。中国信达资产管理股份有限公司的股东为国务院。

  公司与淮南矿业实际控制人均为安徽省国有资产监督管理委员会，根据有关法律法规规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

  综上，公司与国电铜陵及国电蚌埠除皖能集团外的其他股东不存在关联关系。

  （5）主营业务发展情况

  国电蚌埠位于蚌埠市高新区马城经济开发区，交通便利，区位优势明显。206国道、国电铁路专用线均呈东西向穿越开发区，距淮河仅1公里，水运码头直通开发区，极大地提高了开发区的货物运输能力。国电蚌埠成立于2005年12月16日，自成立以来一直从事发电业务，未发生变化。国电蚌埠目前主要业务为2台630MW超临界燃煤机组的运营，生产经营情况较好。国电蚌埠持有国家电力监管委员会核发的编号为：1041810-00201的电力业务许可证，具备发电业务资质。

  （6）主要财务数据

  国电蚌埠2015年度经审计的主要财务数据如下所示：

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  ③现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （7）主要资产权属状况、主要债务情况及对外担保情况

  国电蚌埠目前的主要资产为非流动资产，主要包括发电机组设备及其配套设施。

  截至2015年12月31日，国电蚌埠的资产负债率为69.02%，主要债务为银行借款。

  截至本报告出具日，国电蚌埠主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在被股东及关联方资金占用的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

  3、标的资产的评估情况

  根据中联国信评估对国电铜陵出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字（2015）第176-1号）和对国电蚌埠出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字（2015）第176-2号），以2015年6月30日为评估基准日，国电铜陵25%股权、国电蚌埠30%股权评估结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  中联国信评估对标的股权进行评估最终均选用收益法的评估结果作为评估结论，即国电铜陵25%股权、国电蚌埠30%股权的评估价值分别为74,296.62万元、80,798.03万元，合计为155,094.65万元。

  （三）补充流动资金

  本次非公开发行拟以不超过50,000万元的募集资金补充流动资金，主要用于推进投资项目实施，促进公司主营业务的可持续发展。皖能铜陵第二台百万千瓦机组项目、钱营孜两台35万千瓦低热值煤发电项目已优选入安徽2014—2017年电源建设规划，皖能铜陵第二台百万千瓦机组项目已经取得相关项目核准批复，总投资32.36亿元；钱营孜低热值煤发电项目除环评报告批复外的核准所需支持性文件已全部获取。淮北国安电力有限公司二期、长丰、霍邱及和县电厂项目正积极开展工作，力争进入安徽省“十三五”能源发展规划。上述项目的投资金额较大，随着项目的推进实施，对公司经营性现金流将产生较大压力。利用本次募集资金补充公司流动资金，将有效缓解经营规模扩大带来的资金压力。

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行业整合趋势，其中：

  1、上述投资项目完成后，公司清洁、高效的大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，可有效节约煤炭资源、降低生产成本并减少污染物排放，有利于进一步降低能耗水平，实现节能减排的目标。

  2、上述收购项目完成后，公司将进一步优化现有的资产结构，减少同业竞争，降低经营风险，提高公司盈利能力，进一步增强公司长期可持续发展能力。

  （二）对公司财务状况的影响

  1、扩大资产规模，提高公司抵御风险能力

  本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

  2、提升公司的权益装机容量与盈利能力

  本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，公司总体盈利能力将得到进一步提高。

  综合上述，本次发行完成后，公司资产规模增长，提高抗风险能力，增强发电能力和发电资产质量，从而进一步提升公司的核心竞争能力。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-50

  安徽省皖能股份有限公司关于非公开

  发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

  （二次修订稿）

  ■

  特别提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”或“公司”）于2016年4月25日召开董事会第八届第九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，结合本次调整后的发行方案及公司2015年度财务状况，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对前次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了修订，具体如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  2013年度、2014年度及2015年，公司基本每股收益（扣非后）分别为0.59元/股、0.52元/股及0.60元/股，加权平均净资产收益率（扣非后）分别为18.26%、11.96%及12.00%。

  本次非公开发行前公司总股本为179,039.60万股，本次发行股份数量为不超过34,758.34万股，且募集资金总额不超过238,094.65万元，按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至213,797.94万股，增加19.41%，公司股本和净资产规模将有一定程度增加。

  本次发行募集资金扣除发行相关费用后将全部用于建设皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目、收购安徽省能源集团有限公司所持国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权以及补充公司流动资金，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司完成发行后的盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和前提条件

  1、本次发行的募集资金总额为238,094.65万元。

  2、本次非公开发行股份数量为34,758.34万股。

  3、假定本次非公开发行于2016年9月末实施完毕，该完成时间仅为估计。

  4、在预测公司2016年底净资产和计算2016年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、募集资金净额对净资产的影响。

  5、假设公司2015年度股利分配方案于2016年6月份实施完毕。

  6、公司2016年中期不实施利润分配方案。

  7、在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。

  8、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测。

  9、假设公司2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润情况有以下三种情形：

  （1）公司2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2015年度持平，即107,542.03万元；

  （2）公司2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长5%，即112,919.13万元；

  （3）公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长10%，即118,296.23万元。

  10、假设公司2016年归属于上市公司股东的净利润变化趋势与归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润变化趋势保持一致。

  11、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

  单位：元

  ■

  注： 1、期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于上市公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润（＋本次股权融资额）

  2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

  3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；归属于公司普通股股东的净利润使用扣除非经常性损益的数据。

  本次发行完成后，公司2016年度总股本和净资产将有较大幅度的提高，会对2016年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，本次募集资金收购资产将会增加公司投资收益，预计未来几年经营业绩将保持增长，但如果公司盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么公司摊薄后的每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  （一）本次非公开发行股票的必要性

  本次发行募集资金收购皖能集团所持有的标的公司股权后，将进一步提高盈利能力，本次发行募集资金所投资项目将使公司电源结构得到优化，权益装机容量有较大提高，发电能力进一步增强，公司市场占有率将进一步提升，抗风险能力和核心竞争力得到加强；同时，收购项目的实施还有利于减少同业竞争，提高公司的独立性和资产完整性，有效履行皖能集团出具的避免同业竞争的承诺。

  （二）本次非公开发行股票的合理性

  本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升；补充流动资金将缓解资金压力。

  （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过238,094.65万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  （1）对公司经营管理的影响

  上述投资项目完成后，公司投资的发电机组中清洁、高效的大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，可有效节约煤炭资源、降低生产成本并减少污染物排放，有利于进一步降低能耗水平，实现节能减排的目标。

  上述收购项目完成后，公司将进一步优化现有的资产结构，减少同业竞争，降低经营风险，提高公司盈利能力，进一步增强公司长期可持续发展能力。

  （2）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，满足公司长期经营发展对于营运资金的需要，整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

  本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，公司总体盈利能力将得到进一步提高。

  2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司长期从事电力生产的投资建设、经营管理业务，是安徽省内具有较强竞争力的发电公司。公司发电机组多数为参数高、容量大、运行效率高、煤耗低、运行稳定、环保性能优越的火电机组，在节能调度政策实施时属于优先调度的序列，从而使公司火电机组在发电上网时具有较强的竞争优势。近年来公司投资建成的发电机组大多是60万千瓦及以上高参数低能耗的大型发电机组，符合国家产业政策，目前公司铜陵5号105万千瓦机组和合肥5号63万组机组供电煤耗已进入全国同类机组先进行列。

  公司在电力项目的建设和运营领域积累了较为丰富的建设和管理经验、技术积累以及人才储备。公司管理层均拥有多年的电力行业管理经验，具有很强的电力项目开发和经营管理能力，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了有力保障。

  公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

  四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况

  公司目前主要从事投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目，主要产品是电力产品，所处的行业是电力的生产行业。公司所发电量根据电网公司核定的上网电量并入电网，上网电价由国家有权部门批准及调整。

  公司下属的发电机组均位于安徽省内，所生产的电力产品主要用于满足安徽省的用电需求。皖能电力成立初期仅拥有5台12.5万千瓦燃煤发电机组。随着安徽省经济的快速发展和近些年公司对电力行业“上大压小”政策的积极实施，公司业务规模得到了快速发展。公司投资的电力项目主要为装机容量大、机组效率高、技术先进的火电项目。目前，公司的控股装机容量达到555万千瓦，其中60万千瓦及以上容量机组约占65.41%。公司在发展过程中主要面临如下风险：

  1、业务与经营风险

  （1）宏观经济环境波动及电力市场供求关系变化造成的风险

  电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少，并加剧电力企业竞争，使电力行业的发展受到较大影响。受全球金融危机及我国经济环境影响，近年来全国的电力消费需求增速逐渐减缓；另一方面，我国近年来发电装机总规模增长速度较快，电力市场供需形势已发生变化。若未来全球经济复苏出现反复或我国经济增速进一步放慢，将相应导致电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降，可能对公司的生产经营产生不利影响。

  （2）主要能源价格波动的风险

  目前，公司运营的发电机组主要为火力发电机组，发电所需的主要原材料为燃煤。虽然我国煤炭储量丰富，在现阶段电煤供应基本有保证。但不排除由于阶段性减产、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足、国际煤价变动等原因影响电煤的有效供应，造成煤价大幅波动，这些都将对本公司经营产生不利影响。另外，若未来煤炭价格持续走高，且上网电价无法相应调整，将给公司带来相应成本压力，进而对公司的盈利水平产生一定不利影响。

  2、管理风险

  随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司参控股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

  3、政策风险

  （1）行业政策变动的风险

  国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。目前，我国电力产品的销售价格主要由政府相关部门制定，未来随着电力市场化改革的不断深化和相关政策的出台，电力产品定价政策发生变化，将有可能对发电企业的上网电价产生不利影响，进而可能对公司的业务或盈利造成影响。

  （2）环保政策风险

  近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。公司高度重视国家对环保发电的相关要求，但国家可能进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，将有可能进一步增加发电企业的生产成本，可能会对公司盈利水平造成影响。

  （二）公司为有效防范业务风险和即期回报被摊薄的风险、提高经营业绩和未来的回报能力所采取的措施

  1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

  2、优化资本结构，加强内部控制和经营管理

  本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。

  公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

  3、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

  为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  五、公司董事、高级管理人员的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二〇一六年四月三十日