证券时报多媒体数字报

  （上接B22版）

  本次委估的车辆中有鲁FWY918轻型自卸货车和鲁FLN736松花江面包车车辆行驶证登记的所有人名称与产权持有者名称不一致，产权持有者和登记的所有人已对上述车辆出具了相关权属证明，承诺该车属于产权持有者所有，不存在产权纠纷；另外，如：3T自卸汽车、牵引车、半挂车ST9350GFL和载货汽车BJ1036V3AB3-5等车辆，因主要用于厂区内部转运运输，未办理车辆登记手续。

  （七）其他事项说明

  1、本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

  2、本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估人员在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。

  3、按照自2009年施行的增值税条例，购置的机器设备进项税额可以进行抵扣。按照财税（2013）第37号文件规定，购置的车辆进项税可以进行抵扣。本次对机器设备、运输车辆类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了机器设备、运输车辆购置时发生的增值税进项税，但未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。

  4、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税，本次评估未考虑资产转让行为产生的增值税对评估结果的影响。

  5、本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。

  6、在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。

  7、针对本次评估目的，山东南山铝业股份有限公司已委托山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债2015年度、2014年度的模拟财务报表报表进行了审计，并出具了“和信专字[2016]第000226号”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计后且产权持有者申报的资产与负债的基础上进行的，以委托方和产权持有者申报评估的资产为限，评估机构和签字的注册评估师对委托方和产权持有者所定评估范围以外的资产不承担发表意见的责任。

  8、评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  9、上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。

  10、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。

  11、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估资产组合持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。

  二、交易标的定价的公允性分析

  （一）交易标的评估依据的合理性

  怡力电业资产包的核心业务为铝制品加工、发电和工业蒸汽供应。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，结合怡力电业资产包业务的具体情况，正源和信资产评估采用资产基础法对怡力电业资产包进行评估，评估得出的山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债在评估基准日2015年12月31日市场价值为716,205.96万元。

  因评估对象为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用资产基础法所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以采用资产基础法进行评估，本次评估以资产基础法评估的结果作为本次评估项目的评估结论是合理的，即山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债于评估基准日2015年12月31日的市场价值评估值为716,205.96万元。

  （二）交易定价与评估结果差异分析

  截至评估基准日2015年12月31日，山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债的评估值为716,205.96万元，本次交易中标的资产的交易对价为716,000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异。

  三、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见

  上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

  本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作：本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以《资产评估报告》的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。

  （一）标的公司的财务状况和盈利能力

  截至2015年12月31日，怡力电业资产包的资产总额为753,759.03万元，归属于母公司的所有者权益为683,246.15万元。根据怡力电业资产包模拟利润表，2015年、2014年，标的资产实现的营业收入分别为470,018.87万元、507,389.18万元，归属于母公司的净利润分别为46,625.72万元、60,921.32万元。

  报告期内怡力电业资产包净利润有略微下降，主要受铝价市场价格波动的影响。

  （二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性

  1、本次交易定价的市盈率、市净率

  怡力电业资产包的市盈率和市净率指标，如下表：

  ■

  注：2015年度、2015年12月31日财务数据以和信会计师出具的审计报告为准。考虑评估增值的因素，市净率的计算选取归属于母公司的所有者权益为计算基准。上表中的净利润为归属于母公司的净利润。

  2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率

  标的资产所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C32有色金属冶炼和压延加工业”。截至评估基准日2015年12月31日，有色金属冶炼和压延加工业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，可比公司的市盈率和市净率情况如下：

  ■

  数据来源：Wind资讯

  注1：同行业可比上市公司的市净率=2015年12月31日当日股票收盘价÷2015年12月31日的每股净资产；

  标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2015年12月31日合计归属于母公司所有者权益

  注2：同行业可比上市公司的市盈率=2015年12月31日当日股票收盘价÷2015年年报的每股收益；

  标的公司的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2015年度合并净利润；

  有色金属冶炼和压延加工业上市公司市盈率平均数为41.15倍，本次交易对价的怡力电业资产包的市盈率为15.36倍，显著低于行业平均水平。

  有色金属冶炼和压延加工业上市公司市净率平均数为3.27倍，本次交易对价的怡力电业资产包的市净率为1.05倍，显著低于行业平均水平。因此本次交易标的资产的预估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

  四、独立董事对本次评估事项意见

  公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

  1、本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、怡力电业及其股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  2、评估机构为本次交易出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

  4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  第六章 发行股份情况

  一、本次交易方案概况

  本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号）。以2015年12月31日为评估基准日，山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债市场价值的最终评估结论为716,205.96万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产山东怡力电业有限公司拟转让资产及负债的交易作价为716,000.00万元，全部由公司向怡力电业以非公开发行股份支付。根据以上作价金额，以8.36元/股的发行价格计算，本次交易向怡力电业非公开发行股份数量为856,459,330.00股。

  二、发行股份价格及其依据

  （一）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据

  1、定价原则

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：

  ■

  考虑到上市公司2015年12月31日每股净为8.36元，为充分保护上市公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格尚需本公司股东大会批准。

  2、发行价格

  本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格尚需本公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n)；

  配股：P1=（P0+A×k)/（1+k)；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k)/（1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k)/（1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  （二）发行种类及面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （三）发行数量及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。

  根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为856,459,330.00股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  （四）本次发行股份的锁定期及上市安排

  根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

  本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  三、本次发行前后上市公司股权结构

  本次发行前，上市公司总股本为283,518.44万股，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。根据交易双方初步商定的交易标的资产作价716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为856,459,330.00股。

  以发行股份上限856,459,330.00股计算，交易完成后南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为46.84%，本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：

  ■

  本次发行前，公司总股本为283,518.44万股，南山集团及其一致行动人持有公司30.78%的股份，为公司控股股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。本次发行后，南山集团仍为公司控股股东，南山村村民委员会仍为公司实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

  第七章 财务会计信息

  一、标的公司财务会计报表

  山东和信会计师事务所对怡力电业资产包编制的2014年、2015年模拟财务报表及附注进行了审核，并出具和信专字（2016）第000226号的专项审计报告。

  山东和信会计师事务所认为：“山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注所述的编制基础编制，公允反映了怡力电业公司拟转让标的2015年12月31日、2014年12月31日的模拟财务状况及2015年度、2014年度的模拟经营成果。”

  怡力电业资产包经审核的2014年、2015年模拟财务报表如下：

  （一）怡力电业资产包资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）怡力电业资产包利润表

  单位：万元

  ■

  二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息

  根据山东和信会计师事务所出具的和信专字（2016）第000227号《山东南山铝业股份有限公司审阅报告》，假设本公司于2014年1月1日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年备考合并财务报表如下：

  （一）备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  山东南山铝业股份有限公司

  年 月 日