证券时报多媒体数字报

  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本次资产重组的交易对方山东怡力电业有限公司已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、上交所对本次资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次资产重组的交易对方怡力电业已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  释 义

  在本报告书（草案摘要）中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、 一般释义

  ■

  二、 专业释义

  ■

  本报告书所引用的财务数据和财务指标，无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  一、本次重组情况概要

  山东南山铝业股份有限公司拟收购山东怡力电业有限公司的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债。上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产包。

  本次交易的具体情况如下：

  本次交易的整体交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础并经交易双方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号），以2015年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为716,205.96万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为716,000.00万元。

  按照交易对价为7,160,000,000.00元计算，全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为8.36元/股（截至2015年12月31日，上市公司的每净资产），共计发行856,459,330.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。

  怡力电业资产包的交易方案如下：

  单位：元；股

  ■

  二、本次交易标的资产估值和作价情况

  本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号），怡力电业资产包账面总资产为753,759.03万元，总资产评估值约为786,718.85万元，以此计算的增值率为4.37%；怡力电业资产包账面净资产为683,246.15万元，评估值约为716,205.96万元，增值率约为4.82%。以2015年12月31日为评估基准日，本次交易标的评估值为716,205.96万元。经各方友好协商，本次重组的交易作价为716,000.00万元。

  三、本次发行股份情况

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。

  （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：

  ■

  考虑到上市公司2015年12月31日每股净资产为8.36元，为充分保护上市公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格尚需本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  （四）发行数量

  根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元计算，本次向交易对象发行的股票数量为856,459,330.00股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  （五）本次发行股份的锁定期及上市安排

  根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

  本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  四、本次交易不构成重大资产重组

  根据标的资产评估值情况，上市公司本次拟购买的标的资产总额、营业收入及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比南山铝业资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比南山铝业营业收入的值确定。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。

  六、本次交易未导致本公司控制权变化

  本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。以发行股份上限856,459,330.00股计算，交易完成后南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为46.84%，南山集团仍为本公司的控股股东，南山村村民委员会仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前后，本公司第一大股东均为南山集团，实际控制人均为南山村村民委员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。

  八、本次交易对上市公司影响的简要介绍

  （一）本次交易对主营业务的影响

  本次拟收购资产主营业务为电解铝业务，主要经营发电，工业蒸汽供应，铝制品加工、销售。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后不会引起上市公司主营业务的变化。本次交易前，上市公司电解铝的供应能力为13.60万吨，本次交易完成后上市公司的电解铝供应能力将提高至81.60万吨。本次交易将进一步完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上市公司资产的完整性和运营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一步提升，电解铝供应规模进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、净利润水平将较大幅提高，上市公司竞争实力将得到有效提升。

  （二）本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次重组前，标的资产主要接受上市公司委托，为上市公司生产加工电解铝，上市公司与标的资产之间存在大量关联交易。随着标的资产的注入，该部分关联交易将消除。

  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

  假设本次发行股份购买资产完成，则本次交易前后的股权结构变化如下（根据截至2015年12月31日情况统计）：

  ■

  注：南山集团与鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

  本次交易完成后，以发行股份856,459,330.00股计算，南山集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为22.89%，其一致行动人鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为0.75%，其一致行动人怡力电业持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为23.20%，南山集团及其一致行动人的持股比例合计46.84%，南山集团仍为本公司的第一大股东。

  九、本次重组的决策与审批程序

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  1、2016年4月29日，公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意见。

  2、2016年4月26日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资产。

  3、2016年4月26日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：

  1、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及 其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案；

  2、中国证监会核准本次交易；

  3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件

  本次交易前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

  十一、本次重组相关方作出的重要承诺

  （一）交易对方做出的一般性承诺

  ■

  （二）交易对方做出的专项承诺

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  （三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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  十二、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

  本次重组前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权；本次重组中，南山集团及一致行动人将以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为46.84%。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。怡力电业已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，拟提交上市公司股东大会同意南山集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

  十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与和上证综指、铝指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  ■

  综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，南山铝业股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

  十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

  （一）聘请具备相关从业资格的中介机构

  本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （二）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续履行信息披露义务。

  （三）严格执行关联交易决策程序

  本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对 本次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

  （四）股份锁定安排

  怡力电业通过本次交易所获得的南山铝业增发股份自上市之日起36个月不能转让，且本次交易完成后6个月内如南山铝业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有南山铝业股票的锁定期自动延长6个月；本次发行结束后，怡力电业基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  （五）提供网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  （六）资产定价公平合理

  本公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中时实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

  （七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

  1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （1）主要假设

  ①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为8.36元/股，发行数量为856,459,330.00股 。

  ②假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为55,555.09万元，且2016年度净利润水平与2015年度持平。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。

  ③假设怡力电业资产包2016年度实际净利润等于2015年度扣除非经常性损益的净利润数，即46,007.86万元。

  ④假设公司在2016年完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  ⑤在预测发行后公司的净资产时，未考虑2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

  ⑥假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化； 上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （2）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

  ■

  注：上表中每股收益=当期扣非后净利润/期末上市公司总股本。

  因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

  2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

  根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快本公司主营业务发展、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。

  3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

  上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （八）完善公司治理结构

  本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。

  （九）其他保护投资者权益的措施

  本次重组交易对方怡力电业已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后控股股东南山集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作公司。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易的审批风险

  本次重组报告书已经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

  1、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及 其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案；

  2、中国证监会核准本次交易；

  3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本交易仍然存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  三、债权债务转移风险

  本次重组将导致怡力电业主要经营性资产及负债被上市公司收购，怡力电业正依据其与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债权人同意的，怡力电业已向各债权人发出《关于资产重组与债务转移的通知》。截至2015年12月31日，怡力电业资产包的负债合计为70,512.89万元，其中金融机构债务为30,000.00万元；非金融机构债务为40,512.89万元。截至本报告书签署之日，对于金融债务，怡力电业已经取得全部金融债权人出具的债务转移同意函；对于非金融债务，应付职工薪酬通过职工代表大会审议通过的形式予以确认，怡力电业已经取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为34,368.11 万元，占全部非金融机构债务的比例为84.83%。怡力电业资产包已取得债权人同意函的合计债务金额为64,368.11 万元，占全部债务的比例为91.29%。截至目前怡力电业未收到明确表示不同意债务转移的书面文件。

  针对未取得债权人同意函的部分，由怡力电业出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。

  因仍有部分债务未取得债权人同意，相关债务转移存在一定的不确定性，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

  四、交易标的涉及限制类项目的风险

  本次重组的标的资产为怡力电业拟转让标的资产与负债，具体包括怡力电业两条电解铝生产线及四台自备电厂发电机组。按照2011年3月27日国家发改委第9号令公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》以及2013年2月16日国家发改委第21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，标的资产两条电解铝生产线属于限制类项目。虽然标的资产电解铝项目取得了有权部门出具的立项文件，且取得了《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评函[2016]14号、《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产48万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评函[2016]15号环保备案文件，且经营效益良好，但未来仍有可能面临因国家政策发生变化而导致对上述限制类项目产生不利影响的风险。上述情况可能对交易标的未来的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

  五、交易标的主营业务成本上升的风险

  标的资产主营业务为电解铝及配套的发电业务，原材料成本主要为电力成本。目前标的资产自身拥有的自备电厂可基本满足电解铝产业链的用电需求，少部分电力需向留存在标的资产体外的自备电厂采购，具有较低的电力成本。但上述体外自备电厂涉及的两台150兆瓦发电机组，未来可能面临产业政策调整风险。如果上述情况发生，标的资产的部分电力供应来源将使用采购网电或直购电的方式。虽然怡力电业出具《关于2*150MW机组可能面临关停风险的承诺函》承诺，如果未来留存在怡力电业资产包体外的2*150MW机组因受政策因素影响被关停，怡力电业资产包日常生产经营需要的网电采购价格高于上述文件约定单价的部分，由怡力电业全额承担，避免体外机组关停对怡力电业资产包运营成本及盈利的不利影响。但仍然存在承诺最终无法完全履行，从而将增加标的资产的运营成本。

  六、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险

  本次交易拟收购的自备电厂资产为燃煤自备电厂，随着自备电厂装机规模持续扩大和火电行业能效、环保标准不断提高，国家对于自备电厂在节能减排、推进环保改造方面的监督管理将逐步加强。根据2015年11月30日国家发改委、国家能源局正式颁布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，自备电厂应安装脱硫、脱硝、除尘等环保设施，确保满足大气污染物排放标准和总量控制要求，并安装污染物自动监控设备，与当地环保、监管和电网企业等部门联网。污染物排放不符合环保要求的自备电厂要采取限制生产、停产改造等措施，限期完成环保设施升级改造。对于国家要求实施超低排放改造的自备燃煤机组，要在规定期限内完成相关改造工作。鼓励其他有条件的自备电厂实施超低排放改造。虽然本次交易拟收购的自备电厂资产符合相关产业政策规定的能效、环保标准要求，但未来仍有可能因政策要求而增加上述相关的环保投入，从而导致上市公司相关环保支出的增加，提请投资者注意本次交易将导致未来公司环保支出增加的风险。

  七、安全生产风险

  电解铝加工业务受生产设备状况及作业环境的影响，在生产过程中易产生安全隐患，主要包括：电解槽漏炉、母线打火、整流柜爆炸、电解质外溅造成人身烫伤等事故造成的风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响的可能性。

  八、产品价格波动风险

  电解铝产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过度价格竞争，加剧电解铝产品的价格波动幅度。由于电解铝行业属于周期性行业，电解铝价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司及标的公司的利润水平产生较大影响。

  九、原材料价格波动风险

  铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝和煤炭，公司的氧化铝由自身提供，而氧化铝生产所需的铝土矿需从外部购得。报告期内，公司铝土矿主要通过澳大利亚、印尼等国家进行采购。2014年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造成国内进口矿石价格上升，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了企业的效益。若上述国家继续对铝土矿的出口进行限制，将对公司原材料供应产生影响，从而对公司及标的公司的生产经营产生不利影响。公司的煤炭由外部采购，报告期内煤炭价格持续下降，有利于降低生产成本，但如果未来煤炭价格上涨，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

  十、市场竞争风险

  基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司和标的公司的经营业绩造成一定的影响。

  十一、行业政策风险

  为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响上述产品的国内市场价格。目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，但如果未来对铝板带箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，将对公司经营产生不利影响。

  十二、宏观经济与市场环境变化风险

  铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对公司的收益造成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。

  近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。

  十三、汇率波动风险

  上市公司出口产品销售收入占其营业收入的比例逐渐提高。人民币汇率的波动，将在一定程度上影响上市公司的盈利水平。随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率水平的不确定性加大。因此，汇率波动将对上市公司出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易概述

  本次交易方案为南山铝业向怡力电业发行股份购买怡力电业持有的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债。以2015年12月31日为审计评估基准日，怡力电业拟转让标的资产及负债的评估值为716,205.96万元。经交易双方友好协商，本次交易的交易作价为716,000.00万元，全部以非公开发行股份方式支付。

  本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2016年4月30日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.36元/股，系基于本次重组定价基准日前20个交易日南山铝业股票交易均价的90%与南山铝业2015年末每股净资产为基础而确定。本次交易南山铝业拟向怡力电业发行的股份合计为856,459,330.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。

  二、本次交易背景

  （一）上市公司与怡力电业资产包存在业务依存关系

  上市公司目前拥有约100万吨的铝深加工能力，且业务前景良好，未来面临着扩大深加工能力的发展需求；而上市公司自有的电解铝产能仅为13.60万吨，远无法满足后续深加工的业务需要，目前上市公司通过委托怡力电业资产包加工电解铝的方式，解决上述电解铝供应缺口。

  如果上市公司不从怡力电业获得电解铝供应，而改为其他渠道供给电解铝原料，一方面上市公司的氧化铝产能无从消化，另一方面物流成本、铝锭的再融化带来的能耗和损耗成本较高，最终导致替代成本较高，将损害上市公司的盈利能力和中小股东的利益。如果怡力电业不为上市公司提供电解铝委托加工服务，其121万千瓦的自备电厂机组及配套68万吨电解铝生产线依然在国内具备绝对的成本优势，具备独立面向市场的生存能力，而南山铝业将因无法获得足够的电解铝供应渠道导致整体运营成本提高。

  综上，上市公司与怡力电业资产包构成一个完整的产业链条，存在业务依存关系。

  （二）上市公司与怡力电业资产包存在关联交易的情况

  上市公司自成立以来主要从事铝产品的生产与加工，目前已形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的生产线。由于上市公司自身的电解铝产能有限，上市公司电解铝的供应来源主要为委托怡力电业资产包生产加工电解铝，因此导致上市公司与怡力电业资产包存在大量的关联交易。2014年度、2015年度，上市公司及其控股子公司向怡力电业资产包采购铝产品、电、蒸汽合计17,115.81万元、53,383.69万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计8,213.58万元、9,137.93万元。2014年度、2015年度上市公司接受怡力电业资产包的委托加工服务合计443,923.47万元、396,829.17万元。基于上市公司与怡力电业存在上述关联交易，为减少关联交易，上市公司拟收购怡力电业资产包。

  （三）国家政策及行业竞争推动铝冶炼及加工行业的兼并重组

  铝冶炼及加工作为有色金属冶炼及加工行业的重要分支，其产品是下游的建筑、家电、汽车、包装、印刷、电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料，与居民生产生活紧密相关。近年来，在下游行业需求的拉动下，我国铝冶炼及加工行业整体规模增长迅猛，行业内企业数量激增。但由于行业准入条件不高，部分企业设备简陋，工艺落后，产能产量不足，不能发挥规模优势；同时，由于行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争，削弱了我国铝冶炼及加工行业的整体竞争力。

  2013年1月，为促进行业健康，实现产业升级，工信部联合多部委发布《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》，明确要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组，鼓励优势企业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，以实现行业的规模化、集约化发展。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。2015年8月，证监会、财政部、国资委和银监会联合发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进上市公司并购重组，鼓励上市公司现金分红和回购股份。

  南山铝业将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的股份支付功能，完善产业链，实现公司的产业升级和可持续发展。

  （四）资本市场为上市公司的资源整合创造了有利条件

  上市公司可以采用发行股份等多样化的并购手段进行资源整合，实现产业链的延伸。南山铝业一直致力于铝业深加工，近年来，公司坚持以产业链优势为依托，以新型高端铝企为发展方向，积极优化产业结构，在保证公司现有优势产品的市场份额同时，积极推进航空航天用铝、汽车板、精密模锻件等高端产品的生产与研发。以技术优势为抓手，以科技成果转化为支撑，努力提升公司综合竞争能力。2015年，上市公司通过加强与波音、空客、中商飞等主要客户沟通，积极促进航空航天用铝型材、铝板的认证生产工作；也继续保持了与北汽、宝马等企业的沟通与合作，做好汽车板、船板的试制与量产工作；推进了20万吨超大规格特种铝合金材料生产线项目的试产与投产；推进了年产14000 吨大型精密模锻件项目的建设与投产。

  借助于资本市场的有利条件，上市公司希望通过并购实现资源整合；全力打造上下游紧密结合的产业链，以便降低成本，提升企业竞争力和市场占有率，从而实现公司向高端铝企发展的战略目标。

  三、本次交易目的

  （一）履行收购承诺

  上市公司主要从事铝及铝合金制品的开发、生产、加工及销售；电力生产，上市公司控股股东的全资子公司怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水；发电与工业蒸汽供应，与上市公司产生同业竞争。为避免实质同业竞争，上市公司与怡力电业签订了《委托加工协议》，协议约定上市公司提供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算。同时，怡力电业于2012年8月6日出具承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。南山集团于2014年6月25日出具承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后36个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。

  目前，怡力电业已取得电解铝两条生产线的立项备案文件、四台发电机组的立项批复和环保备案文件等批复，且取得了《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评函[2016]14号）、《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产48万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评函[2016]15号）环保备案文件，为了履行收购承诺，南山铝业将收购怡力电业已取得合规资质的经营性资产。

  （二）减少关联交易

  本次交易前，上市公司及其控股子公司与怡力电业资产包存在关联交易。2014年度、2015年度，上市公司及其控股子公司向怡力电业资产包采购铝产品、电、蒸汽合计17,115.81万元、53,383.69万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计8,213.58万元、9,137.93万元。2014年度、2015年度上市公司接受怡力电业资产包的委托加工服务合计443,923.47万元、396,829.17万元。本次交易完成后，由于怡力电业资产包注入，上市公司的关联交易将大幅减少。本次交易有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性。

  （三）完善产业链，提高运营效率

  南山铝业一直致力于铝业深加工的一体化发展，目前已形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整产业链，电解铝作为南山铝业铝加工产业链的上游，主要为南山铝业的铝制品加工提供原材料供应。依托怡力电业资产包稳定、高质量的上游原材料供应，南山铝业始终保持稳定良好的经营业绩。本次交易有利于上市公司完善产业链，控制原材料成本，提高运营效率。

  （四）增强控股股东的地位，有利于公司长期战略的实施

  本次交易后，公司控股股东南山集团及其一致行动人持有南山铝业的股权比例将由30.78%增至46.84%，对南山铝业的控股比例进一步上升。本次交易将增强上市公司股权结构的稳定性、有利于公司长期战略的实施。

  本次交易是上市公司在国家鼓励上市公司兼并重组的背景下，在公司坚持铝业深加工的一体化的发展态势下，力争通过整合内部资源，进一步完善产业链，符合公司的发展战略。

  四、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准义务

  本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  1、2016年4月29日，公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意见。

  2、2016年4月26日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资产。

  3、2016年4月26日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：

  1、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及 其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案；

  2、中国证监会核准本次交易；

  3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  五、本次交易的具体方案

  本次资产重组方案为南山铝业以发行股份方式购买怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号）。以2015年12月31日为评估基准日，山东怡力电业有限公司拟转让资产及负债市场价值的最终评估结论为716,205.96万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债的交易作价为716,000.00万元。

  根据双方签署的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议（资产包）协议》，按照本次交易中的8.36元/股的发行价格计算，本次交易发行股份数的相关具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，南山集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为22.89%，其一致行动人鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为0.75%，其一致行动人怡力电业持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为23.20%，南山集团及其一致行动人的持股比例合计46.84%。有关本次交易的具体方案信息详细披露如下：

  （一）方案概述

  南山铝业拟向怡力电业以发行股份的方式购买怡力电业持有的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债（即怡力电业资产包），交易对价全部由公司向怡力电业以非公开发行股份支付。

  根据交易双方于2016年4月29日签署的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议（资产包）》约定，本次发行股份购买资产的定价基准日为南山铝业第八届董事会第二十八次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为8.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元测算，南山铝业向怡力电业发行股份的数量合计为856,459,330.00股，在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  （二）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （三）发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。

  （四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：

  ■

  考虑到上市公司2015年12月31日每股净资产为8.36元，为充分保护上市公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格尚需公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  （五）发行数量

  根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的股票数量合计为856,459,330.00股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  （六）本次发行股份的锁定期及上市安排

  根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

  本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  六、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

  （一）本次交易不构成重大资产重组

  本次交易标的为怡力电业资产包，根据标的资产2015年经审计财务数据、资产交易金额以及南山铝业2015年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比南山铝业资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比南山铝业营业收入的值确定。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前后，本公司第一大股东为南山集团，实际控制人是南山村村民委员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。

  （四）本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件

  本次交易前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响

  本次交易完成前，南山铝业主要生产的产品为热轧卷、冷轧卷、箔轧产品及铝型材产品。公司形成了一条从能源、氧化铝、电解铝到铝型材、高精度铝板、带、箔的全球唯一短距离最完整铝产业链，规模和产量持续稳居铝产业大型企业前列。

  通过本次交易，公司将注入较大规模且具有行业竞争优势的电解铝业务相关资产。本次交易完成后上市公司的电解铝供应能力将由13.60万吨提高至81.60万吨。本次交易将进一步完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上市公司资产的完整性和运营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一步提升，电解铝供应规模进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、净利润水平将较大幅提高，上市公司竞争实力将得到有效提升。

  根据公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成后总股本。

  本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（和信审字（2016）第000308号）及备考财务报表审阅报告（和信专字（2016）第000227号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：

  单位：万元

  ■

  （三）本次交易对上市公司负债结构的影响

  根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表，本次交易完成前后，上市公司负债总额将由927,421.70万元，增加至985,026.22万元，南山铝业负债总额较交易完成前增加57,604.52万元，增幅为6.21%。

  本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：

  ■

  注：资产负债率=负债合计/资产总计

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  本次交易完成后，上市公司2015年12月31日资产负债率由26.66%下降至23.37%，流动比率由1.69下降至1.65，速动比率由1.12下降至1.06。资产负债率较本次交易完成前有所下降，流动比率和速动比率较交易前有小幅下降，但变化不大，所以上市公司不会因为购买怡力电业资产包而大量增加上市公司负债。

  与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。

  （四）本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易前，上市公司及其控股子公司与怡力电业资产包存在关联交易。2014年度、2015年度，上市公司及其控股子公司向怡力电业资产包采购铝产品、电、蒸汽合计17,115.81万元、53,383.69万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计8,213.58万元、9,137.93万元。2014年度、2015年度上市公司接受怡力电业资产包的委托加工服务合计443,923.47万元、396,829.17万元。本次交易完成后，由于怡力电业资产包注入，上市公司的关联交易将大幅减少，详见下表：

  单位：万元

  ■

  注：烟台东海铝箔有限公司、龙口东海氧化铝有限公司、烟台南山铝业新材料有限公司、北京南山航空材料研究院有限责任公司和龙口南山铝压延新材料有限公司为上市公司的控股子公司，怡力电业资产包与上述公司之间的关联交易在本次交易完成后将予以合并抵消。

  根据上表，随着怡力电业资产包注入上市公司，2014年度、2015年度南山铝业关联交易金额将分别减少469,252.86万元、459,350.79万元。

  本次交易前，怡力电业资产包与上市公司其他关联方存在关联交易，具体包括怡力电业资产包向怡力电业下属的南山电厂采购电力形成的关联采购；向南山集团租入土地产生的关联租赁；向南山铝业关联公司提供电、材料，蒸汽形成的关联销售；向南山铝业关联公司采购铝锭、材料、配件产生的关联采购；接受南山铝业关联公司提供的修理服务、港口服务、污水处理服务、建筑施工服务等形成的关联交易。本次交易完成后，怡力电业拟转让标的资产及负债将成为上市公司的资产，上市公司将新增包括上述交易在内与其他关联方的关联交易。2014年度、2015年度怡力电业资产包注入将增加上市公司关联交易合计67,120.45万元、66,123.73万元。

  综上所述，本次交易完成后， 2014年度、2015年度上市公司关联交易规模净减少402,132.41万元、393,227.06万元。因此，本次交易有利于减少上市公司关联交易。

  （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易前，南山铝业控股股东的全资子公司怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水；发电及工业蒸汽供应，与南山铝业产生同业竞争。为避免同业竞争，规范关联交易，南山铝业与怡力电业签订了《委托加工协议》，协议约定南山铝业提供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算。同时，怡力电业于2012年8月6日出具承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。南山集团于2014年6月25日出具承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后36个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。

  本次交易完成后，怡力电业电解铝业务相关的经营性资产将注入上市公司，上市公司与怡力电业之间电解铝业务的同业竞争将彻底消除；怡力电业除拥有两台150MW发电机组仍从事发电业务外，已不存在其他与发电相关的经营业务。

  （六）本次交易对公司股权结构的影响

  本次发行前，上市公司总股本为283,518.44万股，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。根据交易双方初步商定的交易标的资产作价716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为856,459,330.00股。

  以发行股份上限856,459,330.00股计算，交易完成后南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为46.84%，本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：

  ■

  本次发行前，公司总股本为283,518.44万股，南山集团及其一致行动人持有公司30.78%的股份，为公司控股股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。本次发行后，南山集团仍为公司控股股东，南山村村民委员会仍为公司实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  公司名称：山东南山铝业股份有限公司

  英文名称：Shandong Nanshan Aluminium Co.,Ltd.

  股票简称：南山铝业

  股票代码：600219

  成立日期：1993年3月18日

  上市日期：1999年12月23日

  注册资本：2,835,184,361元

  法人代表：宋昌明

  董事会秘书：隋冠男

  注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村

  办公地址：山东省龙口市东江镇南山村

  邮编：265706

  电话：0535-8666352

  传真：0535-8616230

  电子邮件：nanshan@public.ytptt.sd.cn

  公司网站：www.600219.com.cn

  股票上市地：上海证券交易所

  经营范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售（限分支机构经营）。锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主要产品：热轧卷、冷轧卷、箔轧产品及铝型材产品。

  二、上市公司历史沿革及股本变动情况

  （一）公司首次公开发行前的股权结构

  1993年根据烟台市体改委烟体改字［1993］44号文《关于同意设立龙口市南山实业股份有限公司的批复》，同意将龙口市新华毛纺厂整体改造成股份有限公司。设立时的股本总额为18,200万元,其中法人股12,200万股，内部职工股6,000万股，各占总股本的67%和33%。

  1997年经山东省体改委鲁体改字企字［1997］256号批准，报经1997年5月30日临时股东大会表决通过，同意公司吸收龙口市南山热电厂，并由山东省人民政府于1997年11月17日以鲁政股合字［1997］1号颁发了批准证书。吸收后公司的股本总额为30,000万元，其中法人股24,000万股，内部职工股6,000万股，各占总股本的80%和20%，营业执照注册号26717535-2。

  1999年公司为突出主业，避免公司与南山集团重复建设，根据公司1999年2?月二届八次董事会决议，经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1999］15?号文《关于同意山东南山实业股份有限公司进行分立的函》同意，并报1999?年第一次临时股东大会表决通过，将公司下属的龙口市南山热电厂分离出公司，并获得山东省人民政府随之颁发的鲁政股分字［1999］1号批准证书。分离后公司总股本减为18,200万股，其中法人股12,200万股，内部职工股6,000万股，各占总股本的67%和33%。

  首次公开发行前的股权结构如下：

  ■

  （二）首次公开发行前公司前十名股东持股情况

  首次公开发行前，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

  1999年9月10日，中国证券监督管理委员会证监发[1999]115号批准，公司股票在上海证券交易所上市，向社会公众公开发行人民币普通股7,500万股，发行价格为9.40元/股。本次发行的募集资金净额为68,900万元，公司法人股和内部职工股暂不上市流通。股票发行成功后，公司的总股本增加至25,700万股，公司股权结构如下：

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  （四）上市后历次股本变动情况

  1、2006年可转换公司债券第一轮转股

  2004年10月19日，经中国证监会证监发行字[2004]149号文的核准，公司公开发行883万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,300万元。2004年11月3日，南山04转债在上交所上市交易。截至2006年3月10日止，可转债累计转股3,070.46万股，因此新增注册资本3,070.46万元。

  2、2006年股权分置改革

  经公司2006年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议批准，公司实施了股权分置改革工作。股权分置执行对价内容为：以资本公积金向股权分置方案实施股权登记日(2006年3月29日）登记在册的流通股股东所持股份每10股转增10股。

  本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：

  ■

  3、2006年可转换公司债券第二轮转股

  2004年公司公开发行的883万张可转换公司债券，至2006年3月10日起，2006年8月11日止，南山04转债第二轮转股，累计转股数为16,538.60万股。

  本次转股完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  4、2007年非公开发行股份

  2007年4月23日，经中国证监会证监发行字[2007]93号文的核准，公司向南山集团非公开发行70,000万股普通股，收购南山集团的部分经营性资产。

  本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  5、2009年可转换债券转股

  2008年10月19日，经中国证监会证监许可[2008]419号文的核准，公司公开发行2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28亿元。2008年5月13日，南山08转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用279,477.10万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为33,191.93万股。

  本次转股完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  6、2010年非公开发行股份

  2010年3月23日，经中国证监会证监许可[2010]149号文的核准，公司非公开发行28,344万股股份，募集资金总额为249,994.08万元。

  本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  7、2015年可转换公司债券转股

  2012年10月16日，经中国证监会证监许可[2012]1216号文的核准，公司公开发行6,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60亿元。2012年10月31日，南12转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用599,188.90万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为90,102.99万股。

  本次可转债转股后，公司的股权结构如下：

  ■

  （五）公司前十名股东持股情况

  截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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  三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  （一）上市公司最近三年控股权变动情况

  上市公司的控股股东为南山集团，实际控制人为南山村村民委员会。最近三年，上市公司控股权未发生变动。

  （二）最近三年重大资产重组情况

  上市公司报告期内未发生导上市公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  四、公司控股股东和实际控制人概况

  截至本草案签署日，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。

  （一）控股股东、实际控制人基本情况

  1、控股股东基本情况

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  2、实际控制人基本情况

  南山村村民委员会为上市公司实际控制人。

  南山村村民委员会位于山东省龙口市东江镇，为村民自治组织，主要经营管理公共事物。南山村村委会成员 4 人：主任宋作文，副主任宋强田，委员孙志亮和孟祥照，以上四人之间无亲属关系。南山村村民委员会根据 《中华人民共和国村民委员会组织法》 及其他相关法律法规的规定成立，村民委员会会议由村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全体成员参加；村民委员会决定问题时，采取少数服从多数的原则，1/2 以上成员同意算通过。

  （二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

  截至本草案签署日，南山铝业的股权控制关系如下图所示：

  ■

  五、上市公司主营业务发展情况

  公司是一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司，目前已形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的生产线，公司主要产品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔、铝型材及铝锻造件。产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械；航空、汽车、船舶用中厚板；罐料铝箔坯料；食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材料；飞机、高速列车、汽车、大型机械结构件等。

  公司的主要产品和用途：

  （1）铝型材：目前主要经营工业型材和建筑型材，产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械用铝材；

  （2）铝板带：用于生产热轧卷、制罐料、铝箔坯料、汽车板、船板、航空板、LNG板等；

  （3）高精度铝箔：用于食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材料。

  在铝深加工领域，公司拥有年产超过100万吨铝深加工能力，是目前国内技术装备水平较高、配套完善的铝加工企业。

  六、最近两年的财务数据和财务指标

  根据山东和信会计师事务所对2014年度、2015年度财务报告进行审计并出具的和信审字(2015)第000374号《审计报告》、和信审字(2016)第000308号，南山铝业最近两年的财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

  截至本草案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

  八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明

  上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

  九、最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除的说明

  公司 2015 年度审计报告由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，审计报告类型为标准无保留意见。

  第三章 交易对方基本情况

  本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产包，因此本次交易的交易对方为怡力电业。

  一、怡力电业的基本情况

  公司名称：山东怡力电业有限公司

  住所：山东省龙口市徐福镇东海工业园区

  主要办公地点：山东省龙口市徐福镇东海工业园区

  法定代表人：孙志亮

  注册资本：15,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  统一社会信用代码：91370681755448102M

  成立日期：2003年11月03日

  经营范围：发电（需要专项审批的凭许可证经营）；工业蒸汽供应；铝制品加工、销售；供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、怡力电业的历史沿革

  1、2003年11月怡力电业成立

  山东怡力铝电有限公司（怡力电业前身）由南山集团公司、深圳市鹏翔商贸有限公司两位股东共同出资设立，注册资本为5,000.00万元。烟台天宏有限责任会计师事务所于2003年10月26日出具了烟天会验字[2003]214号《验资报告》。经审验，截至2003年10月26日止，山东怡力铝电有限公司收到全体股东缴纳注册资本金合计人民币伍仟万元整，其中：货币资金5,000.00万元。

  （下转B22版）