证券时报多媒体数字报

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-50

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于非公开发行股票的复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”） 因正在筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票自2016年4月5日(星期二)开市起停牌(公告编号：2016-38）,2016年4月8日、2016年4月15日、2016年4月22日公司披露了《重大事项继续停牌公告》(公告编号：2016-40、2016-43、2016-47），详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司公告。

  公司于2016年4月28日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案。具体详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  经公司申请，公司股票自2016年5月3日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-51

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第七届董事会第三十一次(临时)会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十一次(临时)会议于2016年4月28日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席7人。董事江成先生因公务原因未能出席本次会议，委托副董事长周新波先生代为出席并行使表决权。会议由副董事长周新波先生主持，会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  经审慎核查，董事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的有关非公开发行A股股票条件的各项条件，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）尚需取得山东省国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）、公司股东大会批准并通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

  为进一步巩固市场，顺利实施公司“入股施工一体化”项目，优化财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况，拟向山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、齐鲁交通投资有限公司（以下简称“齐鲁投资”）、云南通达资本管理有限公司（以下简称“云南通达”）、山东省社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”）、山东铁路建设投资有限公司（以下简称“铁路投资”）等在内的符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过10 名的特定对象非公开发行股票。该认购股份行为构成关联交易，关联董事江成先生、张伟先生在审议本议案时回避表决，其他6名非关联董事参加表决。表决情况具体如下：

  1、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  2、发行方式及时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  3、发行数量

  本次非公开发行A股股票不超过546,448,087股（含546,448,087股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将做相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  4、发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行对象包括高速集团、齐鲁投资、云南通达、社保基金理事会、铁路投资在内的符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过10 名的特定对象。高速集团、齐鲁投资、云南通达、社保基金理事会、铁路投资不参与本次发行定价的市场询价过程，分别承诺以30,000.00万元、65,000.00万元、15,000.00万元、45,000.00万元及45,000.00万元，以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  5、定价依据、定价基准日与发行价格

  公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.49元/股。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  6、募集资金投向

  本次非公开发行A股股票拟募集资金不超过30亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次募集资金不能满足拟投入项目金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  7、限售期

  本次非公开发行完成后，高速集团、齐鲁投资、云南通达、社保基金理事会、铁路投资认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  8、上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存未分配利润。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  10、决议有效期限

  本次非公开发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  本次非公开发行A股股票方案尚需取得山东省国资委的审批、经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》

  本次交易构成关联交易，关联董事江成、张伟先生在审议上述议案时回避了表决。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

  （四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  （五） 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  本次交易构成关联交易，关联董事江成、张伟先生在审议上述关联交易议案时回避了表决。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

  （六）审议通过了《关于开设募集资金专用账户的议案》

  为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会批准开设本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司经营层组织办理开设募集资金专用账户的相关具体事宜。

  表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  （七）审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

  会议表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

  （八）审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》

  表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》。

  （九）审议通过了《关于公司控股股东切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  本次交易构成关联交易，关联董事江成、张伟先生在审议上述关联交易议案时回避了表决。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司控股股东关于切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

  （十）审议通过了《关于公司董事和高级管理人员切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司董事和高级管理人员关于切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

  （十一）审议通过了《关于制定<募集资金管理办法（2016年4月）>的议案》

  表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司募集资金管理办法（2016年4月）》。

  （十二）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》

  表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于本次非公开发行尚需报山东省国资委审批，公司暂不召开股东大会，董事会将视山东省国资委的审批进程，另行发出召开股东大会的通知。

  表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第三十一次(临时)会议决议。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2016年4 月28日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-52

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第七届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十七次会议于2016年4月28日在公司二楼会议室召开，会议通知于3日前以通讯方式向全体监事发出，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席吕思忠先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  经审慎核查，监事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的有关非公开发行A股股票条件的各项条件，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）尚需取得山东省国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）、公司股东大会批准并通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

  为进一步巩固市场，顺利实施公司“入股施工一体化”项目，优化财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况，拟向山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、齐鲁交通投资有限公司（以下简称“齐鲁投资”）、云南通达资本管理有限公司（以下简称“云南通达”）、山东省社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”）、山东铁路建设投资有限公司（以下简称“铁路投资”）等在内的符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过10 名的特定对象非公开发行股票。该认购股份行为构成关联交易，关联监事刘红女士在审议本议案时回避表决，其他4名非关联监事参加表决。表决情况具体如下：

  1、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  2、发行方式及时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  3、发行数量

  本次非公开发行A股股票不超过546,448,087股（含546,448,087股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将做相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  4、发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行对象包括高速集团、齐鲁投资、云南通达、社保基金理事会、铁路投资在内的符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过10 名的特定对象。高速集团、齐鲁投资、云南通达、社保基金理事会、铁路投资不参与本次发行定价的市场询价过程，分别承诺以30,000.00万元、65,000.00万元、15,000.00万元、45,000.00万元及45,000.00万元，以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  5、定价依据、定价基准日与发行价格

  公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.49元/股。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  6、募集资金投向

  本次非公开发行A股股票拟募集资金不超过30亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次募集资金不能满足拟投入项目金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  7、限售期

  本次非公开发行完成后，高速集团、齐鲁投资、云南通达、社保基金理事会、铁路投资认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  8、上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存未分配利润。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  10、决议有效期限

  本次非公开发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  本次非公开发行A股股票方案尚需取得山东省国资委的审核批复、经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  （三）审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》

  本次交易构成关联交易，关联监事刘红女士回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

  （四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  （五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  本次交易构成关联交易，关联监事刘红女士回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

  （六）审议通过《关于开设募集资金专用账户的议案》

  为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，同意董事会批准开设本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司经营层组织办理开设募集资金专用账户的相关具体事宜。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

  （七）审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

  （八）审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》。

  （九）审议通过《关于公司控股股东切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  本次交易构成关联交易，关联监事刘红女士回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司控股股东关于切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

  （十）审议通过《关于公司董事和高级管理人员切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司董事和高级管理人员关于切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

  （十一）审议通过《关于制定<募集资金管理办法（2016年4月）>的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司募集资金管理办法（2016年4月）》。

  三、备查文件

  1、第七届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司监事会

  2016年4月28日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016—58

  山东高速路桥集团股份有限公司

  董事和高级管理人员关于切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为贯彻执行党的十八届三中全会要求，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》关于优化投资者回报机制的要求，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全体董事和高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

  （五）本人承诺全力支持拟公布的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

  （六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月28日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016—57

  山东高速路桥集团股份有限公司

  控股股东关于切实履行公司2016年

  非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，保障公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，山东高速集团有限公司作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，对公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月28日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016—56

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》。具体内容如下：

  一、本次发行实施完成后对主要财务指标的影响

  （一）影响分析的假设条件

  1、本次非公开发行拟于2016年12月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、本次发行前公司总股本为1,120,139,063股。本次非公开发行股票的数量不超过546,448,087股，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销）协商确定；

  3、本次非公开发行股票募集资金总额为非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即300,000.00万元，不考虑发行费用等影响；

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  5、2015年度归属于母公司所有者的净利润为37,700.57万元；2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,192.33万元。此次测算，假设2016年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10%、15%、20%的幅度分别进行预测；

  6、公司2015年末归属于母公司所有者权益以审计报告数据为依据，即303,664.35万元；

  7、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；

  9、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

  （1）假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长10%

  ■

  （2）假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年同比增长15%

  ■

  （3）假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长20%

  ■

  二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

  （一）公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  （二）本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目实施需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目实施期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次非公开发行的必要性和合理性

  1、适应公司未来发展的需要

  根据公司现有主业的发展需求，公司拟通过本次非公开发行筹集必要的资金，抓住产业发展的机遇，做大、做强、做优公司主业。通过实施本次募集资金项目，增强公司在相关领域的竞争实力。

  2、增强盈利能力，实现股东利益最大化

  公司通过本次非公开发行，一方面将进一步增强公司的资本实力，有利于做强公司主业，增强公司的竞争实力；另一方面将节约成本，增强公司盈利能力，实现股东利益最大化。

  本次非公开发行可以有效提升公司的资本实力，为公司开发建设项目提供有力的资金支持，有助于公司工程施工业务的做大做强与健康发展。此外，通过本次非公开发行，公司还可以降低自身资产负债水平和财务风险，优化自身资产结构，从而提升盈利能力及抗风险能力，以更好地应对未来可能发生的市场变化。

  （二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元，所募集资金中除30,000.00万元补充流动资金外，将全部投入到国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）第一、第三标段工程和龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程的投资建设中。

  （下转B 版）