证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本次非公开发行A股股票方案业经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需取得山东省国资委批准、公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。本次投资尚具有不确定因素。

  2、本次非公开发行的发行对象包括高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）在内的不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过5名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  3、本次非公开发行股票数量不超过546,448,087股（含546,448,087股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

  最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

  高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）不参与本次发行定价的市场询价过程，分别承诺以30,000.00万元、65,000.00万元、15,000.00万元、45,000.00万元及45,000.00万元，以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后净额将用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次募集资金不能满足拟投入项目金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策和现金分红情况”。

  7、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将有助于公司增强盈利能力、优化资本结构、提高抗风险能力。随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，而募投项目的实施并产生效益需要一定的时间。因此，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年同期出现一定幅度的下降，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了《山东高速路桥集团股份有限公司关于2016年非公开发行A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》。

  8、本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

  释义

  在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

  ■

  本预案所列表格中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称： 山东高速路桥集团股份有限公司

  英文名称：Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co., LTD.

  住所： 山东省济南市经五路330号

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称： 山东路桥

  股票代码：000498

  法定代表人：江成

  注册资本： 112,013.9063万元

  办公地址：山东省济南市经五路330号

  邮政编码：250021

  电话号码：0531-87069908

  传真号码：0531-87069902

  互联网网址：www.sdlqgf.com

  电子信箱：sdlq000498@163.com

  经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、建设、投资和经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  路桥工程施工行业是建筑业的重要组成部分。为了满足不断增长的旅客运输量和货物运输量的需求，交通固定资产投资作为拉动内需的重要手段，公路、桥梁等基础设施投资屡创新高，呈逐年增长趋势。随着致力于欧亚区域经济共同发展的“一带一路”蓝图绘就，我国中西部交通领域基础设施建设已全面提速，东部地区路网建设面临升级改造。

  从全国市场看，根据2016年全国交通运输工作会议安排，2016年交通运输部将加快推进国家高速公路待贯通路段建设和繁忙路段扩容改造，全年新增高速公路4,500公里左右，以“老少边穷”等地区通县国道为重点，加强国省干线升级改造，全年新改建1.6万公里左右。根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，未来5年，我国将新建改建高速公路通车里程约3万公里。未来10至15年，我国公路基础设施仍处于集中建设、加快成网的关键阶段。

  从区域市场看，按照2016年山东省交通运输工作会部署，2016年，全社会交通建设计划投资720亿元，比上年增长11.3%，其中，公路建设投资576亿元。到2016年底，全省公路通车里程达到26.5万公里，其中高速公路计划达到5,700公里。到2020年山东公路建设力争完成投资1,153亿元，高速公路通车里程达7,200公里，基本形成“九纵五横一环七连”高速公路网主骨架，实现“县县通高速”；改造普通国省道1.2万公里，其中，实施穿城路段改线1,830公里、新改建瓶颈路段1,910公里、大中修8,500公里，至2020年，普通国省道车道里程达到6.7万公里，二级及以上公路比例达到96%以上。

  根据全省、全国规划，“十三五”时期，路桥工程施工行业仍将保持稳定、快速的发展，前景十分广阔。

  随着城镇化阶段的快速发展，基建投资仍将保持较快增长，而地方财政收入增速与基建投资增速不匹配，亟需探索新的基建投资模式。2013年以来，国家出台多项法律和政策鼓励社会资本参与城市基础设施及公共服务领域。2013年9月，《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》中提出“围绕重点领域，促进城市基础设施水平全面提升”，“加强城市道路交通基础设施建设”，“政府应集中财力建设非经营性基础设施项目，要通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种形式，吸引包括民间资本在内的社会资金，参与投资、建设和运营有合理回报或一定投资回收能力的可经营性城市基础设施项目”。2013年11月，十八届三中全会提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”，2014年4月30日，国务院以国发〔2014〕18号批转国家发展改革委《关于2014年深化经济体制改革重点任务的意见》中提出“放开包括自然垄断行业竞争性业务在内的所有竞争性领域，为民间资本提供大显身手的舞台。”

  在上述政策背景下，大型基建设施的建设招标中越来越看重投标方的资金实力，投标方是否能在合作过程中提供项目建设的资金支持，参与整个招标项目的投资运作并建设施工成为中标的重要因素。对于招标方而言，一是缓解了资金压力；二是提高参与投标的门槛可以吸引更具实力的投标方；三是在建设过程中增加了对投标方的约束，因而总体能提高基础设施和公共服务的数量、质量和效率。对于投标方来说，在入股施工一体化的模式背景下，为维护市场份额并增加中标概率，资金运筹的能力至关重要。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、适应公司未来发展的需要

  根据公司现有主业的发展需求，公司拟通过本次非公开发行筹集必要的资金，抓住产业发展的机遇，做大、做强、做优公司主业。通过实施本次募集资金项目，增强公司在领域的竞争实力。

  公司主营路桥工程施工和养护施工业务，于2012年借壳*ST丹化上市，上市以来业绩复合增长率17%。公司隶属高速集团，背靠山东省国资委，在山东省内项目上具备地域优势。公司定位“做大做强主业，沿相关多元化发展”的战略方向，打造路桥工程施工、路桥养护施工、建筑施工、市政工程、设备制造五大板块，实现公司多元化的经营目标。

  2、增强盈利能力，实现股东利益最大化

  公司通过本次非公开发行，一方面将进一步增强公司的资本实力，有利于做强公司主业，增强公司的竞争实力；另一方面将节约成本，增强公司盈利能力，实现股东利益最大化。

  本次非公开发行可以有效提升公司的资本实力，为公司入股施工一体化项目提供有力的资金支持，有助于公司工程施工业务的做大做强与健康发展。此外，通过本次非公开发行，公司还可以降低自身资产负债水平和财务风险，优化自身资产结构，从而提升盈利能力及抗风险能力，以更好地应对未来可能发生的市场变化。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行对象为包括高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过10名的特定对象，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行拟发行对象中，高速集团为公司的控股股东；云南通达为高速集团的全资二级子公司，铁路投资为高速集团的控股子公司，为公司的关联方；齐鲁投资（齐鲁发展二级子公司）、社保基金理事会与本公司不存在关联关系。除高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  （二）发行方式和时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过546,448,087股（含546,448,087股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （四）发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行对象包括高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过10 名的特定对象。

  高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）不参与本次发行定价的市场询价过程，分别承诺以30,000.00万元、65,000.00万元、15,000.00万元、45,000.00万元及45,000.00万元，以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

  （五）定价依据、定价基准日与发行价格

  公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.49元/股。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （七）上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

  （九）决议有效期限

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元，所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次募集资金不能满足拟投入项目金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  高速集团系公司控股股东，公司向高速集团非公开发行股票构成关联交易。

  云南通达系公司的关联方，公司向云南通达非公开发行股票构成关联交易。

  铁路投资系公司的关联方，公司向铁路投资非公开发行股票构成关联交易。

  本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。报经公司股东大会审议时，相关关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，高速集团直接持有公司股份679,439,063股，占公司股本总额的比例为60.66%，通过全资子公司高速投资间接持有公司86,529,867股，占公司股本总额的7.72%，合计持有公司68.38%股份，为公司的控股股东。

  按照本次发行股票数量的上限计算，公司总股本将由发行前的1,120,139,063股增加至1,666,587,150股。本次发行高速集团承诺认购金额为30,000.00万元，云南通达承诺认购金额为15,000.00万元，铁路投资承诺认购金额为45,000.00万元，发行后高速集团的直接和间接合计持股比例为55.80%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  八、本次非公开发行的审批程序

  本次发行方案业经2016年4月28日召开的公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得山东省国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、 山东高速集团有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告日，高速集团的控股股东及实际控制人为山东省国资委。

  （三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

  高速集团是以投资、建设、经营、管理公路、高速公路、桥梁、铁路、港口、航运、物流为主业，集主业产业链上建设、建材、信息、金融、地产于一体的现代化、国际化、高效化、综合型国有独资特大企业集团，2015年的营业收入为4,656,767.48万元，经营状况良好。

  （四）最近一年主要财务指标和财务数据

  高速集团最近一年（2015年）的主要财务指标和财务数据（合并报表口径）如下：

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （五）最近5年发行对象及其董事、监事和高管人员未收到处罚的说明

  根据高速集团出具的声明，高速集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与高速集团之间的同业竞争。

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月，高速集团及其关联方与本公司之间存在关联交易情况。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  二、 齐鲁交通投资有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告日，齐鲁投资的控股股东为齐鲁交通发展集团有限公司，实际控制人为山东省国资委。

  （三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

  齐鲁投资为2016年4月成立的公司，主要进行交通基础设施投资、股权投资、新能源投资等，经营状况良好。

  （四）最近一年主要财务指标和财务数据

  齐鲁投资为2016年4月新成立的公司，因此未有最近一年的财务数据。

  （五）最近5年发行对象及其董事、监事和高管人员未收到处罚的说明

  根据齐鲁投资出具的声明，齐鲁投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与齐鲁投资之间的同业竞争。

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月，齐鲁投资及其关联方与本公司之间不存在重大交易情况。

  三、 云南通达资本管理有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告日，云南通达的控股股东为山东高速云南发展有限公司，山东高速云南发展有限公司为高速集团的全资子公司，因此云南通达的实际控制人为山东省国资委。

  （三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

  云南通达为2015年9月成立的公司，主要负责围绕云南地区战略布局，有重点的进行股权、债权、财务性投资，受托管理资产，经营状况良好。

  （四）最近一年主要财务指标和财务数据

  云南通达最近一年（2015年）的主要财务指标和财务数据如下：

  ■

  注：以上财务数据业经审计。

  （五）最近5年发行对象及其董事、监事和高管人员未收到处罚的说明

  根据云南通达出具的声明，云南通达及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与云南通达之间的同业竞争。

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月，云南通达与本公司之间不存在重大关联交易情况。云南通达的关联方高速集团、山东高速云南发展有限公司与本公司之间存在关联交易情况。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  四、 山东省社会保障基金理事会

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系

  社保基金理事会的举办单位为山东省人民政府。

  （三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

  社保基金理事会为山东省人民政府批准设立的事业单位法人，代表山东省政府行使投资者职能，主要进行探索推进国有企业股权多元化和现代企业制度建设，进一步强化山东省社会保障能力，有效筹集和积累社会保障资金，运营状况良好。

  （四）最近一年主要财务数据

  社保基金理事会最近一年（2015年）的主要财务数据如下：

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （五）最近5年发行对象及主要负责人未收到处罚的说明

  根据社保基金理事会出具的声明，社保基金理事会及其主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与社保基金理事会之间的同业竞争。

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月，社保基金理事会与本公司之间不存在重大交易情况。

  五、 山东铁路建设投资有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告日，铁路投资的控股股东为高速集团，实际控制人为山东省国资委。

  （三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

  铁路投资是确保全省铁路建设项目的顺利实施，依托高速集团组建的交通基础设施投资建设、管理与运营单位，经营状况良好。

  （四）最近一年主要财务数据

  铁路投资最近一年（2015年）的主要财务数据如下：

  （下转B20版）