证券时报多媒体数字报

  证券代码:002349 证券简称:精华制药 公告编号:2015-040

  精华制药集团股份有限公司

  第三届董事会第三十八次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”)第三届董事会第三十八次会议通知于2016年4月16日以传真、专人送达、邮件等形式发出,会议于2016年4月29日(星期五)以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名,出席董事9名,公司部分监事、高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

  本次会议审议了以下议案:

  1、 审议通过了《关于投资组建产业投资基金企业暨关联交易的公告》。

  具体内容详见巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)、证券时报《关于投资组建产业投资基金企业暨关联交易的公告》。

  独立董事事前同意并发表了同意的独立意见,保荐机构发表了同意的核查意见。公司与南通国泰创业投资有限公司的控股股东均为南通产业控股集团有限公司。因此,本次投资构成关联交易。关联董事杜永朝先生、钱卫峰先生、朱春林先生回避了表决。

  表决结果:6票赞成;0票弃权;0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  证券代码:002349 证券简称:精华制药 公告编号:2016-041

  精华制药集团股份有限公司

  关于投资组建产业投资基金企业暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资基本情况及关联关系概述

  精华制药集团股份有限公司(以下简称“精华制药”、“公司”)拟与南通国泰创业投资有限公司(以下简称“国泰创投”)、无锡国联资本管理有限公司(以下简称“国联资本”)及无锡国联创投基金企业(以下简称“国联创投”)共同组建南通联泰精华大健康产业投资基金企业(有限合伙)(以下简称“大健康基金”),并签署合伙协议。

  大健康基金出资总额拟为6,000万元,国联资本为基金管理人。其中:精华制药、国泰创投、国联创投作为有限合伙人各认缴1900万元;国联资本作为普通合伙人认缴300万元。

  公司与国泰创投的控股股东均为南通产业控股集团有限公司,本次投资构成关联交易,公司与国泰创投至今未发生其它关联交易。

  公司以自有资金出资,本次投资不构成《上市公司重大资产重组关联办法》规定的重大资产重组,南通市打击和处置非法集资工作领导小组办公室同意按规定为本次发起设立的大健康基金办理设立登记。

  本次投资事项已经公司第三届董事会第三十八会议审议通过,关联董事杜永朝先生、钱卫峰先生、朱春林先生回避了本议案的表决。独立董事事前认可及发表了同意的独立意见,保荐机构发表了同意的核查意见。

  二、合作方基本情况

  1、 企业名称:南通国泰创业投资有限公司

  住 所:南通市工农路486号

  类 型:有限责任公司

  法定代表人:陆强新

  注册资本:12,698.2万元整

  经营范围:人力资源中介服务;创业投资、资产管理和经营、经济信息咨询服务、招商引资服务、仓储服务、国内劳务派遣、自有房屋租赁、物业管理;国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册号:320600000012669

  国泰创投的主要业务为资产经营和管理,控股股东为南通产业控股集团有限公司,持有其93.53%的股份,2015年度国泰创投的营业收入为629.48 万元,净利润为1,987.88万元,2016年3月31日净资产为60,617.91万元(以上数据未经审计)。

  2、企业名称:无锡国联资本管理有限公司

  住 所:无锡市金融一街8号

  类 型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:朱文革

  注册资本:3000万元整

  成立日期:2011年10月25日

  经营范围:投资管理;创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询服务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(国家禁止或限制经营的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  控股股东:国联信托股份有限公司

  实际控制人:无锡市国资委

  主要投资领域:生物医药、新材料、TMT等

  国联资本与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排,为国联创投的普通合伙人,直接或间接形式均未持有公司股份。

  3、企业名称:无锡国联创投基金企业(有限合伙)

  住 所:无锡蠡园开发区06-4地块写字楼滴翠路100号AB幢221-5

  类 型:有限合伙企业

  执事事务普通合伙人:无锡国联资本管理有限公司

  有限合伙人:无锡市国联发展(集团)有限公司

  无锡金源产业投资发展集团有限公司

  江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司

  无锡市工程咨询评审中心

  经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询服务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  三、拟设立基金的基本情况

  企业名称:南通联泰精华大健康产业投资基金企业(有限合伙)

  类 型:合伙企业

  主要经营场所:南通市开发区海德路2号

  经营范围:创业投资,创业投资咨询服务,为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  出资方式及金额:均为货币出资,出资总额6,000万元,国联资本为基金管理人。其中:精华制药、国泰创投、国联创投作为有限合伙人各认缴1900万元;国联资本作为普通合伙人认缴300万元。

  存续期限:八年,自营业执照签发之日起计算,经全体合伙人同意,存续期限可延长一年。

  基金投向:可在适用法律和监管范围内进行相关投资,主要作为股权投资母基金再投资于私募股权投资基金。

  上述事项以工商管理部门核准登记为准。

  四、合伙协议主要内容

  1、基金管理人

  本合伙企业的管理人为普通合伙人国联资本。负责本合伙企业的投资管理运营。管理人与合伙企业签订管理协议,并根据该管理协议及适用法律,负责向本合伙企业提供管理服务,包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判,对被投资公司进行监控、管理等。

  2、退出机制:

  2.1普通合伙人承诺,除非协议另有明确约定,在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙解散或清算之前,不要求退伙,不转让其持有的有限合伙份额;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

  普通合伙人发生下列情形时,当然退伙:

  (A)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;

  (B)在合伙企业中持有的全部财产份额被法院强制执行;

  (C)其他发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

  普通合伙人依上述约定当然退伙时,当且仅当合伙企业普通合伙人缺位且无法立即接纳新的普通合伙人,有限合伙进入清算程序。

  2.2在合伙企业存续期间,除法律另有规定外,有限合伙人经全体合伙人一致同意可以退伙。

  3、合伙人会议

  合伙人会议是本合伙企业的权力机构,就涉及本合伙企业或全体合伙人利益的重大事项作出决策。

  4、决策机制

  4.1为了提高投资决策的专业化程度,提高投资业务的操作质量,合伙企业设立投资决策委员会。

  投资决策委员会由三名成员组成,其中国联资本、国泰创投及国联创投基金各委派一名成员。

  本合伙企业的所有投资决策、投资退出事宜以及其他与投资有关的重大事项均须投资决策委员会全体委员通过方可实施。

  4.2在投资过程中,基金管理人以及合伙人委派的业务团队在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资执行、投后管理等环节,应及时向投资决策委员会通报。

  4.3投资决策委员会成员并不从本合伙企业领取报酬,其参与投资决策委员会事务所产生的费用(包括但不限于委员的差旅费等)也不由合伙企业支付或承担。

  5、收益分配

  5.1资本账户

  5.1.1有限合伙之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。每一期的最后一日,每一合伙人的资本账户余额应进行调整。

  5.1.2 合伙人之资本账户并应根据本协议规定的其他特别分配或比例调整进行进一步的调整。

  5.2分配形式

  合伙企业的收益分配以现金、可流通的有价证券、实物或全体合伙人共同认可的其他形式进行。

  5.3分配期限

  合伙企业取得的项目投资收入应该在该投资项目退出后60个工作日内完成分配。

  6、费用管理

  6.1管理费

  6.1.1 管理人向本合伙企业提供免费管理服务,不收取管理费用。

  6.1.2 基金管理人营运费用

  下列费用由管理人自行承担:

  (1) 管理团队的人事开支,包括工资、奖金和福利等费用;

  (2) 与基金的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用;

  (3) 其他日常运营费用。

  6.2 除人员的工资、福利、奖金之外,合伙企业运行过程中发生的所有费用由合伙企业自身承担。

  6.3合伙企业需承担的费用如下:

  合伙企业应承担有关合伙行为的费用和开支,包括与本合伙企业之设立、终止、运营、解散、清算等相关费用。

  7、违约责任

  7.1除非协议另有约定,任何一方不履行、不能履行或者不能充分履行本协议项下的任何义务即构成违约。

  7.2 违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害。

  五、投资目的、存在的风险及对公司的影响

  1、投资目的

  通过本次投资,公司可以通过上述基金参与健康医药领域相关的投资与研发,有利于公司储备发展优质资源,提升公司在医药产业运营、投资等方面的综合能力。

  2、投资风险

  本次投资可能将面临国内政策风险、法律风险、市场风险、项目风险等相关风险,对此,大健康基金将建立严格的风险管控和事后监管制度,对系统性风险和项目特定风险进行持续评估。公司将加强对基金投资项目的筛选评审和风险控制,最大限度降低投资风险,提高投资收益,为股东创造最大化价值。基金投资仍存在投资失败或亏损的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  3、对公司的影响

  本次合作投资事项不会导致同业竞争,不会对2016年度公司财务状况和经营成果产生较大影响,也不会影响公司的业务独立性。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职,公司与参与本次投资的国泰创投控股股东均为南通产业控股集团有限公司,公司董事会将密切关注投资的后续进展情况,并及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、 公司第三届董事会第三十八次会议决议;

  2、 独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关议案的事前认可独立意见;

  3、 德邦证券股份有限公司关于公司与关联方共同设立大健康产业投资基金企业(有限合伙)暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2016年4月30日