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  证券代码:002228 股票简称:合兴包装 公告编号:2016-044号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第四次会议于2016年4月29日在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2016年4月22日发出,并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人,亲自出席会议的董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

  经与会董事认真审议,以投票表决方式通过了以下决议:

  一、会议以7 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司对照上市公司非公开发行股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,认为:公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定,公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的资格和条件。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》;

  为进一步降低公司融资成本,提升公司业务规模,提高公司盈利能力和抵抗风险能力,公司拟以非公开发行股票的方式募集资金。

  本次非公开发行股票的方案为:

  1、股票种类和面值:

  本次非公开发行股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:7 票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式和发行时间:

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

  表决结果:7 票同意,0票反对,0票弃权。

  3、发行对象和认购方式:

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。发行对象应符合相关法律、法规的规定。

  本次非公开发行股票全部采用现金认购方式。

  表决结果:7 票同意,0票反对,0票弃权。

  4、定价方式和发行价格:

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。

  本次发行定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行底价将进行相应调整。

  表决结果:7 票同意,0票反对,0票弃权。

  5、发行数量:

  本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股(含5,000万股)。在前述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  本次发行日前,若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

  表决结果:7 票同意,0票反对,0票弃权。

  6、募集资金数额及用途:

  本次发行募集资金总额不超过95,076万元,本次募集资金在扣除发行费用后的净额依次用于投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  表决结果:7 票同意,0票反对,0票弃权。

  7、股票上市地:

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:7 票同意,0票反对,0票弃权。

  8、锁定期安排:

  投资者认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:7 票同意,0票反对,0票弃权。

  9、未分配利润的安排:

  为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果:7 票同意,0票反对,0票弃权。

  10、本次发行决议的有效期:

  本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起一年内。

  表决结果:7 票同意,0票反对,0票弃权。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会逐项审议。

  本次非公开发行尚须取得中国证监会核准后方能实施。

  三、会议以7 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》;

  同意《关于公司非公开发行股票预案》,本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合相关法律、法规规定的条件。

  具体内容请详见2016年4月30日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  四、会议以7 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》;

  本次募集资金投资计划项目符合国家产业发展政策,既满足公司目前的业务发展需要,亦符合公司既定的发展战略,同意《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  具体内容请详见2016年4月30日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  五、会议以7 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

  根据中国证监会和深圳证券交易所相关规则要求,公司本次非公开发行前须对前次募集资金使用情况进行自查,公司董事会出具了《前次募集资金使用情况报告》,并委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)对前次募集资金使用情况进行审计后出具鉴证意见。

  具体内容请详见2016年4月30日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《前次募集资金使用情况报告》;立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“信会师报字[2016]第211082号”的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体内容刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  六、会议以7 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》;

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会[2015]31 号)的要求,为保障中小投资者利益,公司从本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况等方面,就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析;同时,根据相关法律法规规定以及自身经营特点制定填补即期回报的具体措施,增强公司持续回报能力。

  具体内容请详见2016年4月30日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  七、会议以7 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》;

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)承诺公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (7)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  八、会议以7 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项;

  2、决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

  3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;

  4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

  6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,对本次具体发行方案作相应调整;

  8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  股东大会审议通过本议案后,由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜,并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。

  本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  九、会议以7 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定,公司本次募集资金将存放于公司专项账户,实行专户专储管理。待本次募集资金到位后,公司将与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。

  十、会议以7 票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  同意了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》,公司董事会定于2016年5月17日(星期二)14点30分,在厦门市湖里区五缘湾同安商业大厦2号楼19楼会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会。

  具体内容请详见2016年4月30日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年四月二十九日

  证券代码:002228 股票简称:合兴包装 公告编号:2016-045号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“公司”)董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求对公司截至2016年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 13号)核准,合兴包装由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)24,986,118股(每股面值1 元),发行价格为每股18.01元,募集资金总额为人民币449,999,985.18元,扣除承销费等发行费用人民币19,670,000.00元,实际募集资金净额人民币430,329,985.18元。

  上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2015]第210543号验资报告。募集资金存入专项账户的时间为2015年4月9日,初始存放金额为431,999,985.18元。

  依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2016年3月31日,公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

  截至2016年3月31日,公司前次募集资金累计投入募投项目221,604,938.44元,尚未使用的募集资金总额为210,629,308.14元(包含利息收入1,904,261.40元)。其中:用于临时补充流动资金200,650,000.00元,存于募集资金专户中9,979,308.14元。公司募集资金专户的存储余额情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  二、 前次募集资金的实际使用情况

  截至2016年3月31日,前次募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  （一）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异说明

  １：滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目实际投资总额与承诺金额差异６，３６６．７３万元，主要原因有项目建设过程中，公司本着经济、有效、节约的原则进行建设，２０１６年１月达到可使用状态，尚有部分附属配套建筑还在基建、装修中，还将陆续投入，且还有部分配套设备将陆续投入。

  ２：佛山合信包装有限公司纸箱新建项目实际投资总额与承诺金额差异４，６７２．７８万元，主要原因有项目建设过程中，公司本着经济、有效、节约的原则进行建设，２０１５年７月达到可使用状态，尚有部分附属配套建筑还在基建、装修中，还将陆续投入，且还有部分配套设备将陆续投入。

  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

  经公司第四届董事会第二次会议审议通过，自２０１５年以来，我国宏观经济增速进一步放缓，实体经济整体不景气，国内总需求增速降低，且短期内难以看到明显的复苏趋势。鉴于上述原因，为防范市场风险，提高资金的利用效率，有效保护投资者的利益，公司决定适当控制单一区域的生产线密度，终止“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”的实施，该事项尚需股东大会批准通过。

  （三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  无。

  （四） 超额募集资金补充流动资金及使用情况

  无。

  （五）暂时闲置募集资金使用情况

  １、经公司第三届董事会第十八次会议决议及第三届监事会第十一次会议决议通过，公司继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币 ２６，０００ 万元，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。公司承诺如募集资金投资项目需要，将及时归还至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利进行；并在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

  除上述补充流动资金的情况外，公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

  ２、未使用完毕的前次募集资金原因及剩余资金的使用计划和安排

  截至２０１６年３月３１日，公司未使用完毕的前次募集资金金额为２１０，６２９，３０８．１４元（包含利息收入１，９０４，２６１．４０元），占２０１５年度募集资金净额比例为４８．５０％，其中存放于募集资金专户的资金余额为９，９７９，３０８．１４元，用于临时补充流动资金的余额为２００，６５０，０００元。尚余部分募集资金未使用的原因详见二（一）部分所述。

  公司剩余募集资金将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，做出合理安排。

  三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至２０１６年３月３１日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  说明：

  １、上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一

  ２、上述对照表中产能利用率是以实际产能计算；

  ３、上述对照表中承诺达产效益为净利润口径。

  （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  无

  （三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  注１：详见二、前次募集资金的实际使用情况（二）。

  注２：滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目达到可使用状态时间为２０１６年１月，截至２０１６年３月３１日止，该项目处于投产初期，投产当年效益还未确定，尚无法判断是否达到预计效益。

  四、前次募集资金以资产认购股份的资产运行情况

  无

  五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一六年四月二十九日

  证券代码:002228 股票简称:合兴包装 公告编号:2016-046号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议决议,公司决定于2016年5月17日召开公司2016年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次:2016年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法性、合规性:根据公司第四届董事会第四次会议决议,公司将于2016年5月17日召开公司2016年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  现场会议时间:2016年5月17日(星期二)下午14点30分

  网络投票时间为:2016年5月16日—2016年5月17日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年5月17日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年5月16日下午15:00 至2016年5月17日下午15:00 期间的任意时间。

  5、股权登记日:2016年5月11日(星期三)

  6、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时,只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票,以现场投票为准;如果网络投票中重复投票,以第一次投票为准。

  7、出席对象:

  (1)本次股东大会的股权登记日为2016年5月11日(星期三),截止2016年5月11日下午15:00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  8、会议地点:厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼会议室。

  二、会议审议事项:

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

  2、审议《关于公司非公开发行股票方案》。该议案内容将逐项审议:

  (1)股票种类和面值;

  (2)发行方式和发行时间;

  (3)发行对象和认购方式;

  (4)定价方式和发行价格;

  (5)发行数量;

  (6)募集资金数额及用途;

  (7)股票上市地;

  (8)锁定期安排;

  (9)未分配利润的安排;

  (10)本次发行决议的有效期。

  3、审议《关于公司非公开发行股票预案》;

  4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》;

  5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

  6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》;

  7、审议《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》;

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

  9、审议《关于增补公司第四届董事会董事的议案》。

  根据相关规定要求,上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

  中小投资者是指除以下人员之外的股东:

  (1)、公司的董事、监事、高级管理人员。

  (2)、单独或者合计持有公司 5%以上的股东。

  上述议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届董事会第四次会议审议通过,具体内容详见公司2016年4月23日和 2016 年4月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的内容。

  三、出席现场会议及登记办法:

  1、登记方式:

  (1)符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续;若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记;

  (2)符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记;若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记;

  (3)异地股东可用传真或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书,出席人身份证登记。

  2、会议登记时间:2016年5月16日(星期一)上午8:00-11:00时,下午13:00-16:00时。

  3、会议登记地点:厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼董秘办。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式:

  联 系 人:康春华、王萍萍

  公司地址:厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼 邮编:361016联系电话:0592-7896162

  传 真 号:0592-7896162

  2、本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第四次会议决议。

  特此通知。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年四月二十九日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362228

  2、投票简称:合兴投票。

  3、投票时间:2016年5月17日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“合兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。本次股东大会投票,对于议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2,以此类推。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下:

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权,表决意见对应“委托数量”一览表如下:

  ■

  (5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日下午3:00,结束时间为2016年5月17日下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年5月17日召开的厦门合兴包装印刷股份有限公司2016年第二次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均同我单位(本人)承担。

  (说明:请投票选择时打√符号,该议案不选择的,视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√,视为废票)

  ■

  委托人(签名或盖章):

  委托人身份证号码:

  受托人身份证号码:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数:

  委托日期:

  有效期限:自签署日至本次股东大会结束

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002228 股票简称:合兴包装 公告编号:2016-047号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示:以下关于厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“合兴包装”、或“公司”)非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“合兴包装”、“公司”)拟非公开发行股票(以下简称“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析,并提出填补即期回报的具体措施,相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,尚需获得公司2016年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下:

  一、本次发行对即期回报摊薄的影响

  (一)主要前提和假设

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  2、本次发行预计于2016年9月30日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准;

  3、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响;

  4、假设公司2015年年度股东大会审议通过2015年利润分配方案并顺利实施,公司以2015年12月31日的总股本372,490,118股为基数,每10股派1元人民币现金红利(含税),现金红利合计37,249,011.80元。同时以资本公积转增股本,每10股转增18股。根据2015年的利润分配方案,重新计算2015年的每股收益,且假设2015年度分红日期与2014年度分红日期相同;

  5、按本次发行股份数量上限50,000,000股计算,发行完成后公司总股本将增至422,490,118股,该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准;本次发行募集资金总额上限为95,076.00万元,未考虑扣除发行费用的影响,最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。考虑到上述除权因素,资本公积转增股本后,公司股本变为1,042,972,330股,本次发行股份数上限相应调整为140,000,000股,发行后总股本为1,182,972,330股。除此之外,2016年度不存在其他除权、出息事项;

  6、预测2016年末归属母公司普通股股东净资产时,仅考虑募集资金总额、归属母公司普通股股东的净利润与现金分红情况的影响;

  7、免责说明:以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况,仅为测算本次发行产生的即期回报摊薄效应,不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响

  本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响如下:

  ■

  注:1、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本;

  2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本;

  3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷(期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12);

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12);

  6、期末归属于母公司普通股股东的净资产=期初归属于母公司普通股股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次股权融资额;

  7、2015年度股本、2016年股本,根据2015年度资本公积转增股本除权事项,进行调整。

  二、摊薄即期回报的风险提示

  本次发行的募集资金到位后,公司的股本和净资产将增长,有利于优化公司财务结构,增强抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间,以及包装产业供应链云平台建设项目相当长一段时间里以间接效益为主,直接效益不显著,因此,在本次发行完成后,本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  三、本次发行的必要性与合理性

  (一)适应产业发展趋势,实现公司发展战略

  随着国民经济产业整体分工日趋细化,各产业主体更倾向于将对主业价值体现力不高的业务环节委托外部专业主体进行承接,进而将主要精力用于核心业务的发展产品包装作为其中价值体现力较低的环节,各制造型企业主体将其外包给第三方负责的意愿逐步增强。公司打造的智能包装集成服务建设项目(IPS)基于客户包装产线自动化升级,以客户价值挖掘和客户包装一体化解决方案为导向,提供整体包装服务。

  近年来,包装行业增长速度放缓,行业整体产能过剩、竞争加剧、订单短缺、资金压力过大等因素使得企业生存状况恶化,行业整合及淘汰过剩产能非常必要和紧迫。基于此,公司开发基于B2B 的第三方包装产业供应链云平台(PSCP),将与众多优秀中小包装企业合作,支持中小企业发展,整合产业链,实现促进包装行业优化升级的共赢目的。

  顺应行业发展趋势,公司制定“打造百亿制造、千亿服务的包装产业资源整合及共享平台”的战略目标,IPS 与PSCP建设项目正是实现公司发展战略的重点项目。

  (二)增强公司盈利能力,实现股东利益最大化

  公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施,公司在包装印刷制造存量业务基础上,进入包装印刷服务增量业务领域。公司的综合竞争力、综合盈利能力得到提升。同时,公司的资本实力得到进一步加强,财务风险有所降低,实现股东利益最大化。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  1、IPS与公司现有业务的关系

  IPS抓住大客户包装环节人工成本高、运营效率低等问题,将客户与包装有关的产品和服务全部承接,主要包括:包装策划、包装设计、包装采购、包装生产、产品包装、现场管理等专业化包装服务,以及包装生产线的自动化改造和优化。

  实施IPS后,公司将从包装制造商角色向全方位包装服务商转变,交易双方的关系将从订单联系转向战略合作。通过智能包装设备实现包装自动化,有助于提高运营效率,通过智能包装技术模式,协助客户打通产品生产、包装、仓储、物流、用户等环节,提升客户的管理效率,通过集成服务发挥专业分工的优势,降低客户的综合成本。

  综上,IPS是现有包装印刷制造主营业务的重要拓展和延伸,深化与客户之间的合作关系,符合公司的“百亿制造、千亿服务”的战略目标,是服务智能化的体现。

  2、PSCP与公司现有业务的关系

  近年来,包装行业增长速度放缓,行业整体产能过剩、竞争加剧、订单短缺、资金压力过大等因素使得企业生存状况恶化,行业整合及淘汰过剩产能非常必要和紧迫。基于此,公司开发基于B2B的第三方包装产业供应链云平台(PSCP),将与众多优秀中小包装企业合作,支持中小企业发展,整合产业链,实现促进包装行业优化升级的共赢目的。公司将以平台服务为基础,根据不同企业的需求,设计多个服务产品供企业选择。平台将发挥信息对接作用撮合双方交易,并提供线下供应链支持。公司希望未来五年打造成千亿级别交易金额的服务平台。

  综上,PSCP是基于公司包装行业领导地位,基于公司对包装行业深刻理解,以及具备较强的能力整合包装行业上下游资源,实现合作、分享、共赢。平台提供的服务与公司目前的业务紧密相关。PSCP项目符合公司的“百亿制造、千亿服务”的战略目标,是服务平台化的体现。

  (二)发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、IPS建设项目在人员、技术、市场等方面储备情况

  公司作为纸包装行业的领导企业,经过二十余年的深耕发展,已拥有扎实的包材设计及研发实力。截至2016年3月,公司已于厦门和武汉分别建设有两个实验室,其中厦门实验室通过了ISTA1认证。公司的研发团队主要由包装专业硕士及在包装行业从事多年的技术人员组成,并聘请国内包装专业的知名教授及材料专家担任高级技术顾问。公司研发团队目前已主起草或修订了8项国家包装类标准,获得多项国家专利,在国家级期刊发表学术论文数十篇,并自行开发一套由国家知识产权局正式授权的、国内首创的整体包装解决方案软件。此外,公司过去采用的“整体包装解决方案”(简称“CPS”)业务模式旨在为客户提供包括上游供应商遴选、包装材料选取、包装方案设计、优化装柜以及物流配送服务等一整套系统性服务,是公司实施IPS新业务模式的重要经验及技术基础。

  1ISTA，国际安全运输协会，国际上最权威的运输包装实验室认证机构。其认证实验室可以出具全球范围内认可的实验报告

  公司发展壮大过程中,非常重视专业技术人才和管理人才的培养及提升,建立完善的绩效管理制度,通过健全的人事制度确保人才优势的延续。公司在标准化工厂复制,全国布局过程中,公司的人才培养功不可没。

  下游制造业大中型企业,尤其是家电、电子、食品、饮料、日化、医药等行业,都不同程度存在包装业务外包的需求,市场需求广泛,IPS项目市场前景良好。

  2、PSCP建设项目在人员、技术、市场等方面储备情况

  PSCP建设项目在人员和技术上依托公司的IT团队。包装行业供应链云平台(PSCP)项目作为依托计算机技术的信息系统项目,需要良好的信息化管理运维能力作为项目实施的技术能力支撑。信息化管理能力的掌握,能够帮助企业快速实现现有信息管理系统与新增系统的顺利对接,提升项目实施效率。另外,信息系统的实施离不开专业性的技术性团队与人才的参与,技术人员保障从软硬件等技术载体建设层面到公司整体与供应链各主体操作层面顺利运作的关键成员。在集团化运作的架构下,公司已通过实施信息化管理系统、构建IT中心组织架构、规范信息化管理职能等信息管理手段,来提高各部门间及子公司间的信息传输速度与集团整体的协同运作效率。

  在信息化管理系统实施方面,合兴包装已通过自主开发系统与外部采购系统两种方式,为集团各部门间以及各子公司间的信息化管理运作提供技术支撑,业已实现销售、生产、采购、物流、行政办公、人事管理、薪酬管理、绩效考核、客户关系管理等各流程环节的信息化系统实施与布置。在IT组织架构方面,合兴包装已建立起以IT中心为信息化管理中心,下设IT运维部、系统运维部、系统开发部、信息部等4大部门,再根据具体职能安排设置15个不同岗位。在信息化管理职能建设方面,公司涵盖“制度建设、基础工作、信息化工作”三大基础模块,确立“信息化工作”模块作为工作重点,执行信息化规划、信息化建立、软件管理、信息化运维管理、网络安全管理、硬件管理、数据及信息化应用管理、服务管理、培训管理及其他工作等细分环节。

  全国目前有20多万家包装企业,下游客户跨越多个众多行业,项目的市场前景广阔。

  五、填补即期回报的具体措施

  为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报。

  (一)公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营情况及发展态势

  公司长期以来主要从事中高档瓦楞纸箱、纸板及缓冲包装材料的研发与设计、生产、销售及服务。

  近几年,我国国内社会消费总额迅速增长,带动中国瓦楞纸包装行业生产规模迅速扩大,产销持续、快速增长,主要产品产量居世界前列,在质量、档次、品种、功能等方面已能够满足不同消费层次的需求,成为我国经济发展的重要行业之一。但是,我国瓦楞包装行业传统的业务模式只限于为下游行业提供包材或部分包装设计等简单服务,盈利模式及服务流程均较为单一,技术要求不高,行业准入门槛偏低,因此行业整体市场集中度较低。据中国包装网统计显示,中国瓦楞纸箱前十大企业的市场占有率低于8%,而美国同期前五大企业的份额则超过70%。市场集中度低、产品竞争同质化严重等问题为纸包装行业带来了一定的发展瓶颈。因此,对于行业内优质公司,必须通过业务升级及模式创新来进一步提高核心竞争力,扩大竞争优势。

  2、面临的主要风险及改进措施

  纸箱行业下游基本覆盖国民经济的主要消费品行业,包括通信、电子、家电、日用化工、食品饮料和机械等行业,下游行业的快速发展促使纸箱行业市场规模不断扩大,同时随着下游客户规模扩大、管理升级将增强对纸箱企业规模、设计研发能力等服务能力的需求。公司是国内最早践行整体包装解决方案(CPS)的瓦楞包装企业,业务模式趋于成熟,较好的满足了市场对纸包装供应商的各种需求,获得了较大的成长空间,与多个行业的大客户形成了稳定的合作关系,但未来随着行业内包装企业越来越重视整体包装服务,市场竞争将逐步加大。

  面对上述风险及挑战,公司将通过业务升级,向大客户提供智能集成包装服务(IPS),同时通过模式创新,建立包装产业供应链云平台(PSCP),提高公司核心竞争力。通过IPS建设,公司将为大客户构筑高度自动化和智能化的包装服务体系,进而为客户节约包装环节的人力成本并提高其生产效率,进一步增强客户粘性。通过PSCP平台建设,将减少包装产业相关从业企业的资源过度投入与消耗,实现产业链上下各方资源整合与共享,并最终实现各主体间资源共享与价值变现。

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  1、加强募集资金的管理和运用,确保募集资金使用的合法合规

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格按照上述规定,管理本次募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。

  2、募集资金投资项目效益尽快释放,提高公司持续盈利能力

  本次募集资金投资项目投入后,公司在智能包装服务能力、包装产业供应链综合服务能力得到加强,服务链条得到延伸,公司的综合竞争力得到提升,公司市场份额有望提升。本次非公开发行募集资金到位前,公司将积极调配资源,充分做好募投项目开展的准备工作;本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取募投项目早日达产并实现预期收益,维护全体股东的长远利益,降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  3、严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等规定以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的精神,公司已修订《公司章程》,进一步明确了公司利润分配条件,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制,积极回报投资者,便于投资者形成稳定的回报预期,公司2014年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划(2015-2017)》,该规划明确了公司2015年至2017年分红回报规划的制定原则和具体规划,通过制定未来三年的股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,增加对股东的回报。

  六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员的承诺

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律法规的规定,厦门合兴包装印刷股份有限公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (二)控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业,实际控制人许晓光、许晓荣、许天津和吕秀英承诺:

  1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益。

  2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体,如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码:002228 股票简称:合兴包装 公告编号:2016-048号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进企业持续、稳定、健康发展。

  现就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况说明如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  2015年11月9日,中国证券监督管理委员会厦门监管局下发《监管关注函》(厦证监函185号,下称“关注函”),关注函指出了2015年9月14日至9月25日对公司进行年报现场检查中关注到的公司存在的问题。公司董事会高度重视并立即向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人进行了传达,并召开专题会议,组织学习相关规章制度,对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析,针对问题进行部署,落实责任到个人,针对监管关注函所提问题拟采取以下整改措施:

  问题一、财务报表项目列示不准确

  截至2014年12月31日,公司存在已将库存商品发送至客户仓库,但因未达到对账期间,或者价格因素、质量因素需沟通协调而暂未对账、未开票确认收入的情况。该部分发出商品金额共计1.13亿元(不含税),未于财务报表附注“存货”项目下的“发出商品”项目列示。

  原因分析:考虑到行业普遍存在相对固定期间对帐确认,未达对帐时间存在在途产品,同时担心引起政府职能(税务)不必要的税收征管误会,面临全国各地均有布点设工厂,与其沟通量大,而没有将存货进一步分类列示。

  整改措施:将此类情况于财务报表附注“存货”项目下的“发出商品”项目列示。

  问题二、应收票据披露不完整

  2013年末、2014年末,公司合并报表中已背书但尚未到期的商业承兑汇票余额分别为1.90亿元、1.83亿元。对于该部分商业承兑汇票,公司账面均已终止确认,但未于财务报表附注的“期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据”项目下披露。

  原因分析:由于工作人员对公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则----年度报告的内容与格式的要求领会不够深刻,在2014年度报告中未披露。

  整改措施:公司将加强公开发行证券的公司信息披露编报规则、年度报告的内容与格式和上市公司信息披露管理办法等有关文件和要求的学习,确保在今后的工作中不发生该类遣漏。对公司信息报露制度进行进一步的规范和健全,严格按照相关规定,及时、准确、完整地履行信息披露的义务,切实提高信息披露质量。

  问题三、 财务费用存在跨期现象

  公司合并报表中2013年12月21日-12月31应计提的借款利息费用约101.69万元,于2014年度确认;将2014年12月21日-12月31应计提的借款利息费用约111.49万元,于2015年度确认。

  原因分析:每月20日为银行计息日,距离期末时间较短,同时对于12月21日-12月31期间的利息在两个年度的会计期间的利息金额变化不大,故未进行计提。

  整改措施:按照两个年度的会计期间的应计利息金额进行相应计算调整,使其符合权责发生制原则进入期间费用。

  问题四、管理费用、销售费用存在跨期现象

  公司将2013年度应计提的部份管理费用、销售费用合计约837.34万元,于2014年度确认;将2014年度应计提的部份管理费用、销售费用合计约728.63万元,于2015年度确认。

  原因分析:管理费用、销售费用存在跨期费用内容主要是工资,因为目前公司实行当月发放是上月工资,存在时间差,同时期末这部份的费用在上下两个会计年度金额差异不大故未将其计提调整。

  整改措施:在年期末时,按照两个年度的会计期间的应计入期间金额进行相应计提调整,使其符合权责发生制原则进入期间费用。

  问题五、少计提盈余公积

  子公司珠海市千层纸品包装有限公司2014年度资产负债表中期初“未分配利润”为52,435.49元,本年税后净利润为97.83万元,未按照企业会计准则要求应计提10%的法定盈余公积9.78万元。

  原因分析:由于会计人员工作疏漏,漏计提10%的法定盈余公积。

  整改措施:于2015年度按规定进行补计提。

  问题六、内幕信息知情人登记不完整

  公司于2015年7月17日与百威英博投资(中国)有限公司签署了《百威英博纸箱三年长期供应商合同》,子公司天津世凯威包装有限公司、海尔合兴包装有限公司于2014年9月5日与广州宝洁有限公司签署了《采购协议》。公司及全资子公司新疆裕荣股权投资管理有限公司与广发信德投资管理有限公司、瑞元资本管理有限公司签署了《新疆裕荣股权投资管理有限公司与广发信德投资管理有限公司与瑞元资本管理有限公司与厦门合兴包装印刷股份有限公司之合作协议》,拟合作设立包装产业整合基金,对上述重要合同协议,公司均未进行内幕信息知情人登记。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六、七条的规定。

  整改措施:公司将加强《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的学习,严格执行内幕知情人登记制度,加强内幕信息知情人管理,确保内幕知情人登记准确、完整。

  问题七、内部审计工作计划存在瑕疵

  根据公司《内部审计制度》规定,内部审计部门应该对公司重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项做为年度审计工作计划的必备内容,2013年度至2014年度,公司涉及五项重要对外投资事项,但均未纳入年度内部审计工作计划。

  整改措施:对于贵局所提出的2013年度至2014年度,涉及五项重要对外投资事项,未做内部审计报告。我部根据公司《内部审计制度》已经整改完成,分别是《滁州华艺环保预印新建项目投资》、《佛山合信纸箱新建项目投资》、《武汉华艺环保预印新建项目投资》、《合兴包装卫辉年产4000万㎡环保预印包装箱项目投资》、《合兴营口预印包装新建项目投资》,同时纳入后续年度内部审计工作计划并给予重点关注。

  问题八、内部审计工作底稿归档不及时

  根据公司《内部审计制度》规定,内部审计人员在做审计工作中应该按照有关规定编造与复核审计工作底稿,并在审计项目完成后及时对工作底稿分类整理并归档。而公司所提供工作底稿只涉及内审报告中所列示的“报表审计”和“募集资金审计”项目,而其余的“财务收支审计”与“子公司专项审计”项目工作底稿则仍存放于各子公司,未及时整理归档。

  整改措施: 对于贵局所提出“财务收支审计”与“子公司专项审计”项目工作底稿则仍存放于各子公司,未及时整理归档。我部接受贵局意见后,立即从子公司整理归档,已经整改完毕。后续按照公司《内部审计制度》规定及时整理归档内部审计的相关资料。

  经过本次整改,公司对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《股票上市规则》、《企业会计准则》进行了深入学习和领会,推动了公司内控制度的贯彻执行。公司将以本次整改为契机,严格按照各项规章制度的要求,积极采取持续提升公司治理、信息披露和会计核算水平的有力措施,进一步完善公司的内部控制制度建设,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象,促进公司持续健康发展。

  除上述事项外,公司无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

  特此公告。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十九日