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证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2016-054 美年大健康产业控股股份有限公司 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组进展情况
美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因筹划发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司(以下简称“慈铭体检”)72.22%股权并募集配套资金的重大资产重组事项,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(股票简称:美年健康,股票代码:002044)于2015年8月31日开市时起停牌。
2016年2月29日,公司召开了第六届董事会第九次会议,审议并通过了《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见本公司于2016年3月1日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
2016年3月4日,公司收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第16号,以下简称“《问询函》”)。根据该函,深圳证券交易所对公司提交的预案进行了审阅,提出了若干反馈意见,要求公司做出书面说明。公司在收到《问询函》后,积极组织相关中介机构及交易各方共同对反馈意见逐项落实。
2016年3月8日,公司在指定媒体发布了《关于披露重组预案后公司股票继续停牌的公告》(公告编号为:2016-026),并分别于2016年3月15日、2016年3月22日、2016年3月29日发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》(公告编号分别为:2016-028、2016-030、2016-034),以及于2016年4月1日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》(公告编号为:2016-036)。
2016年3月24日,公司就本次重大资产重组事项涉及的经营者集中事项向商务部反垄断局进行了申报,商务部反垄断局已接收申报材料并提出了反馈意见。
2016年4月2日,公司对问询函中部分问题进行了回复并披露。具体内容详见本公司在指定媒体发布的《<关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函>中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第16号之答复》等相关信息披露文件。
2016年4月12日、2016年4月19日、2016年4月26日,公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》(公告编号分别为:2016-040、2016-041、2016-049)。
截至本公告披露日,公司参加的买方团正在参与爱康国宾私有化交易项目,该项目正在进一步推进中,且项目仍存在不确定性,因此为充分保护中小投资者利益并顺利推进爱康国宾私有化交易,公司拟在爱康国宾私有化事宜基本明确后,尽快向深圳证券交易所提交问询函中有关爱康国宾私有化事宜的回复文件。
公司及有关各方正在继续积极推动本次重大资产重组工作。截至本公告日,本次重大资产重组事项涉及的标的资产的审计、估值等工作尚在进行中,独立财务顾问及其他机构正在开展本次重组报告书及相关材料编制工作。
公司将在相关工作完成后及时召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项,同时披露本次重大资产重组的相关文件。待该次董事会审议通过后,公司将及时发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知,并按照相关法律法规的规定,履行有关审批程序。
二、特别提示
1、截至本公告日,公司未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
2、敬请投资者仔细阅读公司于2016年3月1日在指定信息披露媒体发布的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及2016年4月2日发布的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中披露的涉及本次交易的“重大风险提示”,包括但不限于:“审批风险”、“本次交易可能被暂停、终止或取消的风险”、“标的资产预估值增值较大的风险”、“审计、估值及盈利预测尚未完成的风险”、“业绩承诺无法实现的风险”、“税收优惠风险”、“募集配套资金失败或不足的风险”、“业绩补偿风险”、“业务整合风险”、“产业政策变化及行业监管风险”、“市场竞争及经营风险”、“医疗纠纷的风险”、“业绩季节性波动风险”、“异地快速扩张的风险”、“商誉减值风险”、“鞍山慈铭土地风险”、“标的资产业绩下滑的风险”、“本公司参与向爱康健康医疗集团股份有限公司提交无约束力的私有化交易要约的风险”、“其他风险”等。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定,公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务,在披露重大资产重组预案后,但尚未发出股东大会召开通知前,每三十日发布一次重组工作进展公告。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注,注意投资风险。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十九日
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