证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人贺占海、主管会计工作负责人郝占标及会计机构负责人(会计主管人员)杨永峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、应收账款较期初增加200.02%，主要原因是本期子公司增加部分赊销信用额度。

  2、预付款项较期初增加102.15%，主要原因是本期子公司贸易业务量增大 ，预付款项增加较大。

  3、存货较期初增加60.16%，主要原因是本期子公司内蒙古博源联合化工有限公司于2016年1月复产，库存商品增加。

  4、预收款项较期初增加55.11%，主要原因本期子公司贸易业务量增大 ，预收款项增加较大。

  5、应付利息较期初减少53.14%，主要原因是本期支付公司债券的上年计提应付利息。

  6、一年内到期的非流动负债较期初增加92.45%，主要原因是应付债券重分类至一年内到期的非流动负债。

  7、应付债券较期初减少100%，主要原因是应付债券重分类至一年内到期的非流动负债。

  8、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少62.61%，主要原因是本期经营活动其他收入减少。

  9、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加67.21%，主要原因是子公司内蒙古博源联合化工有限公司复产，购买商品、接受劳务支付的现金增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非公开发行股票

  报告期内，公司筹划非公开发行股份事项，公司股票自2015年6月15日开市起停牌。

  2015年8月17日，公司六届三十五次董事会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。公司股票自2015年8月18日开市起复牌。2015年9月7日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  2015年11月7日，公司六届三十八次董事会审议通过了关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的相关议案。公司本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于4.75元/股，发行数量调整为不超过610,526,315股。2015年11月25日，经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。

  2016年2月1日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会审核通过。2016年4月20日，公司收到中国证监会的书面核准文件。

  2、发行公司债

  2015年11月7日，公司六届三十八次董事会审议通过了关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的相关议案，2015年11月25日经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。公司本次拟发行公司债不超过人民币7亿元（含7亿元），期限为不超过5年（含5年）。

  3、2015年度利润分配及资本公积转增股本预案

  2016年4月7日，公司六届四十三次董事会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，2015年度利润分配方案：拟以公司的总股本1,618,891,844股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本1,295,113,475股。本次不进行现金分红不送红股。

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  法定代表人：贺占海

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2016-034

  内蒙古远兴能源股份有限公司六届

  四十四次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日以书面、传真或电子邮件方式向公司9名董事发出了关于召开六届四十四次董事会会议的通知，会议于2016年4月29日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。本次董事会应到董事9名，实到9名，会议由公司董事长贺占海先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经董事认真审议并表决，通过以下决议：

  1、审议通过《2016年第一季度报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2016年第一季度报告正文》、《2016年第一季度报告全文》。

  2、审议通过《关于收购内蒙古博大实地化学有限公司20%股权的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于收购内蒙古博大实地化学有限公司20%股权的关联交易公告》。

  3、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  董事会定于2016年5月16日（星期一）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、经独立董事签字的独立董事意见。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十九日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2016-035

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  六届三十九次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日以书面、传真或电子邮件方式向公司3名监事发出了关于召开六届三十九次监事会会议的通知，会议于2016年4月29日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。本次监事会应到监事3名，实到3名，会议由公司监事会主席宋为兔先生主持。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经监事认真审议并表决，通过以下决议：

  1、审议通过《2016年第一季度报告》

  经审核，监事会认为董事会编制和审议内蒙古远兴能源股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《关于收购内蒙古博大实地化学有限公司20%股权的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于选举监事会主席的议案》

  选举邢占飞先生为第六届监事会主席，任期自本次会议审议通过之日起至第六届监事会换届之日止。

  邢占飞先生简历，男，1973年12月出生，中专学历，会计师、高级经营师，历任内蒙古博源联合化工有限公司财务总监，内蒙古博源控股集团有限公司副总经济师、投资总监。现任内蒙古博源控股集团有限公司总会计师。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十九日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2016-038

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）六届四十四次董事会会议审议通过，决定召开2016年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、现场会议召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  4、现场会议召开时间：2016年5月16日（星期一）下午14:30开始。

  5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月15日15:00至2016年5月16日15:00期间的任意时间。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、《关于收购内蒙古博大实地化学有限公司20%股权的议案》

  （二）披露情况

  以上议案相关情况请查阅公司于2016年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  三、出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为：2016年5月9日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司所聘请的律师。

  四、会议登记方式

  1、登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

  2、登记时间：2016年5月13日，上午9:00—11:30，下午14:30—17:00。

  3、登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、股东大会联系方式

  联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

  邮 编：017000

  联 系 人：王强、陈月青

  联系电话：0477-8139874

  联系传真：0477-8139833

  六、其它事项

  1、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  2、附件：《授权委托书》、《股东参加网络投票的操作程序》。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十九日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古远兴能源股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人姓名（单位名称）：

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

  被委托人：被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  签署日期： 年 月 日

  附件2：

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  股东参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所相关业务操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  投票代码：360683 投票简称：远兴投票

  证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、股东投票的具体流程

  1）输入买入指令；

  2）输入证券代码360683；

  3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。

  在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  5）确认投票委托完成

  4、注意事项

  1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

  2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

  1、办理身份认证手续

  股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。

  ■

  服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、股东进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2016年5月15日下午15:00，网络投票结束时间为2016年5月16日下午15:00。

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2016-037

  内蒙古远兴能源股份有限公司关于收购内蒙古博大实地化学有限公司20%

  股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：

  1、远兴能源\公司\本公司：内蒙古远兴能源股份有限公司

  2、博源集团：内蒙古博源控股集团有限公司

  3、LG公司：FertiLizer Resources Investment Limited

  4、博大实地：内蒙古博大实地化学有限公司

  二、关联交易概述

  1、博大实地股东构成：本公司持股51%、LG公司持股29%、博源集团持股20%，经股东初步协商，拟由本公司收购博源集团持有博大实地20%股权，LG公司放弃优先购买权。

  2、本次交易已经公司2016年4月29日召开的六届四十四次董事会审议通过，因本次交易对方为本公司控股股东博源集团，本次交易构成关联交易，关联董事贺占海、梁润彪、杨红星、贾栓、丁喜梅、吴爱国回避了表决。公司独立董事对本次股权收购发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司法》等相关规定，本次股权收购须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须有关部门批准。

  三、关联方基本情况

  1、转让方——博源集团

  企业名称：内蒙古博源控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦

  法定代表人：戴连荣

  注册资本：81,000万元

  成立日期：2004年4月8日

  经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。

  主要股东（前十名）：

  ■

  财务状况：

  单位：万元

  ■

  2、受让方——本公司

  四、关联交易标的基本情况

  1、公司全称：内蒙古博大实地化学有限公司

  法定代表人：戴继锋

  注册资本：177,700万元

  成立日期：2009年09月26日

  注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区

  经营范围：许可经营项目：硫磺、液氨、液氧、液氮的生产和销售。（安全生产许可证有效期至2017年12月25日）一般经营项目：化肥的生产和销售。化肥的进出口业务。

  2、本次收购股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

  3、本次股权收购前后，博大实地股权结构图：

  ■

  4、财务状况：

  单位：万元

  ■

  5、博大实地设计产能50万吨/年合成氨、80万吨/年尿素。

  五、交易的定价政策及定价依据

  1、本公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定聘请了具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。审计机构的选聘公开、公平、合规，审计机构独立于本次交易各方。

  2、定价依据：以2015年度审计报告净资产值作为股权转让定价依据。

  六、交易协议的主要内容

  1、协议签署双方：本公司和博源集团。

  2、协议签署日期：本公司董事会审议通过后。

  3、交易标的：博源集团持有的博大实地20%股权。

  4、交易定价：依据瑞华审字[2016]02190017号审计报告,审计净资产188,725.07万元，总股本177700万股，每股净资产1.062元。

  5、交易金额：双方同意以审计报告净资产值188,725.07万元作为股权转让定价依据，博大实地20%股权的转让金额为37,745.01万元。

  6、交易方式：现金交易。

  7、付款期限：协议生效后六个月内。

  8、本次股权转让协议正式生效条件：本公司股东大会审议批准后生效。

  9、损益确认：经双方协商，股权转让基准日至协议生效日，标的股权损益由双方共同承担。

  七、交易的目的及影响

  博大实地是公司的主要生产企业，其依托鄂尔多斯地区的煤炭资源建成的50/80煤制尿素项目，属于煤化一体化的坑口尿素项目，大幅降低了原材料的运输成本,从而使煤制尿素产品具有一定的成本竞争优势。公司本次收购博大实地20%股权，符合公司的长远规划及发展战略，有利于提高对博大实地的控制力，进一步巩固公司尿素业务，同时减少公司与大股东之间的关联交易，提升公司治理水平。本次资产收购对公司本期及未来的财务状况和经营成果不产生重大影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为公司收购内蒙古博大实地化学有限公司20%股权，加大了对博大实地的控制力度，有利于后续公司尿素等相关产业规划的整体运作，有利于减少公司与大股东之间的关联交易，更好的提升公司治理水平，符合公司利益和长远发展的需要。我们同意本次收购。

  本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准。

  十、备查文件

  1、公司六届四十四次董事会决议；

  2、公司六届三十九次监事会决议；

  3、独立董事意见；

  4、《股权转让协议》；

  5、瑞华审字[2016]02190017号审计报告。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十九日