证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年４月２２日收到深圳证券交易所《关于对浙江美欣达印染集团股份有限公司２０１５年年报的问询函》（中小板年报问询函【２０１６】第４５号），现就问询函相关事项回复公告如下：

  问题１、你公司主营印染业务２０１５年的销售毛利率为１７．４３％，同比上升３．６５％，请对比同行业公司情况，结合行业环境、产品价格、成本等因素，量化说明公司销售毛利率上升的具体原因和对公司业绩的影响。

  回复：

  ２０１５年度公司印染业务的营业收入为８．１９亿元，营业成本为６．７６亿元，主营业务毛利率为１７．４３％，同比上升３．６５％。因毛利率的上升，导致归属于上市公司股东的净利润（剔除奥达纺织和母公司处置奥达纺织的投资收益）由２０１４年的约１７００万元大幅上升至２０１５年的３９２４万元。

  （一）从印染行业环境来看，随着印染行业发展重心向提高质量、提高产品附加值、技术进步和节能减排的方向转移，行业龙头企业迎来了扩张规模、挤占市场占有率的发展契机。新环保法的实施将会进一步淘汰产能落后、污染较为严重的企业，印染行业洗牌加剧。公司作为行业龙头企业之一，具备行业领先的清洁生产工艺，将在行业格局向好的过程中充分受益，获得主营业务进一步发展壮大的空间。

  ２０１５年印染行业的平均毛利率为１６．２５％，公司属于中等偏上水平。

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  （二）本期销售毛利率上升的原因主要由二个方面：

  １．销售单价的提高。公司主要品种的销售单价同比去年提高了约０．５３元／米，由于销售单价的提高对利润的贡献约为２２００万元。主要系本期公司通过技术创新、产品创新、高端客户专项定制和提供更优良的售后服务等措施来提高产品的附加值，使产品与其他同类产品差异化，从而提高议价能力。

  ２．制造成本的降低。单位制造成本同比去年下降０．１５元／米，由于制造成本的下降对利润的贡献约为６００万元。主要系公司不断在产品实现力上加强技术创新。对生产车间的前处理传统低速生产设备进行淘汰，更换现有的高速生产设备，自主研发了“复合生物酶短流程前技术”，缩短了生产工艺流程，简化了前处理工艺因多纤维特性复杂多变的缺陷，实现源头节能、减排、降耗。

  问题２、根据你公司披露的其他应收款明细情况，公司应收王鑫、原苗苗款项的２０１５年年末余额分别１００．８２万元和８６万元，款项性质均为个人借款，账龄为１－２年，请说明：

  （１）上述两笔个人借款形成的具体原因、借款方是否在公司任职及具体职务，并说明截至目前相关欠款的收回情况；

  （２）上述借款是否属于公司对个人提供财务资助，是否履行了审批程序和临时报告信息披露义务，并说明是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形；

  （３）你公司相关内部控制制度的建立及执行情况，如存在违规提供财务资助的情形，请说明公司已采取或拟采取的整改措施及责任追究情况。

  回复：

  （１）王鑫，系公司控股子公司浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）总经理，在上市公司不担任任何职务；原苗苗，系进出口公司销售员，在上市公司不担任任何职务。二人于２０１４年８月向进出口公司分别预支１００．８２万元和８６万元用于东南亚市场的拓展开发。

  事由：进出口公司在东南亚有许多潜在客户，２０１４年８月王鑫和原苗苗向进出口公司提交了一份市场开拓计划，二人决定前往东南亚开拓当地市场。进出口公司同意二人的市场开拓方案，决定先由进出口公司预支款项作为东南亚市场的前期调研、招聘、日常费用等的开销，期限为１８个月，并约定若在期限内完成方案目标，则给予一定的奖励，若不能达标则从二人其他销售业务提成中扣减垫付的款项。目前考虑到市场拓展情况虽有进展但并不是很理想，截至目前进出口公司已经将此二笔款项收回。

  （２）鉴于王鑫和原苗苗的个人借款属于进出口公司国际业务市场拓展款项预支，不属于公司对个人提供财务资助的情况。经自查，公司也不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１６年４月７日出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》【天健审（２０１６）２６２０号】中得出的审计结论：美欣达公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６ 号）和相关资料的规定，如实反映了美欣达公司 ２０１５ 年度控股股东及其他关联方资金占用情况。

  （３）公司已于２０１１年６月４日制定了《对外提供财务资助管理制度》，公司及控股子公司存在对外提供财务资助情况时将会严格按照此项制度履行审批及信息披露义务。

  问题３、你公司２０１５年利润分配及公积金转增股本预案为“不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本”，请结合公司业绩、资金需求、发展规划以及近年的分配情况，说明该预案是否符合相关法律法规、公司章程的规定以及公司的承诺。

  回复：

  根据《公司章程》和公司制定的《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》，公司利润分配的政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

  （三）现金分红的条件：

  １、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ３、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 ３０％，且超过 ３０，０００ 万元人民币。

  （四）现金分红的比例及时间

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 ３０％。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１５年度公司可供分配的利润为１０９，９８１，３７４．２６元，天健会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出，故公司符合现金分红的条件，但是２０１５年度公司拟计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。原因主要如下：

  １．公司最近四年的现金分红情况表 单位：元

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  公司连续三年（２０１３年、２０１４年、２０１５年）以现金方式累计分配的利润为５９，５８４，０００．００元，达到该三年实现的年均可分配利润８１，１７２，１２９．５７元的７３．４０％。

  ２．由于４月份公司正处于非公开发行股票的发行阶段，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定：上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会审议或者虽经股东大会审议通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。鉴于公司需要在非公开发行股票核准文件通过（２０１６．１．２７）后的６个月内完成股票发行事项，为了尽快完成非公开发行股票事项，２０１５年度公司董事会拟计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  公司董事会提出的２０１５年度的利润分配预案符合相关法律法规、公司章程的规定以及公司对股东回报规划的承诺。

  问题４、２０１４年末你公司员工总数为２２６２人，２０１５年末为６３２人，同比减少７２．０６％，请说明你公司出售原子公司荆州市奥达纺织有限公司部分股权对员工人数的影响，并说明除出售原子公司的影响外，公司员工人数的变化是否存在其他原因，如存在，请结合生产模式、销售模式等因素，说明员工人数减少的原因、合理性以及对公司日常生产经营的影响。

  回复：

  ２０１４年末公司员工总数为２２６２人，２０１５年末公司员工总数为６３２人，具体情况如下：

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  因出售奥达纺织导致２０１５年末公司总人数较２０１４年末相比减少了１５９９人，同比减少７０．６９％，除因奥达纺织出售导致的人数减少外，母公司及另外三家子公司的人数变化不大，属于正常员工流动。２０１５年公司因为产品结构的调整和集中，为更好的优化组织架构、节约成本，公司的销售人员和行政人员均略有减少，不会对公司生产经营产生不利影响。

  特此公告！

  浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

  二零一六年四月二十九日