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  根据《中华人民共和国公司法（2014年修订）》、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现对《方大集团股份有限公司董事会工作条例》（2014年第二次临时股东大会审议通过）作出如下修订：

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  方大集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月30日

  方大集团股份有限公司

  《股东大会议事规则》修订对照表

  根据《中华人民共和国公司法（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，现对《方大集团股份有限公司股东大会议事规则》（2014年第二次临时股东大会审议通过）作如下修订：

  ■■

  方大集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月30日

  证券代码：000055、200055   证券简称：方大集团、方大B   公告编号：2016-20

  方大集团股份有限公司

  关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月27日，公司收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对方大集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第60号）（以下简称“关注函”），主要内容如下：

  2016年4月26日，公司披露了第七届董事会第二十次会议决议公告，其中，审议通过了关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等议案。深交所对此表示关注，要求公司根据实际修订情况逐项补充披露具体修订内容，并说明是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定；其中，如涉及对中小股东行使股东权利影响较大事项，应当予以特别说明。请公司独立董事及法律顾问进行核查并发表明确意见。

  2016年4月29日，公司已按照相关要求向深交所作出了回复，现将回复内容公告如下：

  一、《股东大会议事规则》的修订说明

  1．《股东大会议事规则》第一条至第三条、第五条、第六条、第十三条、第二十七条、第四十六条、第四十八条至第五十一条、第五十四条、第五十五条的修订内容，主要为文字表述的调整，明确了股东大会的组织召开除应符合法律法规、部门规章、规范性文件以及自律规范的规定外，还应严格遵照《公司章程》及《股东大会议事规则》进行，同时确认了本次修订生效的条件。公司认为，该等修订不涉及议事规则的实质性变更，属于公司完善自治制度的行为，不违反法律法规的强制性规定。

  2.《股东大会议事规则》第七条至第十条、第十四条的修订内容，涉及独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东、单独或合计持有公司3%以上股份股东等主体，提请或自行召开临时股东大会以及提交股东大会议案的程序。修订后的《股东大会议事规则》，明确了董事会接受独立董事、监事会、单独或合计持有公司股份10%以上股东提请召开临时股东大会申请的标准；明确了相关主体自行召集股东大会所应符合的标准；明确了单独或合计持有公司3%以上股份股东提交议案所应符合的标准；明确了股东召集股东大会时，证明其连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份需提交的证明材料。上述条文修改是对《公司章程》第四十六至第五十条、第五十三条，《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）第8.2.5条等相关规定的补充、明确或引用。

  因此，公司认为，《股东大会议事规则》关于相关主体提请召开、召集临时股东大会、提交股东大会议案等内容的修订，系对《公司章程》、《上市规则》关于股东大会组织、召集、召开等程序的补充及明确，是对公司自治规范的进一步完善，未违反相关法律法规的规定。

  3. 《股东大会议事规则》第十七条、第三十二条、第四十三条的修订内容，涉及公司董事会换届选举需履行的程序。《公司章程》对公司董事换届选举进行了原则性规定，要求“董事会任期届满前和董事会换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的1/3”， 意在保证公司经营的稳定性、连续性，保护中小投资者的权益。《公司章程》关于董事会选举的规定，与《证券法》、《上市公司收购管理办法》的立法意图一致，亦未违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市规则》等法律法规、自律规范的规定，属于有效的公司自治条款。而公司《股东大会议事规则》的修订，明确了董事会选举的具体操作办法，即新的董事候选人应与原董事候选人分别进行投票表决，最终确保董事会换届选举符合《公司章程》规定的“新的董事人数不超过董事会组成人数的1/3”，是对《公司章程》原则性规定的补充与明确。公司认为，该行为亦属于有效的公司自治行为，未违反相关法律法规的规定。

  4.《股东大会议事规则》第三十一条的修订内容，涉及单独或合计持有公司5%以上股份股东，违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，未履行信息披露义务或披露义务不符合规定时的表决权限制问题。

  根据《证券法》第120条规定，“按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。对交易违规者的民事责任不得免除；在违规交易中获利的，依照有关规定处理。”

  公司认为，单独或合计持有公司5%以上股份的股东，未根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定履行披露义务，或履行披露义务不符合规定的，属于违规交易行为，其交易结果虽然不能改变，但其民事责任并不能因为交易结果不能改变而被免除。关于违规交易者应承担怎样的民事责任，《证券法》并未明确规定，应属于公司自治的范畴。

  本次《股东大会议事规则》的修订内容，明确了违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定未履行披露义务或履行披露义务不符合规定的投资者，其持有的股份所代表的表决权将受到限制。虽然在《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规中，限制表决权作为行政责任的一种手段多有体现1，但这不应妨碍限制表决权作为一种对民事权利的限制手段，出现在公司自治的范畴内。因为公司自治的本质，即公司相关各方通过约定权利义务，实现对公司治理结构的优化，进而确保公司正常经营运作。对民事权利进行限制作为一种常见的对权利进行处分的方式，不应被排除在公司自治规范的框架之外。

  1详见《证券法》第213条、《上市公司收购管理办法》第75、76、77、78条

  另外，《股东大会议事规则》对第三十一条进行修订的目的，在于督促投资者在买卖股票时严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，履行信息披露义务，从而保护中小投资者，与《证券法》、《上市公司收购管理办法》的立法意图一致。

  因此，公司认为《股东大会议事规则》关于限制表决权的规定，属于公司对违规交易者应承担的民事责任进行的公司自治规范，该等自治规范涉及的民事责任与《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的行政责任并行不悖，且符合相关法规保护中小投资者合法权益的宗旨。

  二、《董事会议事规则》的修订说明

  1. 《董事会议事规则》关于制度名称以及第五条、第六条、第十条、第十五条（原第十六条）、第十七条（原第十八条）、第十八条（原第十九条）、第二十条（原第二十一条）、第四十四条（原第四十五条、四十六条）、第四十八条（原第五十条）、第五十三条至第五十六条（原第五十五条至原第五十八条）等条文的修订内容及原第十二条的删除，系对条文表述的调整以及对《公司章程》相同或相近条款的增删或引用，未涉及对《董事会议事规则》实质性内容的变更。公司认为，该等调整不违反相关法律法规的规定。

  2. 《董事会议事规则》第四十七条（原第四十九条）的修订内容，涉及公司的信贷及对外担保的决策程序。根据《公司法》的相关规定，信贷事项及对外担保事项分别属于《公司法》未明确规定的事项及《公司法》明确授权公司自治的事项。因此，公司认为，该条修订前后的变化，属于公司在自治范畴内对公司治理制度的调整，不会导致《董事会议事规则》不符合相关法律法规的强制性规定。

  综上所述，本公司认为，2016年4月26日披露的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修订内容符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  公司独立董事及法律顾问已对上述制度修订内容进行了核查并分别发表了明确意见。

  《<股东大会议事规则>修订对照表》和《<董事会议事规则>修订对照表》详见2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于深圳证券交易所关注函相关内容的独立意见》和《万商天勤（深圳）律师事务所关于方大集团股份有限公司<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>修订内容合法性的法律意见书》详见2016年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  方大集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月30日