证券时报多媒体数字报

  （上接B173版）

  元）以原价转让予茂化实华，并应将该8.9%股权中的30%（占目标公司注册资本总额的2.67%，对应的出资额为420万元）以原价转让予天津飞旋，公司留存该8.9%股权中的34%（占目标公司注册资本总额的3.026%，对应的出资额为476万元）。如公司根据国开基金的要求支付国开基金的投资收益，则转让价款还应当包括投资收益补足额并加算银行同期贷款利息，公司因回购该等股权及按照上述原则转让该等股权产生的费用由三家股东按原始出资比例不变的原则等比例承担。公司执行回购义务及回购后通过股权转让使各股东的股权比例恢复至原始出资比例状态涉及的工商变更登记费用由目标公司承担。

  二、本次交易基本情况概述

  1、经公司第三届董事会第五次会议审议及目标公司各股东约定，同意安排国开基金的退出，并有本公司执行回购国开基金持有目标公司8.9%的股权（对应的出资额为1400万元），该股权的转让价款以双方签订的《股权转让合同》为准；

  同时，公司拟与茂化实华签订《股权转让合同》，将上述8.9%股权中36%（占目标公司注册资本总额的3.204%，对应出资额504万元）转让予茂化实华，转让价款预计不超过516.15156万元；公司拟与天津飞旋签订《股权转让合同》，将上述8.9%股权中的30%（占目标公司注册资本总额的2.67%，对应出资额420万元）转让予天津飞旋，转让价款预计不超过430.12603万元。具体金额以各方签订的《股权转让合同》为准。

  在上述交易完全实现后，目标公司注册资本不变，股权结构变更为：：

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  2、鉴于公司拟转让目标公司3.204%股权予茂化实华，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（三）项的规定，茂化实华系公司关联方，本次交易构成关联交易。

  董事会在审议本议案时，关联董事蒋益民回避表决。本议案已取得独立董事出具的事前认可说明。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，未构成重大资产重组。

  4、公司回购目标公司8.9%股权的资金系自筹资金。

  5、上述8.9%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

  6、该交易事项尚须国开基金、茂化实华及天津飞旋相关权力机构审议通过后方可实施。

  三、交易对手方介绍

  1、茂名石化实华股份有限公司基本情况

  住所：茂名市官渡路162号

  法定代表人：刘华

  企业性质：股份有限公司（国有控股）

  注册资本：人民币伍亿壹仟玖佰捌拾柒万伍仟叁佰伍拾陆元

  主营业务：生产销售聚丙烯及其制品、石油化工产品、水泥、电气机械制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化工综合利用实业、第三产业；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，

  相互关系：公司董事蒋益民先生任茂化实华副总经理，公司与茂化实华系关联方。

  2、国开发展基金有限公司基本情况

  住所：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行

  法定代表人：王用生

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：5000000万元

  主营业务：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

  股权结构：

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  相互关系：公司与国开发展基金无关联关系

  3、天津飞旋科技研发有限公司基本情况

  住所：天津开发区睦宁路34号津滨发展通厂18号厂房东北侧

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：洪申平

  注册资本：1143万元

  主营业务：磁悬浮轴承及配件、磁悬浮控制器、分子泵、传感器、功率放大器、电机、电机控制器、主轴、风机、压缩机、泵、实验台、摇摆台、控制柜、飞轮、机器传动装置、机器零部件的研发、生产、销售及技术咨询服务；磁悬浮技术应用。

  股权结构：

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  相互关系：公司与天津飞旋无关联关系。

  四、目标公司基本情况

  （1）注册地址：天津经济技术开发区睦宁路160号（一期厂房）

  （2）法定代表人：蒋益民

  （3）注册资本：壹亿伍仟陆佰捌拾伍万元

  （4）企业类型：有限责任公司

  （5）经营范围：风机设备及配件、环保改造设备及系统、节能改造设备及系统的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；机电一体化、机械电子、电气、电机技术及产品的开发、生产、销售、技术服务；自营和代理货物及技术进出口。

  （6）目前股权结构及上述股权转让协议完成后的股权结构：

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  （7）主要财务状况：

  截至2015年12月31日，目标公司总资产1063.89万元，总负债241.03万元，净资产1039.89万元，营业收入0万元，2015年度营业利润-1,295.24万元，利润总额-1,288.60万元，净利润1,287.11万元。

  截至2016年3月31日，目标公司总资产10,152.04万元，总负债125.73万元，净资产10,026.32万元，2016年一季度营业利润-376.43万元，利润总额-370.58万元，净利润-371.57万元。

  （8）与公司的关联关系

  目标公司系本公司的参股公司，截至本公告披露日，公司持有其31%的股权；

  公司董事长朱宝松先生担任目标公司的董事，公司董事吴建海先生担任目标公司监事，公司董事蒋益民先生担任目标公司的董事，公司与目标公司系关联方。

  五、交易的目的和对公司的影响

  1、本次交易是按照《投资合同》的约定，由公司履行股权回购支付义务，同时将回购股权再次按原始比例分配以恢复亿昇科技设立时的股权比例，不会导致目标公司原股东股权结构的实质性变化。

  2、本次交易过程中，宝鼎科技承担了回购义务，天津飞旋承担了担保责任，茂化实华、天津飞旋的相关权力机构将及时审议该事项并通过后，与本公司签订《股权转让协议》并在协议生效之日起支付其应承担股权转让款，即目标公司原股东均一并承担本次交易责任，是对目标公司原股东公平合理的法律安排，不会对公司和全体股东产生不利影响。

  3、本次交易资金来源系公司自筹资金，不会对公司正常经营产生不利影响。

  六、交易的定价政策和定价依据

  本次交易定价系根据《投资合同》的约定，由公司与国开基金及亿昇科技其他股东协商确定，具体金额以各方签订的《股权转让协议》为准。

  本次交易定价依据公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  七、股权转让协议主要内容

  1、公司与国开基金签订的合同关键条款

  甲方：国开发展基金有限公司

  乙方：宝鼎科技股份有限公司

  （1）甲方作为目标公司的合法股东，投资1400万元持有该公司8.9%股权，其中已实缴到位1400万元，现同意将其在该公司中占有的8.9%股权（实缴1400万元）作价1408.83726万元依法转让给乙方，乙方同意接受以上股权；

  （2）股权转让后，甲方不再是目标公司股东；乙方在其受让的股权范围内享有并承担法律和公司章程规定的股东权利和股东义务，根据其在目标公司所占股权比例承担有限债权债务。

  （3）甲乙双方依据工商登记机关的要求共同办理变更登记手续。

  2、公司与茂化实华签订的合同关键条款

  甲方：宝鼎科技股份有限公司

  乙方：茂名石化实华股份有限公司

  （1） 依据甲方回购国开基金股权的价格1408.83726万元，本合同项下股权转让的价款为1408.83726万元（本额度系以2016年4月29日实施完回购程序为前提计算的金额，如未能在2016年4月29日完成国开基金回购程序，费率根据相关政策文件上调至4%，鉴于修改合同等手续所需时间，不晚于2016年5月27日前完成回购所发生的最高费率成本为33.7534万元，计算依据：1400*4%/365*220天=33.75342万元，股权转让价款不超过1433.75432万元）。乙方应向甲方一次性支付股权转让价款即507.18141万元(本额度系以2016年4月29日实施完回购程序为前提计算的金额，如未能在2016年4月29日完成国开基金回购程序，则该股权转让价款不超过516.15156万元）。

  （2） 乙方应于本合同生效日向甲方一次性足额支付股权转让价款

  （3） 本合同双方应于乙方履行第2.2条约定义务且甲方完成回购之日起七日内签署必要的法律文件（包括但不限于公司变更登记申请书、章程修订案和法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件）并配合目标公司完成本次股权转让涉及的变更登记备案法律手续（包括但不限于股东变更登记、章程变更备案、董事、监事和高级管理人员变更备案）。

  （4） 如因任何原因导致甲方回购国开基金之交易未能实施，甲方应向乙方返还全部股权转让价款并加算银行同期存款利息。

  （5）甲方收到乙方支付的股权转让价款，应向乙方出具收到该笔款项的书面证明文件。

  (6) 本合同自甲乙双方法定代表人（或授权代表人）签字且单位加盖公章之日起生效。

  3、公司与天津飞旋签订的合同关键条款

  甲方：宝鼎科技股份有限公司

  乙方：天津飞旋科技研发有限公司

  （1）依据甲方回购国开基金股权的价格1408.83726万元，本合同项下股权转让的价款为1408.83726万元（本额度系以2016年4月29日实施完回购程序为前提计算的金额，如未能在2016年4月29日完成国开基金回购程序，费率根据相关政策文件上调至4%，鉴于修改合同等手续所需时间，不晚于2016年5月27日前完成回购所发生的最高费率成本为33.75342万元，计算依据：1400*4%/365*220天=33.75342万元，股权转让价款不超过1433.75432万元）。乙方应向甲方一次性支付股权转让价款即422.65118万元(本额度系以2016年4月29日实施完回购程序为前提计算的金额，如未能在2016年4月29日完成国开基金回购程序，则该股权转让价款不超过430.12603万元）。

  （2）乙方应于本合同生效日向甲方一次性足额支付股权转让价款

  （3）本合同双方应于乙方履行第2.2条约定义务且甲方完成回购之日起七日内签署必要的法律文件（包括但不限于公司变更登记申请书、章程修订案和法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件）并配合目标公司完成本次股权转让涉及的变更登记备案法律手续（包括但不限于股东变更登记、章程变更备案、董事、监事和高级管理人员变更备案）。

  （4） 如因任何原因导致甲方回购国开基金之交易未能实施，甲方应向乙方返还全部股权转让价款并加算银行同期存款利息。

  （5） 甲方收到乙方支付的股权转让价款，应向乙方出具收到该笔款项的书面证明文件。

  (6) 本合同自甲乙双方法定代表人（或授权代表人）签字且单位加盖公章之日起生效。

  八、公司年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总额

  截至本公告披露日，公司与关联方茂化实华、亿昇科技未发生关联交易；

  公司与国开基金、天津飞旋之间的股权转让未构成关联交易。

  九、独立董事意见

  1、事前认可说明：

  （1）鉴于公司董事蒋益民先生系茂化实华副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与茂化实华系关联方；

  公司回购国开基金持有目标公司8.9%股权后，将该8.9%股权中的36%，即目标公司总股本的3.204%转让予茂化实华的交易事项关联交易。

  （2）经查阅公司与国开基金、亿昇科技签订的《投资合同》、《投资合同变更协议》及公司董事会资料，公司回购国开基金持有亿昇科技8.9%股权事项符合合同约定，已履行了相应的审议程序。本交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于为回购亿昇（天津）科技有限公司8.9%股权并按原始比例转让予其他股东暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议。

  2、独立意见：

  （1）公司回购国开基金持有目标公司8.9%股权并按原始比例转让予其他股东的事项构成关联交易，交易价格符合《投资合同》、《投资合同变更协议》的约定，定价合理，已履行了必要的审批程序；

  （2）本次交易的意图主要系国开基金退出后，亿昇科技原各股东的股权比例恢复至亿昇科技设立时的状态，本次交易事项对公司不存在不利影响，亦不会导致亿昇科技股权结构的实质性变化，不存在损害全体股东利益的情形。

  因此，我们同意公司回购亿昇（天津）科技有限公司8.9%股权并按原始比例转让予其他股东。

  十、监事会审议情况

  公司第三届监事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购亿昇（天津）科技有限公司8.9%股权并按原始比例转让予其他股东的议案》。监事会认为该关联交易符合《投资合同》的约定，定价合理。本次交易全部完成后，公司持有目标公司的股权比例未发生变更，不会损害公司和全体股东的利益。

  十一、备查文件

  1、第三届董事会第五次会议决议；

  2、第三届董事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  宝鼎科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月30日