证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３ 公司负责人李长进、主管会计工作负责人杨良及会计机构负责人（会计主管人员）何文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  注１：中国铁路工程总公司持有的本公司１２，４２４，７８４，３０８股股份中包括了其持有的本公司Ａ股股份１２，２６０，３９０，３０８股以及Ｈ股股份１６４，３９４，０００股。

  注２：ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多个客户持有，并已扣除中国铁路工程总公司持有的Ｈ股股份数量。

  注３：新余市中青兄弟投资中心（有限合伙）为南京安赐投资管理有限公司管理的私募基金。

  注４：香港中央结算有限公司持有的Ａ股乃代表多个参与公司港股通的投资者持有。

  注５：表中数据来自于２０１６年３月３１日之股东名册。

  ２．３ 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  ３．２．１一季度主要经营信息

  ■

  其中，房地产开发本期主要经营情况如下：

  ■

  注：房地产开发的“新签合同额”是指公司房地产销售签约合同额。

  未完合同额情况

  截至报告期末，公司在手订单１８，６７９．１４亿元，较去年年末增长３．６５％。其中基建板块１５，０８５．３４亿元，勘察设计板块２５４．８９亿元，工业板块２６８．０５亿元。

  ３．２．２ 波兰Ａ２诉讼情况

  本公司所属子公司中国海外工程有限责任公司及中铁隧道集团有限公司联合另外两家第三方公司组成的联合体就其所中标的波兰Ａ２ 高速公路项目Ａ 标段和Ｃ 标段与项目业主波兰国家道路与高速公路管理局发生的合同终止相关诉讼争议事项已在公司《２０１１ 年半年度报告》以及后来的历次定期报告中进行了持续性披露，截至报告期末尚无后续进展。

  ３．２．３ 关于重大资产置换及以资产认购中铁二局非公开发行股份的情况

  为认真贯彻党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，积极落实“中国制造２０２５”新战略，充分利用资本市场兼并重组等手段推动公司工业制造板块结构优化升级，公司正在筹划旗下中铁二局（６００５２８）与工业板块资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组事项，拟打造中国中铁工业制造板块上市公司平台。

  ２０１５年１２月４日，公司在上海证券交易所网站及指定报刊披露了《关于重大资产置换及以资产认购中铁二局股份有限公司非公开发行股份的公告》（临２０１５－０６６号），对公司与中铁二局实施重大资产置换及以资产认购中铁二局非公开发行股份事宜进行了公告。目前，本次交易的资产评估结果已经过国务院国资委备案确认，公司２０１６年４月１９日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案，与中铁二局签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》，进一步明确了置入资产和置出资产的交易价格等具体交易事项，并于４月２１日在上海证券交易所网站及指定报刊披露了发布了《关于重大资产置换及以资产认购中铁二局股份有限公司非公开发行股份的进一步公告》。

  截止目前，公司及中铁二局正在积极推进本次重组工作，后续公司将按照相关法律法规的规定履行有关的审批程序并及时履行信息披露义务，具体进展情况请关注公司及中铁二局在上海证券交易所网站及指定报刊披露的相关公告。

  ３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  注：关于公司在子公司中铁二局股份有限公司重大资产重组过程中出具的相关承诺详见中铁二局股份有限公司（６００５２８）于２０１６年４月２１日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  Ａ 股简称:中国中铁 H 股简称:中国中铁 公告编号:临2016-029

  A 股代码:601390 H 股代码:00390 公告编号:临2016-029

  中国中铁股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  本公司第三届董事会第二十一次会议〔属2016年第2次定期会议(2016年度总第4次)〕通知和议案等书面材料于2016年4月21日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事,会议于2016年4月29日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事7名,实际出席会议的董事7名。会议由董事长李长进主持。公司部分监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经过有效表决,会议审议通过了以下议案:

  (一)审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2016年第一季度报告>的议案》。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文与本公告同日披露于上海证券交易所和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

  (二)审议通过《关于<2016年第一季度财务报表>的议案》。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (三)审议通过《关于聘用2016年度审计机构的议案》,同意继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤?关黄陈方会计师行担任我公司2016年度境内和境外的审计机构,境内、外审计费用合计为人民币4300万元;并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (四)审议通过《关于聘用2016年度内部控制审计机构的议案》。同意继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年内部控制审计机构,审计费用为人民币251万元;并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (五)审议通过《关于<中国中铁股份有限公司内部控制评价管理办法>的议案》。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (六)审议通过《关于公司2016年下半年至2017年上半年对外担保额度的议案》。同意:公司2016年下半年至2017年上半年对外担保总额8,405,238.27万元,其中:对内部单位中的全资子公司担保5,135,489.85万元,对内部单位中的非全资控股子公司担保2,356,941.14万元,对外部单位担保912,807.28万元;并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  独立董事就本议案发表如下独立意见:拟核定的担保额度是对公司及各子公司2016年7月至2017年6月期间开展业务需要提供担保情况进行的合理预估,所列额度内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司、参股公司和少量合作外部单位,担保风险总体可控。批准该担保额度,符合公司及各子公司实际业务开展的需要,符合全体股东及公司利益,同时也符合证券监管机构的要求。我们同意该议案并将该议案提交公司2015年度股东大会批准。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的公告。

  (七)审议通过《关于提请召开2015年度股东大会的议案》,同意于2016年6月下旬召开2015年度股东大会,具体召开时间由董事会秘书根据证券监管机构的规定确定并及时发出股东大会通知并做好股东大会的筹备工作。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。股东大会通知将另行发布。

  (八)审议通过《关于中铁建工集团有限公司与武汉铁路桥梁学校、武汉铁路桥梁高级技工学校签订施工合同的议案》, 关联董事李长进、姚桂清、张宗言回避表决。同意中铁建工集团有限公司就武汉铁路桥梁学校、武汉铁路桥梁高级技工学校异地迁建(一期)施工工程与武汉铁路桥梁学校、武汉铁路桥梁高级技工学校签订建设工程施工合同,合同金额为人民币171,488,785.85元。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  2016年4月30日

  A 股简称:中国中铁 H 股简称:中国中铁 公告编号:临2016-028

  A 股代码:601390 H 股代码:00390 公告编号:临2016-028

  中国中铁股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  本公司第三届监事会第十七次会议通知和议案等书面材料于2016年4月21日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事,会议于2016年4月28日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名,实际出席会议的监事5名。会议由监事会主席刘成军主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经过有效表决,会议审议通过了以下议案:

  (一)审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2016年第一季度报告>的议案》。会议认为:公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定,该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2016年第一季度的财务状况和主要经营成果;未发现季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,未发现季报编制人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)审议通过《关于<2016年第一季度财务报告>的议案》。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (三)审议通过《关于聘用2016年度审计机构的议案》。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (四)审议通过《关于聘用2016年度内部控制审计机构的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (五)审议通过《关于<中国中铁股份有限公司内部控制评价管理办法>的议案》。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (六)审议通过《关于中铁建工集团有限公司与武汉铁路桥梁学校、武汉铁路桥梁高级技工学校签订施工合同的议案》。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (七)审议通过《关于<2016年度全面风险管理报告>的议案》。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司监事会

  2016年4月30日

  A 股简称:中国中铁 H 股简称:中国中铁 公告编号:临2016-030

  A 股代码:601390 H 股代码:00390 公告编号:临2016-030

  中国中铁股份有限公司

  2016下半年至2017上半年度对外担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  为确保公司生产经营工作持续、稳健开展,公司根据上海证券交易所监管要求、《公司章程》以及公司《担保管理办法》相关规定,认真、及时统计并审核公司各级单位2016下半年至2017上半年度对外担保额度需求,其目的在于能够严格、有效管控公司及其控股子公司的担保事项,做到担保事项的决策与披露合法、合规。2016年4月29日,公司第三届董事会第二十一次会议审议批准了《关于公司2016下半年至2017上半年度对外担保额度的议案》,同意公司2016下半年至2017上半年度对外担保总额8,405,238.27万元,其中:对全资子公司担保5,135,489.85万元,对非全资子公司担保2,356,941.14万元,对参股公司或外部单位担保912,807.28万元。具体担保情况如下:

  1.对全资子公司担保

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  ２．对控股子公司担保（非全资）

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ３．对参股公司或外部单位担保

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  需特别说明事项：

  １．上述公司及所属各子公司的对外担保额度有效期间为２０１６年７月１日至２０１７年６月３０日。

  ２．公司所属上市公司—中铁二局股份有限公司的对外担保事项未包含在本次担保计划之内。

  ３．上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。

  ４．由于上述担保计划的总额度超过公司２０１５年度经审计净资产的５０％，且上述担保计划中指定的部分被担保方的资产负债率超过７０％，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。

  ５．《被担保人基本情况表》（附件１）中披露被担保方１４６户，与对全资子公司、非全资控股子公司、参股公司或外部单位担保额度披露表中披露的被担保方缺少６户，其原因：一是公司及下属子公司中铁国际集团有限公司均为中国海外工程有限责任公司提供担保、公司及下属子公司中铁置业集团有限公司均为蚌埠中铁置业投资发展有限公司提供担保，因此，在《被担保人基本情况表》中减少２户；二是公司为佛山（云浮）产业转移工业园标准厂房ＰＰＰ项目公司、南京地铁５号线ＰＰＰ项目公司、佛山（云浮）产业转移工业园基础设施及产业配套（一期）工程ＰＰＰ项目公司提供担保，３户项目公司正处于筹建中，尚无相关财务数据，《被担保人基本情况表》中无列示；三是公司下属子公司中铁二局集团有限公司为其控股子公司中铁二局西藏工程有限公司提供担保，但由于该公司２０１５年底成立，无经营，《被担保人基本情况表》中未列示。

  二、被担保人基本情况

  上述被担保人基本情况详见上海证券交易所网站上披露的本公告附件。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议的主要内容详见上海证券交易所网站上披露的本公告附件。

  四、董事会意见

  公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司２０１６下半年至２０１７上半年度对外担保额度的议案》，认为上述担保事项符合公司实际情况，担保风险总体可控，同意公司２０１６下半年至２０１７上半年度对外担保总额８，４０１，２３８．２７万元，其中：对全资子公司担保５，１３５，４８９．８５万元，对非全资子公司担保２，３５６，９４１．１４万元，对参股公司或外部单位担保９１２，８０７．２８万元。

  独立董事发表如下意见：拟核定的担保额度是对公司及各子公司２０１６年７月至２０１７年６月期间开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，议案所列额度内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司、参股公司和少量合作外部单位，担保风险总体可控。批准该担保额度，有助于公司及子公司高效、顺畅地开展生产经营活动，进一步提高经济效益，符合全体股东及公司利益，同时也符合证券监管机构的要求。我们同意该议案并将该议案提交公司年度股东大会批准。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１５年１２月３１日，公司及其控股子公司对外担保总额累计３，６９１，５４５．３５ 万元，公司对控股子公司提供担保总额累计 １，４０９，０２６．１０ 万元，上述金额分别占公司２０１５年度经审计归属母公司净资产的２８．２７％和１０．７９％。无逾期对外担保。

  六、上网公告附件 ＠被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  2016年4月30日