证券时报多媒体数字报

  股票代码：002379 股票简称：*ST鲁丰 公告编号：2016－043

  鲁丰环保科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金

  暨关联交易预案的修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“*ST鲁丰”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2016年4月21日披露了《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。2016年4月28日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发了《关于对鲁丰环保科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第33号，以下简称“问询函”）。

  本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据问询函对预案进行了相应补充和完善，主要内容说明如下（本说明中的简称与预案中的简称具有相同的含义）：

  1、在预案（修订稿）“重大事项提示/四、股份锁定期安排/（一）发行股份购买资产”、“第一节 本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（四）股份锁定期安排/1、发行股份购买资产”以及“第六节 支付对价情况/二、 发行股份基本情况/（四）锁定期安排”和“第十节 保护投资者合法权益的相关安排/六、股份锁定安排/（一）发行股份购买资产”中删除了关于在股份锁定期内，将标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，作为业绩补偿支付股份的保证的表述。

  2、在预案（修订稿）“重大事项提示/九、本次交易对公司控制权及股权结构的影响”以及“第一节本次交易概况/七、本次交易对公司控制权及股权结构的影响”和“第八节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对公司控制权和股权结构的影响”中补充披露了不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构。

  3、在预案（修订稿）“重大风险提示/二、经营及财务相关风险/（七）大额商誉减值风险”以及“第九节 风险因素/二、经营及财务相关风险/（七）大额商誉减值风险”中补充披露了本次交易形成商誉的具体金额及可能对上市公司产生的影响。

  4、在预案（修订稿）“重大风险提示/二、经营及财务相关风险/（十一）软件著作权不能依据承诺按期过户的风险”和“第九节 风险因素/二、经营及财务相关风险/（十一）软件著作权不能依据承诺按期过户的风险”中补充披露了软件著作权转让事宜的重大风险提示。

  5、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（一）本次交易的具体方案/1、烟台联宇交易方案”中补充披露了交易对方通过本次交易分别获得的股份数量和现金金额。

  6、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（七）利润补偿安排/1、承诺净利润”及“第十节保护投资者合法权益的相关安排/五、利润补偿安排/（一）承诺净利润”中补充披露了烟台联宇承诺业绩较以前年度大幅增长的具体原因。

  7、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（七）利润补偿安排/3、利润补偿方式”及“第十节保护投资者合法权益的相关安排/五、利润补偿安排/（三）利润补偿方式”中举例方式补充说明了在未来业绩实现的各种可能情形下，各业绩承诺方应补偿的具体金额及对应的补偿方式。

  8、在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方、配套融资对象、上市公司之间的关联关系”中补充披露了科瑞钢板、永利科技的实际控制人与公司的实际控制人于荣强的亲属关系，以及科瑞钢板、永利科技与于荣强签署的一致行动协议情况。

  9、在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革”中补充披露了财务顾问、律师针对烟台联宇历史上存在的股份代持和代持关系还原的核查过程。

  10、在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、主营业务情况/（三）烟台联宇主要经营模式/2、销售模式/（1）第三方平台销售模式”中补充披露了烟台联宇采用通过员工个人在Amazon、eBay等第三方平台上开设网店经营模式的主要原因以及是否存在法律风险等。

  11、在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（四）交易标的整合安排”中补充披露了交易标的整合安排时未将张海政控制的星商网络纳入整合方案的具体原因。

  12、在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（五）经营团队主要成员情况”中补充披露了维护烟台联宇核心人才团队稳定的保障措施。

  13、在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（六）主要资产及其权属情况/2、无形资产/（1）软件著作权”中补充披露了深圳星商办理相关软件著作权转让事宜。

  14、在预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价及定价公允性/三、收益法增值原因”中补充披露了本次评估增值较高的原因及合理性。

  特此公告。

  鲁丰环保科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月四日

  股票代码：002379 股票简称：*ST鲁丰 公告编号：2016-044

  鲁丰环保科技股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2016年5月4日（星期三）开市起复牌。

  鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正在筹划发行股份购买资产的事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：鲁丰环保，股票代码：002379）于2015年11月5日开市时起停牌。在公司股票停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告，以上内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2016年4月19日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，内容详见本公司于2016年4月21日公告的《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关信息披露文件。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年4月22日起继续停牌。

  2016年4月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对鲁丰环保科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第33号，以下简称“《问询函》”）。根据该函，深圳证券交易所对公司提交的预案进行了审阅，提出了若干反馈意见，要求公司做出书面说明。公司于2016年5月3日完成《问询函》回复工作。内容详见2016年5月4日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。依据相关规定，经公司申请，公司股票于2016年5月4日（星期三）开市起复牌。

  特此公告。

  鲁丰环保科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月四日

  股票代码：002379 股票简称：*ST鲁丰 公告编号：2016-045

  鲁丰环保科技股份有限公司

  关于深圳证券交易所对公司

  重组问询函回复的公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”、“上市公司”、“公司”）于2016年4月21日披露了《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2016年4月28日收到贵部下发的《关于对鲁丰环保科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第33号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：

  （如无特别说明，本回复中的简称均与《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）

  1、根据《预案》披露，本次重组标的烟台联宇的预估值为86,857.87万元，其未经审计净资产的账面价值为2,407.92万元，增值率约3,507.17%。

  （1）请结合标的公司所在行业发展情况、行业地位、核心竞争力等，补充披露本次评估增值较高的原因及合理性；

  （2）请在重大风险提示中说明本次交易形成商誉的具体金额及可能对上市公司产生的影响。

  答复：（1）本次评估增值较高的原因及合理性：

  1、国家政策推动、行业发展迅速

  标的公司烟台联宇网络科技有限公司所属行业主要为跨境电子商务行业，跨境电子商务是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。

  近年来，跨境出口零售电子商务的发展吸引了社会各界的密切关注，政府部门也高度重视中国跨境电子商务的未来发展，积极引导企业参与跨境电子商务。相关部门先后出台《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》、《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》等措施，加强对利用电子商务平台开展对外贸易的政策支持。

  在国家相关政策推动下，跨境出口零售电子商务行业发展迅速。2013年数据显示，我国跨境电商平台企业超过5000家，境内通过各类平台开展跨境电子商务的企业已超过20万家。2014年中国跨境电商的交易额约4万亿元。预计至2017年，中国跨境电商交易额将达到8万亿元。从2008年-2014年，跨境电商占电商市场份额也越来越大，从2008年的25%上升到2014年的32.5%，预计接下来几年，跨境电商占电商市场的份额会进一步上升，中国跨境电商将持续平稳快速发展。

  2、标的公司具备强有力的核心竞争力

  烟台联宇自2014年成立以来，始终专注于跨境电子商务业务，公司依靠强大的数据开发能力、高效的供应链体系和优秀的人才资源，实现多种品类商品的跨境贸易和海外贸易。烟台联宇的核心竞争力包括：

  1) 基于大数据和人工智能的精准产品开发

  利用人工智能和大数据技术对海量国际电子商务数据进行采集，解析，分析消费者偏好，并且识别不同市场的热销商品；烟台联宇自主开发的基于云计算与人工智能的国际电子商务分析系统GaoMon每天从数十台服务器上对国际电子商务市场进行扫描分析，每天处理多达1.5T的数据。该系统先后获得深圳市科技创新委以及山东泰山产业领军人才支持。并且于2014年参加在芝加哥举行的IRCE国际电子商务展览，获得了业界的广泛好评。烟台联宇在该算法基础上分析的产品进行智能选品，并且据此进行库存控制。

  2) 高度自动化电商运营

  电子商务的发展使得传统的连锁零售业中的商品开发，商品管理，营销管理都发生了极大的变化。是否能够高效的管理百万甚至千万级的商品种类，包括其从商品信息制作到刊登上架；从试销到热销备货到停产的生命周期管理，对接不同国家不同销售平台渠道，以及不同的商品属性对应的物流渠道，成本优化等，需要高效强大的IT系统支持。烟台联宇自主开发的PRO系统使得对商品渠道管理高度自动化。

  3) 数据导向的自主品牌开发与数字营销技术

  自主品牌产品是电子商务行业发展的一个重要趋势，对于提高平均毛利率以及消费者种程度都有重要意义。自主品牌培养往往伴随着高昂的试错成本和研发周期。烟台联宇借助自主开发的商品信息分析系统有效的分析消费者的评论、喜好并且有针对性地开发自主品牌产品。这种方法使得烟台联宇有效的切入多品类进行自主品牌产品开发，并且能够开发出受消费者欢迎的功能，从而降低自主品牌产品开发中的时间和试错成本。到目前为止烟台联宇已经注册接近20个国际商标，自主品牌产品的销售已经接近15%。

  4) 复杂供应链管理以及精细化运营

  跨境电子商务的供应链包括从供应商，到集货仓库，通过空运或者海运，到海外仓库，到消费者，这个供应链过程中的诸多链条存在的不确定性使得备货和库存控制变得非常复杂。烟台联宇自主开发的ELM系统根据不同商品的特性，进行物流优化选择，并且能够针对供应链中的不确定性进行相应的决策优化，降低库存风险。这种精细化的供应链管理和风险控制，降低了可能发生的呆滞库存，为公司的规模化发展提供了基础。

  5) 创新模式：根据数据挖掘进行国际电子商务市场套利

  在掌握大量国际电子商务市场的数据的基础上，烟台联宇通过人工智能算法，对于相同的产品在不同市场之间的价格差异进行分析，并且利用这种价格差异进行不同电子商务市场之间的套利。该系统上线以来已经占了销售的12%，并且呈现急剧上升的趋势。

  6) 国际化采购与国际化销售的供应链管理

  国际电子商务的本质是将商品从供应端到需求端进行全球资源配置，降低信息不对称性和不透明性。烟台联宇的销售不仅包括国内采购，全球销售；同时也包括美国采购，全球销售；这种完整的国际视野以及国际供应链体系的建立和完善使得其在国际电子商务的竞争中具备了更大的优势。2015年烟台联宇的两端在外的电子商务销售比重已经占接近30%。

  综上，烟台联宇所处的跨境出口零售电子商务行业拥有国家政策的支持，近年来发展迅速，处于高速增长阶段，前景看好；烟台联宇具有基于大数据和人工智能的精准产品开发、高度自动化电商运营、数据导向的自主品牌开发与数字营销技术等核心竞争优势。

  同时由于标的公司属于跨境电商，具有“轻资产”的特点，其实物资产的投入较小，账面值不高，而且企业的核心资产—软件著作权等无形资产在账面没有反映，本次预评估采用收益法，收益法是基于标的公司预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从标的公司的未来获利能力角度考虑的，反映了标的公司所属行业特点以及标的公司上述核心资产的全部价值，本次评估增值具有合理性。

  以上内容已在预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价及定价公允性/三、收益法增值原因”中补充披露。

  （2）本次交易形成商誉的具体金额及可能对上市公司产生的影响

  本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，鲁丰环保本次收购烟台联宇100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易合并对价为86,500.00万元，标的公司2015年12月31日的账面净资产2,407.92万元，经本次重组评估机构确认，标的公司可辨认净资产公允价值不低于2,500.00万元，因此收购完成后上市公司将会确认最高为84,000.00万元的商誉。

  根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。鲁丰环保将于未来每个报告期末对因本次交易形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中标的公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且整体经营情况未发生重大变化，则不需计提商誉减值准备；但若实际业绩未达到预期业绩，则可聘请评估机构对所持标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。

  以上内容已在预案（修订稿）“重大风险提示/二、经营及财务相关风险/（七）大额商誉减值风险”以及“第九节风险因素/二、经营及财务相关风险/（七）大额商誉减值风险”中补充披露。

  2、根据《盈利承诺及补偿协议》，烟台联宇2016年、2017年及2018年度实现的扣非后的净利润分别不低于3,800万元、8,000万元、14,200万元。

  （1）请补充披露烟台联宇承诺业绩较以前年度大幅增长的具体原因。

  （2）请以举例方式说明在未来业绩实现的各种可能情形下，各业绩承诺方应补偿的具体金额及对应的补偿方式，并请独立财务顾问对各承诺方的履约能力及履约保障措施是否切实可行发表明确意见。

  答复：

  （1）烟台联宇承诺业绩较以前年度大幅增长的具体原因

  烟台联宇2015年的销售收入和营业利润分别较2014年度有接近100%和130%的增长。预计2016年及以后年度将持续保持高速增长的势头，原因主要包括：第一，烟台联宇的团队人员的快速增长以及在此基础上对销售渠道以及目标市场的拓展，烟台联宇2016年在自有平台以及第三方电子商务平台上开拓其他国家市场和业务，快速介入欧洲，日本，俄罗斯和巴西等市场；第二，烟台联宇的新业务模式外协BIKINI 2.0系统于2015年12月顺利经过测试，该系统依托大数据处理系统实时采集和分析市场之间的价格差异，并且利用信息不对称性在不同市场之间进行交易获利，这种模式与传统的自营模式的电子商务相比具备了更大的灵活性，并且大大提高了毛利率，降低了存货风险，上线以来该业务增长迅速；第三，烟台联宇B2B以及B2B2C业务获得较快发展，自烟台联宇成为Amazon以及Walmart直接供货客户以来，该项业务获得快速发展。2015年1-4月该业务总额180万美元，2016年第一季度该业务总额上升到700万美元。

  总体来说，跨境电商业务处于一个高速增长的阶段，烟台联宇尚处于发展的早期，其技术方面包括在大数据采集与分析以及供应链管理系统方面的优势，保证其有高于行业平均的增长水平。2015年1-4月烟台联宇收入540万美元，2016年1-4月收入在1400万美元左右，同比增长近3倍。综合以上因素，烟台联宇在未来一段时间内保持高速增长是有其现实依据的。

  以上内容已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（七）利润补偿安排/1、承诺净利润”及“第十节保护投资者合法权益的相关安排/五、利润补偿安排/（一）承诺净利润”中补充披露。

  （2）在未来业绩实现的各种可能情形下，各业绩承诺方应补偿的具体金额及对应的补偿方式

  举例说明如下：

  烟台联宇2016年、2017年及2018年度承诺实现的扣非后的净利润分别不低于3,800万元、8,000万元、14,200万元。假设2016年、2017年及2018年度实现的扣非后的实际净利润分别为3,600万元、5,600万元、7,600万元，且上市公司不存在资本公积金转增股本或分配股票股利、现金股利等行为。则：

  1）根据计算方式，2016年实际净利润高于截至当期期末承诺净利润90%（含本数）但未达到当期承诺，应以现金方式进行补偿。2016年期末应补偿的现金金额=3,800万元－3,600万元=200万元。由各业绩承诺方按所持烟台联宇股权比例进行分配补偿。”

  2）根据计算方式，截至2017年累计实际净利润低于截至2017年期末累计承诺净利润90%（不含本数），分别以股份和现金方式进行补偿。2017年期末应补偿的股份数量=（（3,800万元+8,000万元）×90%-（3,600万元+5,600万元））÷（3,800万元+8,000万元）×86,500万元÷3.95元/股-0=26,352,714股；2017年期末应补偿的现金金额=8,000万元－8,000万元×90%=800万元。由各业绩承诺方按所持烟台联宇股权比例进行分配补偿。

  3）根据计算方式，截至2018年累计实际净利润低于截至2018年期末累计承诺净利润90%（不含本数），分别以股份和现金方式进行补偿。2018年期末应补偿的股份数量=（（3,800万元+8,000万元+14,200万元）×90%-（3,600万元+5,600万元+7,600万元））÷（3,800万元+8,000万元+14,200万元）×86,500万元÷3.95元/股-26,352,714股= 29,236,380股；2018年期末应补偿的现金金额=14,200万元－14,200万元×90%=1,420万元。由各业绩承诺方按所持烟台联宇股权比例进行分配补偿。

  以上内容已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（七）利润补偿安排/3、利润补偿方式”及“第十节保护投资者合法权益的相关安排/五、利润补偿安排/（三）利润补偿方式”中补充披露。

  经核查，独立财务顾问认为，通过本次交易，补偿责任人直接取得相应的现金对价，保证交易对方具备一定的履约能力。本次交易中业绩承诺期为2016年、2017年、2018年，补偿责任人本次交易中获得的上市公司股份锁定期为三年，锁定期实现了对业绩承诺期的覆盖，本次交易中对股份锁定进行的安排可保障与股份相关的补偿义务可行。

  但若本次交易标的公司存在承诺期内未实现业绩承诺时，如果补偿责任人的股份补偿和现金补偿承诺不能有效执行，则可能出现交易对方业绩补偿承诺不能实施的违约风险。

  上述可能出现的风险已在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）利润承诺补偿违约风险”以及“第九节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（七）利润承诺补偿违约风险”中予以披露。”

  3、烟台联宇主要通过员工个人在Amazon、eBay等第三方平台上开设网店，请补充披露烟台联宇通过该种经营模式的主要原因、是否具有可持续性、是否存在法律风险。请财务顾问、律师对上述事项是否违反相关法律法规、是否存在法律风险等发表明确意见。

  答复：

  以公司名义开设网店程序复杂，烟台联宇为了快速开展业务，同时为了适应跨境电商快速反应及不同客户的需求，而使用员工个人信息注册多个网店。这样烟台联宇可以快速推出产品并有针对性开展市场营销活动，从而满足用户需求并迅速占领市场。

  烟台联宇通过员工在第三方平台开设网店的经营模式的实质为由员工作为第三方平台网店的名义经营方，实际由烟台联宇运营管理，形成了烟台联宇与相关员工之间的民事委托法律关系。根据烟台联宇与相关员工签订的《店铺代持协议》，约定其实际运营情况，相关员工在第三方平台开设网店的运营资金、采购、销售、交易、收款事项等均由烟台联宇及其子公司负责，网店运营产生的权利义务收益及责任均由烟台联宇享有并承担。烟台联宇与相关员工之间通过协议方式形成的民事委托关系未违反我国《民法通则》、《合同法》及电子商务平台网店开设与运营相关的法律法规、规范性文件的规定，也不违反第三方网络平台开设网店进行交易的相关规则，合法、合规。

  以上内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/二、主营业务情况/（三）烟台联宇主要经营模式/2、销售模式/（1）第三方平台销售模式”中补充披露。

  经核查，独立财务顾问认为，烟台联宇通过员工个人在Amazon、eBay等第三方平台上开设网店的行为，系属烟台联宇与相关员工之间形成的民事委托法律关系，其签署的《店铺代持协议》是双方的真实意思表示，协议涉及的双方权利义务及责任明确，真实、有效。为保证该种经营模式的持续性，降低烟台联宇经营风险，烟台联宇应进一步完善关于该种模式的内部制度安排，确保本次交易的顺利实施。

  经核查，律师认为，烟台联宇通过员工在第三方平台开设网店的经营模式的实质为由员工作为第三方平台网店的名义经营方，实际由烟台联宇运营管理，形成了烟台联宇与相关员工之间的民事委托法律关系。根据烟台联宇与相关员工签订的《店铺代持协议》，约定其实际运营情况，相关员工在第三方平台开设网店的运营资金、采购、销售、交易、收款事项等均由烟台联宇及其子公司负责，网店运营产生的权利义务收益及责任均由烟台联宇享有并承担。烟台联宇与相关员工之间通过协议方式形成的民事委托关系未违反我国《民法通则》、《合同法》及电子商务平台网店开设与运营相关的法律法规、规范性文件的规定，也不违反第三方网络平台开设网店进行交易的相关规则，合法、合规。烟台联宇与相关员工之间形成的民事委托法律关系是双方的真实意思表示，协议约定的双方权利义务及责任明确，真实、有效。该种经营模式不存在法律风险。

  4、根据《预案》披露，在股份锁定期内，标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，作为业绩补偿支付股份的保证。请财务顾问、律师核查上述股份质押行为是否符合《公司法》第一百四十二条的规定并发表明确意见。

  答复：

  鲁丰环保与交易对方进行了协商，认为双方此前签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定股份质押的目的是为保证业绩补偿支付股份可实现性，同时该协议中除股份质押之外，约定了股份锁定安排，股份锁定安排，也能达到业绩补偿支付股份之目的，故双方删除了协议中关于股份质押的相关内容，并签订了《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

  公司已在《预案》“重大事项提示/四、股份锁定期安排/（一）发行股份购买资产”中删除“3、在锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，用于业绩补偿支付股份担保。”的披露；已在《预案》“第一节本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（四）股份锁定期安排/1、发行股份购买资产”中删除“（3）在锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，用于业绩补偿支付股份担保。”的披露；已在《预案》“第六节支付对价情况/二、发行股份基本情况/（四）锁定期安排”中删除“（3）在锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，用于业绩补偿支付股份担保。”的披露；已在《预案》“第十节保护投资者合法权益的相关安排/六、股份锁定安排/（一）发行股份购买资产”中删除“（3）在锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，用于业绩补偿支付股份担保。”的披露。

  经核查，独立财务顾问认为，鲁丰环保已与交易对方通过签订《补充协议》的形式删除了原《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份质押的相关内容。《补充协议》的内容及形式符合我国法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。且双方以补充协议的方式删除股份质押的约定对鲁丰环保本次重大重组不构成影响。

  经核查，律师认为，鲁丰环保与交易对方进行了协商，认为双方此前签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定股份质押的目的是为保证业绩补偿支付股份可实现性，同时该协议中除股份质押之外，约定了股份锁定安排，股份锁定安排，也能达到业绩补偿支付股份之目的，故双方删除了协议中关于股份质押的相关内容，并签订了《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），上述相关协议是本次交易各方的真实意思表示，《补充协议》的内容及形式符合我国法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。双方以补充协议的方式删除股份质押的约定对鲁丰环保本次重大重组不构成影响。

  5、请补充披露科瑞钢板、永利科技的实际控制人与公司的实际控制人于荣强的亲属关系。请财务顾问、律师核查科瑞钢板、永利科技与于荣强是否签署了一致行动协议，并对科瑞钢板、永利科技的实际控制人与于荣强是否构成一致行动人发表明确意见。

  答复：

  蔺新亮持有科瑞钢板90%股权，为科瑞钢板的实际控制人。李南霞持有永利科技76%股权，为永利科技的实际控制人。蔺新亮为鲁丰环保实际控制人于荣强姐姐的配偶，其与于荣强之间为关联自然人。李南霞为于荣强姐夫的姐姐的配偶，其与于荣强之间为关联自然人。

  2016年4月18日，于荣强作为鲁丰环保的实际控制人与关联方科瑞钢板、永利科技于签订了《关于鲁丰环保科技股份有限公司的一致行动协议》，约定就鲁丰环保本次发行后股东（大）会会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在鲁丰环保其他有关经营决策中意思表示一致并达成一致行动意见。

  以上内容已在预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况/三、交易对方、配套融资对象、上市公司之间的关联关系”中补充披露。

  （1）经核查，于荣强与科瑞钢板、永利科技已签署了一致行动协议。且科瑞钢板的实际控制人蔺新亮为于荣强姐姐的配偶，永利科技的实际控制人李南霞为于荣强姐夫的姐姐的配偶，二人与于荣强均为关联自然人。独立财务顾问认为，根据协议安排，科瑞钢板、永利科技的实际控制人与于荣强构成一致行动人。

  （2）经核查，律师认为，科瑞钢板的股东为蔺新亮及王娟，蔺新亮持有科瑞钢板90%股权，为科瑞钢板的控股股东且能够通过持股关系实际支配科瑞钢板的行为，为科瑞钢板的实际控制人，蔺新亮为鲁丰环保实际控制人于荣强姐姐的配偶，蔺新亮与于荣强之间为关联自然人。永利科技的股东为李南霞及李勇军，李南霞持有永利科技76%股权，为永利科技的控股股东且能够通过股权关系实际支配永利科技的行为，为永利科技的实际控制人，李南霞为于荣强姐夫的姐姐的配偶，二者为关联自然人具有关联关系。

  根据本次重大重组预案，科瑞钢板、永利科技与于荣强控制的远博实业发展有限公司、青岛仁创科技发展有限公司为鲁丰环保本次重大重组募集配套资金发行股份的认购方，于荣强作为鲁丰环保的实际控制人与关联方科瑞钢板、永利科技于2016年4月18日签订了《关于鲁丰环保科技股份有限公司的一致行动协议》，约定就鲁丰环保本次发行后股东（大）会会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在鲁丰环保其他有关经营决策中意思表示一致并达成一致行动意见。

  6、请补充披露深圳星商办理相关软件著作权转让事宜是否存在实质性障碍，并对软件著作权转让事宜作重大风险提示。

  答复：

  目前，上述软件著作权正在办理过户登记，根据中国版权保护中心出具的《软件著作权登记档案查询缴费通知书》，上述软件著作权已通过了国家版权保护中心的初步审核。

  软件著作权不能依据承诺按期过户的风险：2014年5月4日，深圳市星商网络科技有限公司和深圳市艾斯贝网络科技有限公司分别出具《软件著作权/产品登记证书权益说明》和《软件著作权权益说明》，将名下共计6项软件著作权权益归属于张海政。目前，张海政已签署《承诺函》，承诺上述所列示软件著作权之所有权利及过往与将来可能产生的相关收益归于深圳星商，张海政将尽最大努力配合深圳星商及时办理相关软件著作权转让之一切事宜，但仍存在软件著作权不能依据承诺按期过户的风险。若上述软件著作权不能按期过户，与软件著作权相对应的经营业务将受到影响，从而影响烟台联宇经营业绩。

  以上内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、基本情况/（六）主要资产及其权属情况/2、无形资产/（1）软件著作权”以及“重大风险提示/二、经营及财务相关风险/（十一）软件著作权不能依据承诺按期过户的风险”和“第九节风险因素/二、经营及财务相关风险/（十一）软件著作权不能依据承诺按期过户的风险”中补充披露。

  7、请补充披露交易标的整合安排中未将张海政控制的星商网络纳入整合方案的具体原因。

  答复：

  深圳市星商网络有限公司成立于2011年，其早期业务主要是IT开发外包业务，与跨境电子商务业务没有相关性。烟台联宇网络科技有限公司以及深圳市星商电子商务有限公司将是张海政控制下的唯一的电商和研发团队。星商网络2016年4月第二次股东会会议已经决定将其关闭注销，其相关团队以及相关知识产权转移至烟台联宇。本次交易完成后，上市公司将以烟台联宇为平台从事跨境电商业务，故星商网络未纳入整合方案。

  以上内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、基本情况/（四）交易标的整合安排”中补充披露。

  8、请补充披露财务顾问、律师针对烟台联宇历史上存在的股份代持和代持关系还原的核查过程，并对烟台联宇目前的股权是否清晰、是否存在纠纷发表明确意见。

  答复：

  （1）独立财务顾问查阅了烟台联宇的工商登记资料、公司章程，并访谈了烟台联宇目前工商登记的股东张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰和延树港。通过对上述5名股东的访谈及对公司相关材料的查阅，独立财务顾问初步核查了烟台联宇历史上存在股权代持及代持关系还原的原因、出资情况，以及烟台联宇上述五名股东的身份、社会关系，以及其在烟台联宇的持股是否为真实持股，是否存在股权代持和利益输送等情况，与鲁丰环保、及鲁丰环保董事、监事、高级管理是否存在关联关系、股权代持等其他关系。

  经初步核查，上述自然人对烟台联宇历史上股权代持及代持关系还原表述的基本情况如下：

  张海政创业之初由于资金匮乏，便通过亲人及朋友寻求一些外部资金支持，赵金凤、卢振杰及延树港基于对其信任，愿意出资烟台联宇并交由张海政代持。其中，张海政所持80%股权中，代赵金凤持有14.5%，代卢振杰持有11.6%，代延树港持有2.9%。

  本次鲁丰环保拟通过发行股份及支付现金方式购买烟台联宇全部股权，为保护烟台联宇所有股东的权益，张海政与赵金凤、卢振杰及延树港决定通过股权转让的方式解除股权代持关系，还原烟台联宇的真实股东身份。

  2016年3月21日，代持各方签署股权转让协议，并修订烟台联宇公司章程，且于2016年4月5日，就上述事宜办理完毕工商登记变更手续。

  此外，张海政出具承诺表示：上述股权代持事宜，为代持各方真实意思表示。烟台联宇原隐性股东赵金凤、卢振杰及延树港与其并无亲属关系或其他关联关系，各方出资均系自有或自筹资金。经代持各方经友好协商，通过股权转让方式，解除代持关系。代持各方对此均无异议，亦不会因此引起争议和纠纷，否则因上述事宜给烟台联宇和鲁丰环保带来损失的，由张海政承担全部责任。

  独立财务顾问将根据现场工作的进一步开展继续深入履行核查程序。

  经核查，独立财务顾问认为，烟台联宇通过股权转让的方式将代持方和被代持方表述的股权代持关系予以还原，并办理完毕工商变更登记。根据初步核查结果，烟台联宇目前不存在股权不清晰以及股权纠纷的情况。

  （2）律师查阅了烟台联宇的工商登记资料、公司章程，访谈了烟台联宇股东张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港等五名股东，了解了烟台联宇历史上存在股权代持及代持关系还原的原因、实际出资的情况，核查了该五名股东的身份、社会关系，以及其在烟台联宇的持股是否为真实持股，是否存在股权代持和利益输送等情况，与鲁丰环保、及鲁丰环保董事、监事、高级管理是否存在关联关系、股权代持等其他关系。

  经核查，烟台联宇控股股东张海政创设烟台联宇时，由于资金不足，因此通过朋友寻求一些外部资金支持，赵金凤、卢振杰及延树港与其并无亲属关系或其他关联关系，但基于对张海政的信任及其能力的认可，愿意出资设立烟台联宇并由张海政代持股权，赵金凤、卢振杰及延树港则作为烟台联宇的隐名股东。鉴于此次鲁丰环保拟通过发行股份及支付现金方式购买烟台联宇全部股权，为符合法律法规的要求，并保护烟台联宇所有股东的权益，张海政与赵金凤、卢振杰及延树港决定解除股权代持关系，还原烟台联宇的真实股东身份。2016年3月21日，各方签订股权转让协议，修订了烟台联宇的公司章程，办理了工商变更登记。目前烟台联宇的工商登记股东为张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰及延树港。

  律师认为，烟台联宇目前的股权清晰，不存在纠纷。

  以上内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革”中补充披露。

  9、请补充披露交易对方通过本次交易分别获得的股份数量和现金金额。

  答复：

  上市公司向张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港分别支付对价的股份数量和现金金额如下表所示：

  ■

  以上内容已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（一）本次交易的具体方案/1、烟台联宇交易方案”中补充披露。

  10、请补充披露不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构。

  答复：

  本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为于荣强，持有公司35.54%股权。根据本次交易的方案安排，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

  ■

  本次交易完成后，于荣强仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易后上市公司控股股东和实际控制人将不会发生变化。

  以上内容已在预案（修订稿）“重大事项提示/九、本次交易对公司控制权及股权结构的影响”以及“第一节本次交易概况/七、本次交易对公司控制权及股权结构的影响”和“第八节本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对公司控制权和股权结构的影响”中补充披露。

  11、请补充披露维护烟台联宇核心人才团队稳定的保障措施。

  答复：

  烟台联宇网络科技有限公司将采取多种方法保持核心人才团队的稳定，具体包括（1）企业加强文化建设，增强公司的向心力，以尊重人才的文化留人；（2）烟台联宇核心人才做出任职期限等承诺，“自烟台联宇股权交割至鲁丰环保名下之日起三年，未经鲁丰环保同意，不得主动提出从烟台联宇离职。”“在烟台联宇任职期间及离职后两年内不得在鲁丰环保、烟台联宇以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与鲁丰环保及烟台联宇相同或类似的业务，不得以鲁丰环保及烟台联宇以外的名义为鲁丰环保及烟台联宇现有客户提供相同或类似服务。若违反上述承诺，期间所得的经营利润归鲁丰环保所有。”（3）烟台联宇将为核心人员提供行业内有竞争力的薪酬福利，提供企业内部领先的收入水平，建立企业内部人员对核心人才的充分的尊重。（4）公司将适时尽快引入股权与期权的激励机制。

  以上内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、基本情况/（五）经营团队主要成员情况”中补充披露。

  特此公告。

  鲁丰环保科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月四日