证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春中天能源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2016 年4月21日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了关于《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及摘要等相关议案，并于2016年4月23日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告。

  2016 年5月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0443号，以下简称"问询函"），该问询函全文内容如下：

  上海证券交易所

  上证公函【2016】0443号

  关于对长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函

  长春中天能源股份有限公司：

  经审阅你公司提交的重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（以下简称"草案"），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于本次交易安排

  本次交易前，公司通过全资子公司青岛中天持有中天石油投资0.52%股权。本次交易青岛中天拟9.55亿元收购中天石油投资49.79%股权从而获得其控股权，而后由中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天现金收购加拿大油气田公司Long Run 100%股权。

  1、草案披露，Long Run交易作价折合人民币约36.88亿元。收购资金来源为中天石油投资全体股东缴付的出资款19.20亿元及申请并购贷款等债务性融资17.68亿元。请补充披露：（1）中天石油投资另一股东嘉兴盛天的预计出资时间、资金来源，是否存在不能按时出资的风险；（2）并购贷款申请的进展情况，是否存在无法按时取得并购贷款的风险；（3）结合各支付资金来源的具体金额、时间，本次交易的支付安排等，说明资金衔接情况；（4）是否存在资金无法到位影响收购Long Run的风险，公司是否制定相关应对措施。请公司进行必要的风险提示，并请财务顾问发表意见。

  2、草案披露，Long Run于2009年在多伦多证券交易所上市。本次交易尚需获得加拿大联邦政府工业部及投资审查局的准许。请补充披露：（1）Long Run在加拿大私有化和退市安排的进展情况；（2）加拿大联邦政府工业部及投资审查局审核进展，是否存在法律障碍；（3）除重组草案披露的事项外，是否存在交易必要的其他审批、备案或授权尚未取得。请财务顾问和律师发表意见。

  二、关于本次交易的整合风险

  草案披露，上市公司的主营业务为国内油气贸易。Long Run主营业务为在加拿大西部地区从事石油与天然气的勘探、开采与生产业务，盈利模式依赖专业的外包商进行开采后销往原油交易市场和天然气运输销售公司。

  3、请结合公司目前业务情况和相关财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请财务顾问发表意见。

  4、收购完成后，公司是否有计划将Long Run生产的油气面向国内开展销售；如是，公司是否已取得国际间销售、运输油气的相关资质和执照。请财务顾问和律师发表意见。

  5、结合上市公司业务模式、采购和销售、客户资源、企业文化、团队管理、技术研发等情况，补充披露公司和Long Run业务实现互补及协同效应的方式。

  6、草案披露，经收购方要求，在《收购安排协议》生效日前，Long Run的各董事应已提供了各自的辞职函，且交付一份以Long Run和收购方为受益人且形式和内容均满足收购方要求的相互免责书。请补充披露：（1）上述约定是否意味公司将全面改组Long Run董事会,相关变动是否会对Long Run经营业务产生重大影响,并说明上述约定的具体原因；（2）结合Long Run管理团队和核心技术团队报告期内的变动情况等，补充披露Long Run管理团队和核心技术团队是否具有稳定性、业务是否具有连续性；（3）本次交易后保持Long Run管理团队和核心技术团队人员稳定的相关安排。请财务顾问发表意见。

  三、关于标的资产的财务状况

  7、草案披露，Long Run2014年度、2015年度亏损，净利润分别为-10.5亿元，-31.24亿元。如扣除因价格影响导致的资产减值准备等影响，Long Run2014年度、2015年度净利润分别为15.62亿元、-4.69亿元。（1）请结合公司2015年收购的加拿大New Star Energy Ltd. 油气田资产2015年净利润为正的情况，比较分析Long Run连续两年亏损的原因；（2）结合目前国际市场油气价格，就油气资产价格一直低位徘徊，标的资产继续亏损的风险进行量化测试，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

  8、Long Run在2015年转回7.9亿元人民币可抵扣递延所得税资产，请补充披露：（1）大额转回的原因；（2）假如不增加产能，在预测的国际原油价格基础上，量化分析交易对方未来的业绩，说明LRE的业绩是否对新增油井产量产生依赖。如是，进行风险提示。请财务顾问发表意见。

  9、草案披露，在收购完成后上市公司将投入2.3亿加元打井资金，未来5年预计新打油井1040口，资金需求较大。请补充披露：（1）上述新打油井的预计产油量，与标的公司未来五年的销售量对比是否存在重大差异；（2）结合公司以前年度单口油井的投入成本，估算预计的资本投入量；（3）结合公司的备考合并报表资产负债率，披露上述资金的来源安排及对公司财务的影响。请财务顾问发表意见。

  四、其他

  10、Long Run为多伦多交易所上市公司，请补充披露其目前或退市前市值，并和交易价格相比，说明交易价格和评估价值的差异原因。请财务顾问发表意见。

  11、草案披露，Long Run已经取得了经营其现有业务或可能的未来业务所必需的、对其具有重大影响的所有许可、批准、证书、同意、登记、认可和授权等。请以列表形成补充披露取得的相关审批、备案、许可、资质的具体情况、有效期。请财务顾问和律师发表意见。

  12、请补充披露中天石油投资另一股东嘉兴盛天的控制权情况，与公司的关联关系；后续双方关于中天石油投资的管理架构安排等，是否存在潜在纠纷。请财务顾问发表意见。

  13、第58页对天际泓盛的股权控制信息与第51页披露不一致，请修改错漏。

  请你公司在5月10日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改并披露。

  上海证券交易所上市公司监管一部

  二〇一六年五月三日

  以上为《问询函》的全部内容，公司将积极组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见，尽快回复报送上海证券交易所，并履行信息披露义务。

  特此公告。

  长春中天能源股份有限公司董事会

  2016年5年4日