证券时报多媒体数字报

  证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2016-060

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年5月3日

  (二)股东大会召开的地点：杭州市滨江区江南大道3399号 杭州华美达酒店

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由董事会召集，董事长胡季强先生主持会议。

  会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席7人，副董事长张伟良、董事陈国平因出差在外未能参加本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书杨俊德先生出席了本次股东大会。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于公司董事会2015年度工作报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于公司监事会2015年度工作报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于公司2015年年度报告及摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于公司2015年度财务决算报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于公司为子公司提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于修改公司章程的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  议案8为特别决议议案，同意比例99.9961%，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上，表决通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江广策律师事务所

  律师：陶久华、傅立群

  2、律师鉴证结论意见：

  本次大会经浙江广策律师事务所陶久华律师现场见证，并出具了《浙江广策律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  2016年5月4日

  证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2016—061

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  关于持股5%以上股东减持计划的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●截至本公告披露日，重康创投持有康恩贝107,257,501股，占康恩贝股本的6.41%。

  ●重康创投拟在本减持计划公告之日起十五个交易日之后的六个月内通过上海证券交易所交易系统以大宗交易或集中竞价交易方式减持不超过107,257,501股康恩贝股份，即不超过康恩贝总股本的6.41%，其中每三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

  浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”、“公司”、“本公司”）于2016年4月25日收到公司股东重庆重康创业投资股份有限公司（以下简称：重康创投）出具的《关于减持所持康恩贝股票的减持计划告知函》，现将具体情况公告如下：

  一、股东的基本情况

  （一）股东名称：重庆重康创业投资股份有限公司(原名为重庆康恩贝创业投资股份有限公司，2015年7月29日更改为现名）

  （二）股东持有股份的总数量、持股股份的具体来源

  重庆康恩贝创业投资股份有限公司（以下简称：重庆康恩贝）在2009年7月7日与康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）签署股权转让协议，康恩贝集团将其认购本公司2007年9月非公开发行持有的3,280万股限售流通股转让给重庆康恩贝。康恩贝集团与重庆康恩贝当时同为浙江博康医药投资有限公司（简称：博康医药）的控股子公司，本公司的实际控制人胡季强先生持有博康医药90%股权，因此上述股份转让系同一控制人下的股份转让行为。2010年12月6日，双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成该等股份的过户手续。根据中国证监会的有关规定和康恩贝集团的承诺，上述股份自发行结束之日起锁定，锁定期36个月，该部分股份可上市流通交易的时间为2010年9月13日。为此，重庆康恩贝在《股份转让协议》和有关承诺函中承诺：在本次股份转让完成后，遵守康恩贝集团在参与本公司非公开发行股票中作出的承诺，包括但不限于对该部分受让股份上市流通作出的承诺。（有关股份转让情况详见分别于2009年7月9日和2010年12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2009-022号《公司股东股份转让提示性公告》和2010-038号《关于股东完成公司股份转让过户手续的提示性公告》）

  公司2007年非公开发行股份已于2010年9月13日锁定期满后上市流通。2011年4月19日公司实施送转股（每10股送红股2股转增8股），重庆康恩贝持股总数变为6,560万股，之后减持250.7352万股，总股本变为6,309.2648万股；2015年7月1日公司实施送转股（每10股送红股2股转增5股），重庆康恩贝持股总数变为10,725.7501万股，占公司现总股本167,382万股的比例为6.41%。

  2015年3月24日叶剑锋等45名股东将所持重庆康恩贝3,416.6607万股股份（占该公司总股本12,300万股的27.78%）协议转让给马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）；2015年9月16日张鸿书等42名股东将所持重康创投（2015年7月29日重庆康恩贝更名为重庆重康创业投资股份有限公司）3,218.90万股股份（占该公司总股本的26.17%）协议转让给马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）。上述股份转让完成后，因马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）与马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为张飞廉先生，构成一致行动人关系，两者合计持有重康创投6,635.5607万股，占重康创投总股本12,300万股的53.95%，超过重庆康恩贝原第一大股东胡季强先生持股4059.4393万股股份（占该公司总股本的33.0%），因此上述股份转让导致重庆康恩贝实际控制人发生变化，即重庆康恩贝的实际控制人变更为张飞廉先生。（详见2015年9月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2015-085号《公司股东股份转让提示性公告》及《浙江康恩贝制药股份有限公司简式权益变动报告书（增加）》）

  （三）股东过去十二个月内减持情况说明

  截至本公告披露之日前十二个月内，除本次披露的股份减持计划外，重康创投不存在其他减持公司股份的情况

  二、本次减持计划的主要内容

  （一）减持计划具体安排

  1、减持股东名称：重康创投

  2、减持目的：公司股东出于自身资金需求

  3、减持期间、数量：本减持计划公告之日起十五个交易日之后的六个月内通过上海证券交易所交易系统以大宗交易或集中竞价交易方式减持不超过107,257,501股康恩贝股份，即不超过康恩贝总股本的6.41%，其中每三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。（若此期间有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该数量进行相应调整）

  4、减持股份来源：重康创投于2009年7月7日受让康恩贝集团持有的公司股份。

  5、减持价格：根据减持时的二级市场价格确定。

  6、减持方式：通过上海证券交易所交易系统以大宗交易或集中竞价交易方式减持

  7、未来减持意向：本次减持期限到期后，重康创投将在遵守相关法律法规及承诺的前提下，根据届时仍持有的康恩贝股份和自身资金需求情况再确定减持所持有的股份。

  （二）股东关于减持的相关承诺

  1、重康创投于2009年7月7日受让的3,280万股康恩贝股份为康恩贝集团持有的部分于2007年9月认购的康恩贝非公开发行的股份，该部分股份可上市流通交易的时间为2010年9月13日。重康创投受让时承诺：在本次股份转让完成后，遵守康恩贝集团在参与康恩贝非公开发行股票中作出的承诺，包括但不限于对标的股份上市流通作出的承诺。

  2、根据2015年9月23日披露的《公司股东股份转让提示性公告》及《浙江康恩贝制药股份有限公司简式权益变动报告书（增加）》，有关信息披露义务人马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）和马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

  (1)根据2015年6月30日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司实际控制人增持股份的公告》（公告编号：临2015-027号）和2015年7月28日披露的《公司实际控制人增持股份计划实施完成的公告》，康恩贝实际控制人、原重康公司控制人胡季强先生承诺在增持股份完成后（7月24日后）法定期限内其本人和其控制的企业不减持所持有的康恩贝股份。

  信息披露义务人同意并自愿履行上述胡季强先生承诺中涉及重康公司所持康恩贝股份的减持义务。

  (2)自受让取得重康公司控股权之日起6个月内，不利用自身控股地位作出或实施减持重康公司所持康恩贝股份的决定。

  (3)遵守中国证监会7月8日发布的[2015]18号公告的规定，在该公告规定的6个月期限内以及后续中国证监会作出新的并适用于重康公司持有康恩贝股份的减持规定期限内，不利用自身控股地位作出或实施在二级市场减持重康公司所持康恩贝股份的决定。

  截止本公告披露之日，重康创投及有关信息披露义务人严格履行了上述承诺。本次减持不违反重康创投及有关信息披露义务人所做出的任何减持相关承诺。

  三、其他相关事项的说明

  1、张飞廉先生与胡季强先生不存在一致行动关系。

  2、重康创投将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规和公司规章制度，及时履行信息披露义务。

  3、重康创投拟减持本公司股份不存在导致公司控制权变更的风险。

  4、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等规定的情况。

  四、备查文件

  《重庆重康创业投资股份有限公司关于减持所持康恩贝股票的减持计划告知函》

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月4日