证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳交易所下发的《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第48号）。接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：

  问题1、公司2015年实现营业收入4.92亿元，同比下降62.01%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 2,572万元，同比下降84.45%，产品销售量（千米）同比下降10.67%。请说明营业收入与销售量变化幅度不一致的原因，并结合行业可比上市公司业绩情况、报告期内订单获取和执行情况等，说明公司净利润下降的原因。

  回复：

  1、请说明营业收入与销售量变化幅度不一致的原因

  2015年度公司营业收入与销售量较2014年度变化幅度不一致主要原因系销售的PCCP管材口径不一致造成，具体如下：

  ■

  PCCP管材口径增加会导致加工难度、技术要求、原材料投入和人工费用显著增加，大口径管材销售单价也较小口径管材成倍增加。2014年公司实现的销售收入中包含对中国某供水公司销售收入7.98亿元，占当年销售收入的61.63%，该部分PCCP管材主要为3M以上的特大口径管材，该类管材单价较高，单位销售额对应的销售量（千米）较低；2015年公司实现的销售合同主要为2.4M以下的小口径管材，占2015年销售收入的81.22%，该类管材单价较低，单位销售额对应的销售量（千米）较高。因此2015年公司营业收入同比下降62.01%，净利润同比下降84.45%，产品销售量（千米）仅同比下降10.67%。

  2、结合行业可比上市公司业绩情况、报告期内订单获取和执行情况等，说明公司净利润下降的原因

  2015年PCCP管材行业普遍出现业绩下滑情况，具体如下：

  单位：万元

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  上表可见，2015年行业内除青龙管业收入降幅较小外，行业内上市公司均出现50%以上的收入降幅。

  2014年，中国迎来全面深化改革元年，经济增长速度趋于平缓，经济发展进入新常态。公司主要产品PCCP产品一般用于大型水利工程等基础设施建设，项目多为政府重点工程，由于政府主导的水利工程项目招投标进度放缓以及公司执行订单进度放缓、产品发货延迟的影响，2014年、2015年合同获取和执行情况均呈现一定程度的下降，具体如下：

  单位：人民币亿元

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  2014年公司主要执行期初存量合同，虽然当年获取的合同量较少，但仍实现了金额较大收入，利润较为可观；2015年公司主要执行前期合同尾单，由于可执行合同总量有限，实现的销售收入下降了62.01%，加之固定费用较高等原因利润随之下降84.45%。2015下半年开始行业出现回暖迹象，公司连续获取多个大型输水管道供货订单，但由于合同启动需要一定时间等原因，下半年取得的合同转化为收入的金额较小，暂未能对2015年营业收入和利润的下降起到补救作用。公司预计2016在国家水利建设投资力度加强、速度加快等行业转暖迹象的推动下，公司能够扭转收入下降利润下滑的趋势。

  问题2、公司收购无锡市新峰管业股份有限公司（以下简称“新峰管业”）100%股权重组事项已于2016年1月获得中国证监会核准，公司在2016年第一季度报告中预计2016年6月30日前上述重组实施完成。请补充披露新峰管业2015年经营业绩情况，重组实施进展情况和预计安排。

  回复：

  1、新峰管业2015年经营业绩情况

  2015年新峰管业实现营业收入1.82亿元，实现净利润2,269.11万元。上述数据业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了和信审字（2016）第000347号审计报告。

  2、重组实施进展情况和预计安排

  2016年1月7日，公司收到了中国证监会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。公司已及时履行了相关信息披露义务。

  2016年4月26日，公司已收到非公开发行股份所募集的配套资金。新峰管业于同日完成了股权变更有关的工商变更登记工作。至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至公司名下，新峰管业成为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。公司于2016年4月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2016-039）。

  截至目前，本次交易现金对价部分已支付完毕，公司正积极推进本次交易新增股份的登记与上市等工作，预计2016年5月完成上述工作。如有最新进展，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  本次重组完成后公司将持续关注新峰管业公司运营情况和经营业绩，并积极实施必要的整合工作，为公司发展创造新的业绩增长点。

  问题3、根据公司2016年度财务预算报告，2016年度公司预计全年实现营业收入16.33亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.61亿元。请结合公司目前业绩情况、新峰管业预计并表影响等因素，说明制定上述财务预算指标的主要依据。

  回复：

  2016年度公司预计全年实现营业收入16.33亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.61亿元。

  1、公司目前的经营业绩情况

  公司第一季度实现营业收入8,157.55万元，实现净利润166.30万元，主要原因系一季度节假时间较长且北方气候较冷，北方地区不具备管道生产或安装条件，公司正在执行的合同大多位于北方，因此受季节性影响较大，一季度实现的收入较少。随着气温的回暖和业主方施工进度的有序开展，自二季度起公司经营业绩将有望增加。

  2、根据新峰管业做出的盈利预测，2016年预计实现2.61亿元收入（业经山东和信会计师事务（特殊普通合伙）审计），2016年发行股份及支付现金购买资产交易实施完成后，合并报表范围增加新峰管业预计为公司带来约2.4亿元的收入。

  3、我国“十三五”要完成172个水利项目的规划，2016年是国家水利建设投资力度加强、速度加快的一年，根据公司做出的市场预测，2016年也是水利行业密集招标的一年。2015年下半年及2016年1季度公司已连续中标多个大型水利工程项目的PCCP管材供应。截止目前公司持有的已签订未执行订单总额为14.86亿元，已中标未签订的合同1.49亿元，合计持有16.35亿元未执行订单。公司作为PCCP管材行业领军企业之一，将持续密切跟踪 PCCP相关重大水利工程的招标进度，预计2016年仍有较大订单获取空间。

  综上，公司制定2016年度财务预算报告是在充分考虑在手订单、预计能够获得的新订单以及新峰管业预计并表影响等的基础上做出的，具有充分的依据和可实现性。

  问题4、公司2015年营业收入同比下降62.01%，2015年销售毛利率为40.47%，同比提高7.91个百分点。请说明公司营业收入较大幅度下降，而销售毛利率有所提高的原因。公司第二、三、四季度销售净利率分别为21.52%、6.40%、-1.32%，请结合业务情况说明各季度销售净利率变化较大的主要原因。

  回复：

  1、请说明公司营业收入较大幅度下降，而销售毛利率有所提高的原因

  公司2015年和2014年毛利率情况如下：

  单位：万元

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  2015年主要执行前期签订合同（2015年新签订合同因主要为下半年签订，大部分尚未形成收入），合同单价较2014年无重大变化，但由于原材料价格的下降，公司毛利率出现幅度较大的增长。

  公司营业成本构成中原材料成本一般占70%左右，其中以钢板、承插口型材、预应力钢丝等钢材类原材料为主，该类原材料成本占管材总成本的一半以上，2015年公司使用的钢材类原材料价格出现了持续的下降，钢板2015年采购单价较2014年下降20.27%；承插口型材2015年采购单价较2014年下降21.36%；预应力钢丝2015年采购单价较2014年下降24.91%。

  因此，公司使用的主要原材料采购价格大幅下降是公司2015年销售毛利率提高的主要原因。

  2、公司第二、三、四季度销售净利率分别为21.52%、6.40%、-1.32%，请结合业务情况说明各季度销售净利率变化较大的主要原因

  公司第二、三、四季度利润实现情况如下：

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  公司主导产品PCCP主要用于大型引水、调水工程，这些大型水利工程的招标、开工及产品验收时间直接对公司PCCP业务收入产生根本性影响。一方面，大型水利工程一般由政府部门主导建设，工程建设规划，项目招标及项目建设等在时间安排上均存在一定的不确定性；另一方面，公司需要按照企业会计准则要求对公司的财务业绩按照会计分期进行核算及披露。一般情况下，重大水利工程招标及建设节奏很难与公司的会计分期完全匹配，公司的营业收入及营业利润在不同会计期间存在一定的不均衡性。

  （1）报告期公司第三季度较第二季度销售净利率下降15.12%，主要系第三季度期间费用及资产减值损失占收入比例上升。第三季度期间费用及计提的资产减值损失的绝对值与第二季度基本持平，但由于期间费用主要构成为固定费用，第三季度营业收入虽然下降，期间费用等并未随之明显减少，导致第三季度销售净利率下降较大。

  （2）第四季度营业收入较第三季度小幅下降，但第四季度执行了较多单价较低的合同，造成第四季度销售毛利率下降较大。此外，第四季度是公司股权激励费用摊销等费用集中确认的期间，期间费用增加较大，造成第四季度公司销售净利率较第三季度下降7.72%。

  问题5、公司2015年营业收入同比下降62.01%，期末应收账款同比增长13.92%，公司期末坏账准备计提比例为6.86%，公司连续两年经营活动产生的现金流量净额为负，请结合销售回款情况和账龄结构变化，说明应收账款与营业收入变动不一致的原因，并请结合可比上市公司数据，说明应收账款坏账准备计提是否充分，同时请结合资金周转情况等说明公司资金是否满足日常经营活动。

  回复：

  1、公司2015年营业收入同比下降62.01%，期末应收账款同比增长13.92%，请结合销售回款情况和账龄结构变化，说明应收账款与营业收入变动不一致的原因

  2014年末和2015年末，公司应收账款账龄结构变化情况如下：

  单位：万元

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  公司的主营业务是为国家和地方政府管道输水工程项目生产和销售PCCP管材，输水工程属于事关国计民生的重要基础设施建设项目，往往要经过严格的招、投标过程，对于施工期较长、中标合同量大的大型输水工程，按照行业惯例，供货合同一般约定预付款、分批发货、分期付款，通常在合同签订后业主预付5%-20%的预付款，每批货物验收后付款70%-90%，待管道安装完毕，经打压试水初验后再付款5%-20%，并预留合同金额的5%-10%作为质量保证金，在合同履行完毕或通水验收后1-2年收回，具体付款比例根据合同规模、项目缓急、工期长短而有所不同。

  2014年公司执行的主要合同为中国某供水公司和南水北调项目工程，均为大型输水工程，收入确认较为集中。该年末应收账款余额主要为中国某供水公司和南水北调等大型工程应收账款，该类工程多为财政拨款或专项资金，业主在付款程序上须经多个环节审批，从申请付款到审批完成需要一定的时间，存在部分货款回款短期滞后的情形。此外，由于南水北调项目等大部分已经支付至合同的70%-90%，属于供货收尾阶段，该阶段普遍存在货款回收较慢的情形，一般需待管道安装完毕、打压试水后才能收回剩余5%-20%通水保证金，需待1-2年的质保期结束才能收回最后合同金额的5%-10%质量保证金，而大型输水工程管道安装及打压试水周期一般较长，容易形成账龄较长的应收账款。2015年公司受行业周期处于低谷的影响，执行的项目主要为前期输水项目尾单。前期应收账款由于管道安装、打压试水等工程尚未完成，货款回收较少，而2015年新增应收账款仍需要预留一定比例的保证金。因此，公司2015年营业收入虽然同比下降，期末应收账款仍不减反增。

  2、请结合可比上市公司数据，说明应收账款坏账准备计提是否充分

  公司已按照计提坏账的范围和标准计提了坏账准备，坏账准备计提情况如下：

  单位：万元

  ■

  2014年度、2015年度公司的应收账款账龄主要为2年以内，2年以内的应收账款占全部应收账款的比例约90%左右。公司对1年以内（含1年）、1-2年的应收账款分别按5%、8%计提坏账准备，而对2年以上的统一按10%的比例计提坏账准备，主要原因如下：

  ①公司销售PCCP管材所对应的工程项目大部分为国家和地方的重点建设项目，项目本身须经过国家和地方有关主管部门的可行性研究、规划设计、立项审批等环节，项目建设资金充足，客户信用状况良好，发生坏账的风险极小。

  ②公司对单项期末金额在100 万元以上的应收账款进行单独测试，经测试未发生减值，以账龄为信用风险特征组合，按账龄分析法计提坏账准备。同时，为了保证应收账款及时回收，制定了严格的应收账款管理制度，建立应收账款回收责任制，责任落实到人，从而使资金回收及时性上有了较高的保障。

  ③公司自成立以来，尚未发生应收货款无法收回的情形，尽管如此，公司仍按谨慎性原则，对应收账款计提了一定的坏账准备。

  目前，同行业上市公司有国统股份、青龙管业和韩建河山。公司与同行业上市公司计提坏账准备比例如下：

  ■

  公司与同行业上市公司已计提坏账准备占应收账款余额的比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  上表显示，与同行业上市公司相比，公司报告期内已计提的坏账准备占期末应收账款的比例低于青龙管业，与国统股份和韩建河山持平。而青龙管业的产品除PCCP、RCP、PCP等混凝土管道外还包括PVC、PE等塑料管材，其下游用户种类较广，信用与资质多样，货款回收风险不同。通过对比分析，公司对坏账准备的计提是充分的。

  3、请结合资金周转情况等说明公司资金是否满足日常经营活动

  2014年是公司大型水利工程PCCP管材供应密集实施的一年，形成了较多的应收账款，需待管道安装完毕、打压试水后才能收回剩余5%-20%通水保证金，需待质保期结束才能收回最后合同金额的5%-10%质量保证金。应收账款的不断增加是PCCP管材行业重要特点也是公司发展的必然过程。报告期应收账款余额居高不下的原因主要为部分以前年度确认的销售收入按照合同约定未达到业主方全额付款的条件，以及2015年确认的销售收入新增了部分应收账款。公司为加快货款回收力度，成立了专项催收小组，责任落实到人，鼓励销售人员积极催收销售回款，尽可能缩短应收账款的账期。通过努力，2015年公司经营性现金流量虽然仍未负数，但较2014年度已大为好转，经营性现金流量净额提高88.12%。2015年公司主要执行前期订单尾单，销售规模较小，暂时未出现经营性资金不足的问题。由于国家经济政策由高速增长转为适度增长的经济新常态，加之十二五与十三五的交替期间，政策的周期性，导致国家及省级重点水利投资项目的开工期也有周期性。2016年是公司所处行业的拐点，随着行业转暖和订单释放量的增加，目前公司已连续中标多个合同订单，这些订单的启动和实施需要大量的资金支持，虽然这些订单一般存在5%-20%不等的预付款，但仍不排除公司在执行施工期较长、中标合同量大的项目过程中会出现暂时的经营性资金短缺的可能性。公司管理层已充分评估该事项可能带来的风险，并将积极采取应对措施。

  特此公告。

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  董事会

  二零一六年五月三日