证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月25日，公司收到深圳证券交易所公司管理部“关于对广夏（银川）实业股份有限公司的年报问询函”（ 公司部年报问询函【2016】第 96 号）。公司现就年报问询函涉及事项回复并披露如下：

  1、报告期内，公司实现营业收入1,828.09万元，其中销售酿酒葡萄实现收入834.92万元，主要为向宁夏国际葡萄酒交易博览中心销售酿酒葡萄715.759吨；根据公司2015年11月10日披露的《重大合同公告》和《关于购买酿酒葡萄暨关联交易的公告》，公司按10元/公斤的价格向宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）提供酿酒葡萄715.759吨，同时鉴于公司所属葡萄基地的产量和品质无法满足葡萄酒大赛要求，公司以7元/公斤的价格向宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）收购酿酒葡萄900.337吨用于满足客户需求，保证《原料供应及合作框架合同》的执行。请公司说明在公司所属葡萄基地的产量和品质无法满足葡萄酒大赛要求的前提下，宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）向公司采购而不直接向宁东铁路采购葡萄的原因，宁东铁路本次向公司销售的葡萄价格与其对外销售的葡萄价格的差异及销售的公允性，公司前述销售和采购合同的具体执行情况（包括葡萄采购与销售的执行情况及对应价款的结算情况）。

  回复：

  宁夏葡萄酒国际交易博览中心（有限公司）之所以向公司采购而不直接向宁东铁路采购酿酒葡萄的原因是：

  1、 宁东铁路的主营业务是铁路运输，为了支持公司葡萄产业发展，才于2012年8月参与公开竟拍，获得了位于青铜峡的8,891亩葡萄种植基地，而公司自1997年进入葡萄酒行业，酿酒葡萄种植面积一度达到2.6万亩，在葡萄酒业界享有一定的知名度和美誉度。宁东铁路位于青铜峡的葡萄种植基地在2009年1月20日之前也曾是公司旗下资产，该基地葡萄树龄均在17年以上，品质优良。宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）与公司签订《原料供应及合作框架协议》是基于其对公司多年从事酿酒葡萄种植的认可，也是对公司葡萄酒产业发展的支持。

  2、 宁东铁路为避免同业竞争无意与公司争夺客户。2012年1月16日，宁东铁路通过受让全体股东让渡股份成为公司控股股东，其在2012年1月19日披露的《详式权益变动报告书》中就避免同业竞争做出以下承诺：

  （1） 本次权益变动完成后，宁东铁路将不从事与上市公司相竞争的业务。宁东铁路将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。宁东铁路及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

  （2） 在上市公司审议是否与宁东铁路存在同业竞争的董事会或股东大会上，宁东铁路承诺，将按规定进行回避，不参与表决。

  （3） 如上市公司认定宁东铁路或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则宁东铁路将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则宁东铁路应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

  （4） 宁东铁路保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  2012年8月，宁东铁路通过公开拍卖方式获得位于青铜峡的8891亩葡萄种植基地后，为避免与公司发生同业竞争，宁东铁路与公司达成意向，宁东铁路葡萄种植基地收获的葡萄按照市场价格优先供应给公司，不做进一步的加工和销售。因此，宁东铁路一直没有开展葡萄推销业务，也无意与宁夏国际葡萄酒交易博览中心签署相关采购合同。

  2015年，公司除向宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）销售葡萄外，还向其他企业销售葡萄，销售价格为7-10元/公斤，公司向宁东铁路收购葡萄的价格按公司对外销售葡萄的最低价格7元/公斤确定。2015年，宁东铁路未向除公司以外的其他企业销售葡萄，故不存在向公司销售葡萄和对外销售葡萄的价格差异。

  宁东铁路在《酿酒葡萄收购框架合同》约定时间内，向公司足额交付900.337吨葡萄，公司于2015年11月26日向其支付货款630.23万元，《酿酒葡萄收购框架合同》已执行完毕。

  按照《原料供应及合作协议》约定，公司于2015年10月向宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）交付酿酒葡萄715.759吨。2015年12月31日，宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）通过其全资子公司宁夏金葡萄农林科技有限公司向公司支付货款708.584万元。公司实际收款与《原料供应及合作协议》约定价款相差7.175万元，系双方最终确认的葡萄数量与合同数量存在差异所致（详见2016年1月4日“重大合同进展情况的公告”，公告编号：2016-002），《原料供应及合作协议》已执行完毕。

  2、“董事、监事、高级管理人员和员工情况”项下显示：（1）公司现任董事、监事和高级管理人员的任期已于2015年02月28日到期，公司表示换届选举工作将延期至重大资产重组工作结束后进行，目前公司重组已实施完毕，请公司说明是否按照相关规定及时进行董事、监事和高级管理人员的换届选举工作；（2）公司董事、监事和高级管理人员中除独立董事张文君、袁晓玲，副总裁薛小梅和财务总监在公司领取薪酬外，其他董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额均为0且均在公司关联方领取报酬，请公司说明前述董事、监事和高级管理人员不在公司领薪的具体原因，前述薪酬政策实际执行情况与公司权力部门通过的《关于董事津贴的预案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关于董事薪酬的议案》和《关于监事薪酬的议案》是否一致，报告期内是否存在公司关联方代替公司承担相关费用支出的情形。

  回复：

  （1） 公司目前正在就董事、监事换届选举事宜与主要股东进行沟通，待董事、监事候选人名单确定后，公司将立即召开相关董事会、监事会和股东大会进行换届选举。

  （2） 2015年，公司部分董事、监事、高级管理人员因在股东单位和其他单位任职原因，未在公司领取薪酬，具体情况如下：

  王天林董事长兼总裁兼任控股股东宁东铁路董事长，故其在宁东铁路领取薪酬；

  李延群董事兼任控股股东宁东铁路董事，同时为中国华电集团宁夏分公司副总经理，故其在中国华电集团宁夏分公司领取薪酬；

  张智谋董事兼任股东中国信达资产管理股份有限公司宁夏分公司（2015年末持股比例为0.45%）副总经理，故其在中国信达资产管理股份有限公司宁夏分公司领取薪酬；

  柏青董事兼任控股股东宁东铁路总经理，故其在宁东铁路领取薪酬；

  赵明杰董事兼任宁东铁路董事，同时为中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司副总经理，故其在中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司领取薪酬；

  辛万社监事会主席兼任控股股东宁东铁路监事会主席，故其在宁东铁路领取薪酬；

  刘彬监事兼任控股股东宁东铁路财务部经理，故其在宁东铁路领取薪酬；

  王正伟监事兼任实际控制人宁夏国有资本运营集团有限责任公司财务部经理，故其在宁夏国有资本运营集团有限责任公司领取薪酬；

  汪继宏副总裁兼任控股股东宁东铁路党委副书记、工会主席，故其在宁东铁路领取薪酬；

  刘登昭董事会秘书在2015年11月10日任公司董事会秘书之前在控股股东宁东铁路任办公室主任，故其2015年的薪酬在宁东铁路领取。

  根据公司股东大会审议通过的董事、监事薪酬政策和董事会审议通过的高级管理人员薪酬政策，公司3位独立董事除领取固定4万元/年的固定薪酬外，还将依照出席会议次数领取会议津贴。公司于2016年一季度一次性补发了独立董事任职期间的会议津贴共计14.40万元,已计入2016年一季度“管理费用”，并将在2016年年度报告中对相关情况予以披露。

  3、“应付账款”和“其他应付款”项下显示，公司应付款项和其他应付款项期末余额分别为2,299.79万元和9,437.13万元，请公司说明前述应付款项的具体对象和产生的原因及报告期后的结算情况。

  回复：

  截止2015年12月31日，公司“应付账款”账面余额为2,299.79万元，“其他应付款”账面余额为9,437.13万元，绝大部分系2001年以前年度公司与子公司、关联公司的往来欠款，其中“应付账款”2,141.62万元，“其他应付款”为8,868.95万元。2010年9月16日，公司进入破产重整程序，公司管理人于2010年9月21日发布“关于债权申报和召开第一次债权人会议有关事项的公告”（公告编号：2010-024）,截止债权申报截止日，没有债权人对上述债权进行申报。2015年11月28日，因回购注销宁东铁路所持股份，公司再次发布“关于定向回购股份的债权人通知公告”（公告编号：2015-081），截止债权申报截止日，依然没有债权人对上述债权进行申报。

  对于公司账面存在，但无债权人申报的债务，宁夏国有资本运营集团有限责任公司、中国信资产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有限公司和中电投宁夏青铜峡铝业集团有限公司在《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中承诺：“对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债权人申报的债务，本次重组交易对方已承诺待银广夏实际履行偿付义务时按银广夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补偿责任以定向回购股份、发行股份及支会现金购买资产的实施为前提。”

  2016年2月1日，公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产事项实施完毕，依据上述承诺和财政部《关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号） “六、企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益(资本公积)。”公司在2016年一季度将上述账面存在但无债权人申报的债务由“应付账款”和“其他应付款”转入“资本公积”。

  2012年11月20日，公司披露“关于投资者关注问题的说明”（公告编号：2012-090），对包括“其他应付款”在内的有关事项进行了公开说明，列示了“其他应付款”前10名情况及形成原因。

  4、（1）“主要控股参股公司分析”项下显示，枸杞公司自2009年起停业，2010年被吊销营业执照，报告期内实现营业收入为0，实现营业利润和净利润为221万元，请公司说明在枸杞公司停业的前提下，前述营业利润和净利润的具体来源；（2）“非经常性损益项目及金额”项下显示，本期非经常性损益的所得税影响额为-2,625.06元，请公司详细说明前述所得税影响额计算的过程并复核计算的准确性。

  回复：

  （1） 宁夏金色枸杞产业开发有限公司（以下简称“枸杞公司”）在报告期内收到公司本部和广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售公司（以下简称“销售公司”）归还的以前年度借款，冲减已计提的坏值准备，因而产生了221万元利润。公司在编制合并报表时已将枸杞公司与公司内部往来形成的坏账准备对利润的影响在抵消资产减值损失时进行了抵销。

  （2） 销售公司在报告期内取得10,500.24元营业外收入，按25%的所得税率计算，应缴纳2,625.06元税款，即：10,500.22×25%=2,625.06，因该项收入为非经常性收入，应缴纳的税款按照《企业会计准则》在非经常性损益项目中进行扣减，故本期非经常性损益的所得税影响额为-2,625.06元。

  公司除了销售公司存在所得税之外，公司本部由于累计亏损额较大，且不满足确认递延所得税资产的条件，累计亏损未确认递延所得税资产，所以公司本部非经常性损益对“所得税费用”无影响。

  5、“公司实际控制人情况”项下，公司披露实际控制人为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，请公司复核该披露内容与公司在重大资产重组过程中对证监会重组审核意见的回复内容是否一致。

  回复：

  在2015年11月23日披露的“关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易反馈意见的回复”中，公司对“宁东铁路最近三年实际控制人情况”的相关表述如下：

  尽管神华宁煤在自2008年公司设立至2013年12月股权转让完成期间，股权比例上为宁东铁路第一大股东，但神华宁煤并不实际参与和决定宁东铁路的生产经营，并于2012年1月8日向宁夏国投出具《托管函》，将其所持宁东铁路部分股权托管给宁夏国投，由宁夏国投行使其在宁东铁路的股东权利。因此基于以下判断，自宁东铁路设立至自治区国资委不再持有宁东铁路控股股东宁国运公司（宁夏国有资本运营集团有限责任公司，简称 “宁国运”）股权的期间内，宁国运公司对宁东铁路拥有控制权，自治区国资委为宁东铁路实际控制人……2014年12月3日，根据自治区人民政府下发的《自治区人民政府关于成立宁夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁政发[2014]105号）并经自治区人民政府批准及自治区工商局核准，宁夏国投于2014年12月15日更名为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，股东由自治区国资委变更为自治区人民政府。2015年4月7日，自治区人民政府办公厅出具《自治区人民政府办公厅关于宁夏宁东铁路股份有限公司控制权未发生变更的复函》（宁政办函[2015]35号），根据该复函，宁国运公司的股东变更对宁东铁路公司的实际控制权及其股权的国有性质不发生任何影响，自治区人民政府对宁东铁路公司仍拥有实际控制权。

  因2012年1月19日至2015年12月31日期间，宁东铁路为公司控股股东，故其实际控制人亦为公司实际控制人。按照《公开披露证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——定期报告内容及格式》第46条第（三）款“公司应当比照本条第二款有关控股股东披露的要求，披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人 、国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”的规定，公司在2015年年度报告中披露实际控制人为“宁夏国有资本运营集团有限责任公司”。因宁夏回族自治区人民政府拥有宁夏国有资本运营集团有限责任公司100%股权，如继续向上追溯，则宁夏回族自治区人民政府对公司拥有实际控制权。公司在2015年年度报告中对公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏回族自治区人民政府之间的产权及控制关系以方框图的形式进行了表述。

  6、“存货”项下显示，公司报告期末根据中和资产评估有限公司出具的存货减值测试项目资产评估报告补提原酒减值2.6万元，请公司说明对库存商品和周转材料的减值测试过程，并提供中和资产评估有限公司出具的存货减值测试项目资产评估报告。

  回复：

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司委托中和资产评估有限公司评估的资产为单项资产，且有活跃的交易市场，可准确估计资产公允价值减去处置费用后的净额，故中和资产评估有限公司对委托评估资产采用市场法评估。因原酒处置费用由购买方承担，故不考虑处置费用。

  中和资产评估有限公司在评估假设前提下，首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，并查阅相关的会计记录和原始凭证。同时根据评估申报表对存放在保乐力加（宁夏）葡萄酒酿造有限公司原酒库房的葡萄原酒进行了抽查，抽查比例达到70%。 在盘点过程中， 与企业生产技术部人员协同宁夏大学葡萄酒教育部工程研究中心专业人员对葡萄原酒进行质量品评，公司出具了原酒评估结果汇总表。

  经评估核实，截止评估基准日公司葡萄原酒共计2577.89吨，主要存放在不锈钢储罐中。对在产品采用市场法评估。

  计算公式：评估值=[数量*销售单价（含税）]-各项销售税额

  评估单价的确定：评估人员参考了宁夏地区葡萄原汁销售价格等资料，以评估基准日的现货均价考虑确定产品的评估单价。

  销售税费确定：葡萄酒销售税费主要为增值税、消费税、城建税、教育费附加、地方教育费附加，根据宁夏葡萄酒生产企业适用税率确定葡萄原酒各项税费分别为增值税17%、消费税10%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。

  评估价格的确定：评估价值=[数量*销售单价(含税)]-各项销售税额。

  经测试评估，公司原酒存货账面价值1,339.18万元，可回收值为1,336万元，评估增值-2.64万元，增值率-0.20%。

  依据中和资产评估有限公司的评估结果，公司对库存原酒补提2.64万元减值准备。

  7、“可供出售金融资产”项下显示，（1）公司持有的宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司、宁夏夜光庄园酿酒有限公司股权已协议转让，但截止报告期末，尚未办理股权过户手续，请公司说明对前述事项履行的临时信息披露情况（如适用）；（2）公司子公司销售公司于2012年11月26日与广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（以下简称酿酒公司）签订《协议书》规定，酿酒公司同意将其享有的西北农林科技大学葡萄酒学院的贰佰万元投资权益转让给销售公司，但截止报告期末，股权转让、过户手续尚未办理，请公司说明前述事项一直未完成的具体原因以及对公司产生的影响。

  回复：

  （1）2012年9月20日，就广夏（银川）贺兰山酿酒有限公司（以下简称“酿酒公司”）欠付公司款项事宜，公司与酿酒公司协商达成抵债协议，酿酒公司以其所有3500吨罐装葡萄原酒、别克商务轿车1辆、住宅房1套抵偿本公司债务，同时双方还约定对持有对方控股公司的小股份以零价格互转（详见2012年9月25日“重大诉讼进展情况公告”，公告编号：2012-072）。

  2012年9月28日，公司、酿酒公司、销售公司、枸杞公司分别就小股份互转具体事宜签署“股权转让协议”，相关情况如下：

  ■

  因枸杞公司于2010年被吊销营业执照，丧失了法人资格，因此至今无法进行上述股权的过户和工商变更手续。销售公司和枸杞公司在标的公司中的持股比例和金额较小，且枸杞公司已停业多年，故上述股权转让手续完成与否对公司不构成实质性影响。

  （2）2012年11月26日，销售公司与酿酒公司签订《协议书》：酿酒公司同意将其享有的西北农林科技大学葡萄酒学院的贰佰万元投资权益转让给销售公司（详见2012年12月6日“子公司债权债务清偿情况的公告”，公告编号：2012-094号）。经我公司调查了解，西北农林科技大学葡萄酒学院属教育机构，未在工商部门办理登记注册手续，酿酒公司也没有相关股权证明资料，无法办理转让、过户手续。鉴于该投资发生在1998年，股权和收益至今无法确认，本着谨慎性原则，公司未将该笔收益进行账务处理，不构成对公司的实质性影响。

  8、（1）“所得税费用”项下，请公司补充披露会计利润与所得税费用的调整过程；（2）请公司补充说明报告期内基本每股收益和稀释每股收益的具体计算过程。

  回复：

  （1）公司2015年度会计利润与所得税费用的调整过程见下表：

  ■

  （2）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订），基本每股收益和的计算公式如下：

  基本每股收益=归属于普通股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数，或

  基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数

  稀释每股收益=归属于普通股东的净利润/（发行在外的普通股加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），或

  稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股东的净利润/（发行在外的普通股加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  因公司在2015年内没有公积金转增股本、股票股利分配、发行新股、债转股、回购等事项，也没有发行认股权证、股份期权和可转换债券等事项，故按照归属于公司股东的净利润计算的基本每股收益和稀释每股收益数值相同，均为-0.0254元/股,即：

  基本每股收益=稀释每股收益

  =-17,438,461.63/686,133,996

  =-0.0254（元/股）

  特此公告。

  广夏（银川）实业股份有限公司董事会

  二〇一六年五月四日