证券时报多媒体数字报

  股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-52

  美好置业集团股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第七届董事会第二十七次会议于2016年4月29日以通讯表决的方式召开，公司已于2016年4月26日以书面形式向公司全体董事（共7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过如下议案：

  一、审议通过《关于全资子公司债权融资相关事项的议案》：

  为优化财务结构，满足资金周转需要，公司全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称武汉江北）与武汉南部新城投资有限公司、名流置业武汉有限公司拟以内部往来款债务重组的方式，向中国信达资产管理股份有限公司湖北分公司（以下简称信达资产）融资9亿元，还款宽限期24个月，还款宽限补偿金年率为9.3%。

  债务重组后，公司全资子公司武汉美好锦程置业有限公司和武汉市泰宇商贸有限公司为共同债务人，与武汉江北共同承担主协议项下对信达资产的还款义务。公司、公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称"名流投资"）、实际控制人刘道明先生及配偶为本次融资提供连带责任保证担保。

  本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述公司对外担保事项属于公司2015年年度股东大会批准的公司为子公司提供总额不超过94亿元融资进行担保的授权范围内，不需再次提交股东大会审议。

  具体内容，详见公司于同日披露于指定媒体的《关于全资子公司债权融资相关事项的公告》（公告编号2016-53）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘道明先生、刘柳女士回避表决。

  三、关于公司监事购买公司开发的商品住宅的议案

  公司监事肖懿恩女士拟以市场价格认购公司所开发的武汉"名流世家"项目商品住宅一套。具体内容，详见公司于同日披露于指定媒体的《关于公司监事购买公司开发的商品住宅的关联交易公告》（公告编号2016-54）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司董事会

  2016年5月4日

  股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-53

  美好置业集团股份有限公司关于

  全资子公司债权融资相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  美好置业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"美好集团"）于2016年4月29日以通讯方式召开第七届董事会第二十七次会议，审议并一致通过《关于全资子公司债权融资相关事项的议案》：公司全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称武汉江北）与武汉南部新城投资有限公司（以下简称南部新城）、名流置业武汉有限公司（以下简称武汉置业）拟以内部往来款债务重组的方式，向中国信达资产管理股份有限公司湖北分公司（以下简称信达资产）融资9亿元，还款宽限期24个月，还款宽限补偿金年率为9.3%。

  债务重组后，公司全资子公司武汉美好锦程置业有限公司（以下简称美好锦程）和武汉市泰宇商贸有限公司（以下简称泰宇商贸）为共同债务人，与武汉江北共同承担主协议项下对信达资产的还款义务。公司、公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称"名流投资"）、实际控制人刘道明先生及配偶为本次融资提供连带责任保证担保。

  本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述公司对外担保事项属于公司2015年年度股东大会批准的公司为子公司提供总额不超过94亿元融资进行担保的授权范围内，不需再次提交股东大会审议。

  公司控股股东名流投资、实际控制人刘道明先生及配偶为上述融资方案提供连带责任担保，系为融资方案得以顺利实施而提供的保障措施，关联方不收取担保费用，无资金往来，不存在损害上市公司利益的情形。刘道明先生、刘柳女士作为关联董事，回避了本议案的表决。

  二、协议各方基本情况

  1、债权受让方信达资产

  名称：中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司；注册号/统一社会信用代码：91420000714692037D；负责人：王季明；营业场所：武汉市武昌区中南路1号；经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；代理保险业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  信达资产与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  2、债权转让方

  （1）南部新城

  名称： 武汉南部新城投资有限公司；注册资本 ：20,000万元；法定代表人：汤国强；统一社会信用代码： 91420111587953520G； 成立日期：2011年12月15日；住所：洪山区青菱乡建和村特1号（白沙洲水厂旁）；经营范围：房地产开发，商品房的销售，对房地产的投资，房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动，房屋征收及房屋征收代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年12月31日，南部新城经审计的资产总额为166,405.65万元，负债总额为146,719.89万元（其中流动负债为146,719.89万元），净资产为19,685.76万元，2015年度营业收入为0万元，净利润为-105.27万元。

  截至2016年3月31日，南部新城资产总额为200,171.63万元，负债总额为180,532.08万元（其中流动负债为180,532.08万元），净资产为19,639.55万元，2016年1-3月营业收入为0万元，净利润为-46.21万元。（上述财务数据未经审计）

  南部新城为本公司全资子公司。

  （2）武汉置业

  名称： 名流置业武汉有限公司；注册资本：120,500万元；法定代表人 ：汤国强；注册号/统一社会信用代码 ：91420105551961780A；成立日期：2010年3月18日；住所：武汉市汉阳区马鹦路特1号；经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

  截至2015年12月31日，武汉置业经审计的资产总额为345,338.29万元，负债总额为222,592.98万元（其中流动负债为106,092.98万元），净资产为 122,745.31万元，2015年度营业收入为125,357.53万元，净利润为7,239.71万元。

  截至2016年3月31日，武汉置业资产总额为449,884.23万元，负债总额为358,913.31万元（其中流动负债为238,913.31万元），净资产为90,970.92万元，2016年1-3月营业收入为0万元，净利润为-1,774.38万元。（上述财务数据未经审计）

  武汉置业为本公司全资子公司。

  3、债务人武汉江北

  名称：名流置业武汉江北有限公司；注册资本：50,000万元；法定代表人：汤国强；注册号/统一社会信用代码：91420104581825763L；成立日期：2011年9月20日；住所：武汉市硚口区长丰村特1号；经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋拆迁代理（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

  截至2015年12月31日，武汉江北经审计的资产总额为290,334.76万元，负债总额为205,245.08万元（其中流动负债为205,245.08万元），净资产为 85,089.68 万元，2015年度营业收入为28,602.70万元，净利润为25,938.14万元。

  截至2016年3月31日，武汉江北资产总额为168,643.35万元，负债总额为83,977.54万元（其中流动负债为83,977.54万元），净资产为84,665.81万元，2016年1-3月营业收入为0万元，净利润为-423.87万元。（上述财务数据未经审计）

  武汉江北为本公司全资子公司。

  4、共同债务人

  （1）泰宇商贸

  名称：武汉市泰宇商贸有限公司；注册资本：9,000万元；法定代表人：汤国强；注册号/统一社会信用代码：914201041778778446；成立日期：1992年6月11日；住所：硚口区古田二路特1号；经营范围：房地产开发、商品房销售与租赁(国家有专项规定经审批后方可经营)、物业管理、服装，钢材，建筑材料，农副产品制造销售；针纺织品、建筑材料及本公司的附属企业生产的产品批发零售。

  截至2015年12月31日，泰宇商贸经审计的资产总额为127,837.50万元，负债总额为119,917.61 万元（其中流动负债为40,817.61万元），净资产为  7,919.89万元，2015年度营业收入为114.20万元，净利润为-1,063.93万元。

  截至2016年3月31日，泰宇商贸资产总额为117,310.27万元，负债总额为109,629.36万元（其中流动负债为30,529.36万元），净资产为7,680.91万元，2016年1-3月营业收入为19.62万元，净利润为-238.98万元。（上述财务数据未经审计）

  泰宇商贸为本公司全资子公司。

  （2）美好锦程

  名称： 武汉美好锦程置业有限公司；注册资本 ：1,000万元；法定代表人：汤国强；注册号/统一社会信用代码 ：91420104090831819M；成立日期：2014年2月27日；住所：武汉市硚口区长丰村特4号；经营范围：房地产开发；商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

  截至2015年12月31日，美好锦程经审计的资产总额为91,506.44万元，负债总额为90,576.33万元（其中流动负债为51,076.33万元），净资产为930.11万元，2015年度营业收入为0万元，净利润为-68.05万元。

  截至2016年3月31日，美好锦程资产总额为85,325.85万元，负债总额为 84,465.08万元（其中流动负债为44,965.08 万元），净资产为860.77万元，2016年1-3月营业收入为0万元，净利润为-69.34万元。（上述财务数据未经审计）

  美好锦程为本公司全资子公司。

  三、债务重组方案

  信达资产、武汉江北分别与南部新城和武汉置业签订《债权收购协议》，由信达资产收购南部新城对武汉江北的4亿元债权，以及武汉置业对武汉江北的5亿元债权，合计收购价款9亿元。

  债务重组后，武汉江北、美好锦程、泰宇商贸与信达资产共同签订《还款协议》（以下简称主协议），美好锦程和泰宇商贸作为共同债务人，与武汉江北共同承担主协议项下对信达资产的还款义务。还款宽限期为自债权收购价款付款日起24个月，还款宽限补偿金年率为9.3%。

  公司、公司控股股东名流投资、实际控制人刘道明先生及配偶为本资融资提供连带责任保证担保。

  四、相关协议的主要内容

  1、债权转让协议一

  （1）转让方：南部新城；受让方：信达资产；债务人：武汉江北。

  （2）债权金额：转让方对债务人享有的债权本金余额为人民币4亿元。

  （3）债权转让价款：人民币4亿元。

  2、债权转让协议二

  （1）转让方：武汉置业；受让方：信达资产；债务人：武汉江北。

  （2）债权金额：转让方对债务人享有的债权本金余额为人民币5亿元。

  （3）债权转让价款：人民币5亿元。

  3、还款协议

  （1）债权人：信达资产；债务人：武汉江北；共同债务人：美好锦程、泰宇商贸。

  （2）重组债务金额：人民币9亿元。

  （3）还款宽限期及还款计划：还款宽限期为自债权收购价款付款日起24个月。还款宽限补偿金年率为9.3%，按季支付。债务人到期一次性支付还款债务本金。

  4、保证合同

  （1）债权人：信达资产

  （2）保证人：美好集团、名流投资、刘道明先生及配偶

  （3）被担保人：南部新城、武汉置业、武汉江北、美好锦程、泰宇商贸

  （4）保证方式：连带责任保证

  （5）保证范围：主协议项下约定的主债务（包括但不限于还款债务、还款宽限补偿金）及可能发生的违约金、实现债权的费用。

  （6）保证期间：主协议项下债务履行期限届满之日起二年。

  五、交易的目的和对公司的影响

  董事会认为，公司下属的全资子公司以债权方式融资，有利于合理匹配现金流量，优化财务结构，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联方为公司融资提供担保事项进行了事前认可，并发表专项独立意见如下：

  经查阅公司相关资料，并与公司管理层沟通，基于独立判断的立场，我们认为：

  1、本次债务重组有利于公司优化财务结构，满足资金周转需要。

  2、公司股东名流投资及实际控制人刘道明先生为本次融资提供担保，系对公司的财务支持，符合公司经营管理需要；本次交易中关联方不收取担保费用，不存在资金往来，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。在审议本议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事刘道明先生、刘柳女士在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

  七、累计对外担保数量

  截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为821,800万元（不包含本次担保），占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为139.79%。其中对控股子公司担保额694,500万元。公司无逾期担保情况。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；

  2、债权转让协议；

  3、还款协议；

  4、保证合同；

  5、公司独立董事的事前认可意见及专项独立意见。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司董事会

  2016年5月4日

  股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-54

  美好置业集团股份有限公司关于公司监事

  购买公司开发的商品住宅的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  美好置业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月29日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司监事购买公司开发的商品住宅的议案》：

  公司监事肖懿恩女士拟以市场价格认购公司所开发的武汉"名流世家"项目商品住宅一套。鉴于该交易构成公司的关联交易，公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，不需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  肖懿恩女士，现任公司职工监事，为公司的关联自然人。

  三、交易标的基本情况

  面积85平方米商品住宅一套，交易价格为79.48万元。

  （1）项目名称：武汉市"名流世家"项目；

  （2）项目位置：武汉市江岸区兴业路与百步亭路交汇处；

  （3）项目法人：公司全资子公司武汉名流公馆置业有限公司；

  （4）购买人：肖懿恩女士

  四、交易的定价政策及定价依据

  上述关联交易的价格系根据楼盘的市场销售价格确定，遵循市场定价原则，交易价格公允。

  五、涉及关联交易的其他安排

  无。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司关联自然人向公司购买商品住宅系公司日常经营活动产生的关联交易，上述关联交易公允，不会对公司财务状况和经营成果造成影响。

  七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至披露日，公司与关联自然人肖懿恩女士尚未发生关联交易。

  八、独立董事意见

  独立董事对该事项签署了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  鉴于上述关联交易系公司日常经营活动产生，关联交易的价格根据楼盘的市场销售价格确定，遵循市场定价原则，交易价格公允。上述关联自然人未利用其关联关系，在与公司的关联交易中谋取不正当利益。因此，我们同意上述交易事项。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司独立董事书面事前认可文件及独立意见。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司董事会

  2016年5月4日

  股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-55

  美好置业集团股份有限公司关于公司与山东

  招金集团有限公司签订战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  近日，美好置业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"美好集团"）与山东招金集团有限公司（以下简称"招金集团"）签署了《战略合作协议》，双方本着公平合作、资源共享、优势互补的原则，经友好协商、一致同意进行战略合作。

  公司本次签署合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述战略合作框架协议无需提交董事会审议。

  二、合作方介绍

  公司名称：山东招金集团有限公司，统一社会信用代码： 91370685165236898M；法定代表人：路东尚；注册资本：80,000万元；成立日期：1992年6月28日；住所：山东省招远市盛泰路北埠后东路东；经营范围：金矿勘探(有效期限以许可证为准)。以自有资产进行投资;矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  招金集团是山东省招远市人民政府直属的集聚"黄金矿业、非金矿业、黄金交易及深加工业、高新技术产业、房地产业和金融业"六大产业的大型综合性集团公司，现有总资产438亿元，2015年实现销售收入455亿元，利税10.58亿元。

  山东招金置业发展有限公司（以下简称"招金置业"）为招金集团（持股55%）和青岛泰通投资置业有限公司（持股45%）共同投资设的房地产开发企业，统一社会信用代码：91370685693147370D；法定代表人：刘永胜；注册资本：3,000万元；成立日期：2009年8月18日；住所：山东省招远市辛庄镇政府驻地；经营范围：房地产开发和经营；以企业自有资金对建筑业、餐饮业、旅游业投资（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务）；房产中介顾问与销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  招金集团、招金置业及其股东与公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、协议主要内容

  1、合作主体：

  甲方：山东招金集团有限公司

  乙方：美好置业集团股份有限公司

  2、合作内容：

  甲方授权"招金置业"与乙方项目开发公司共同设立平台公司或直接参股项目公司，平台公司或项目公司的注册资金数额由双方协商一致后决定；协议框架下单独项目具体合作细节另行签订，有关权利义务以另行签订的协议为准；甲乙双方有合作意向的项目，在同等条件下任何一方不得与第三方合作；在同等条件下充分发挥双方上市公司优势进行资本合作，包括增发、配股、发债等。

  3、合作方式

  （1）除各方另有约定以外，各方按照在项目公司的股权比例享有权益，承担义务。乙方控股，纳入乙方的合并报表内。

  （2）双方原则上同股同权，在此基础上，甲方发挥资金和融资优势，即通过不同方式的融资通道筹措项目开发所需的缺口资金，资金筹措时间应与项目开发节点匹配，资金成本原则上按照市场化运作，在金融机构需要的情况下，双方根据股权比例提供资金的担保措施。

  （3）乙方负责合作项目的实际经营管理工作，平台公司执行乙方项目管理制度，但与甲方原则性规定有违的条款双方另行约定执行。

  （4）合作各方按照其在平台公司或项目公司的股权比例分配利润，具体项目可由合作各方另行协商，并签署合作协议确定。

  （5）经营管理：

  平台公司或项目公司不设股东会，设立董事会履行股东会职权，董事会成员5人，其中甲方委派2人，乙方委派3人，董事长由控股方推荐，董事会选举产生；

  平台公司或项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任；

  平台公司或项目公司实行年度经营计划审批制，年度经营计划由总经理提出，董事会审批通过后方可执行；

  平台公司或项目公司管控体系及审批流程，经董事会审批后由总经理负责实施；

  其他具体事项由合作各方商定后另行签订合作协议予以明确；

  甲、乙双方各自派驻相应管理人员，具体派驻情况另行商定。其中项目总经理和财务总监面向社会招聘，由董事会聘任。

  （6）鉴于项目公司由乙方实施经营管理，项目公司应向乙方按可售面积销售总额的2%～2.5%支付房地产品牌输出管理费，不可售面积由各方共同选定专业机构，按专业评估机构评估总价值的2%～2.5%支付经营管理费，支付节点双方协商。项目公司内部管理费（不含营销费用）控制在1.5%～2.0%。该费用计入平台公司或项目公司的成本费用。

  4、资金方案

  （1）项目公司所需资金通过银行贷款、信托等方式融资解决，融资成本计入项目公司。若对外融资需要，股东各方同意用项目公司股权质押或土地抵押。

  （2）在保证项目公司正常开发资金的条件下，项目公司有资金盈余后，应当及时偿还股东借款。甲乙双方可按照股权比例预提盈余资金。

  5、项目团队跟投约定

  项目公司鼓励该项目团队跟投，合作双方集团领导或项目核心团队可持股比例达10%。具体的投入机制、退出机制、分配机制另行约定。

  四、战略合作协议对上市公司的影响

  公司与招金集团建立战略合作关系，公司将凭借在房地产领域的品牌优势和经营管理优势与合作伙伴探索协同发展的业务模式，双方发挥各自优势，互助双赢，产生协同效应，共同推进双方业务发展。

  本次战略合作对公司近期的财务状况和经营业绩无重大影响。从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争能力产生积极影响，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

  五、风险提示及其他说明

  1、本协议仅为双方战略合作的框架性协议，具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、对于在合作协议之下开展的具体业务，双方将另行商洽签订具体合作协议。公司将根据实际进展情况，依据《公司章程》和相关规定履行决策审批程序，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司董事会

  2016年5月4日