证券时报多媒体数字报

  证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-045

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  关于回复深交所问询函的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第50号），现就相关问询事项说明如下：

  一、报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润1.75亿元，同比增长18.20%；经营活动产生的现金流量净额-9.51亿元，同比下降404.18%，请结合财务报表附注中的现金流量表补充资料，分析净利润同比增长而经营活动产生的现金流量净额为负数的合理性，并说明公司盈利规模是否与经营活动现金净流量相匹配。

  【答复】

  （一）报告期内，公司盈利增长主要是经营规模扩大、营业收入增加

  报告期内，公司实现营业收入476.37亿元，同比增长48.31%，实现归属于上市公司股东的净利润1.75亿元，同比增长18.20%，公司盈利增长的主要原因是公司经营规模扩大、营业收入增加所致。

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  （二）公司2015年度现金流量表补充资料如下：

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  （三）公司经营活动现金流净额与净利润没有同比增长的原因

  2015年度，公司营业收入476.37亿元，比去年同期增长48.31%，其中贸易执行服务的业务收入为473.71亿元，比上年同期增长48.59%。由于贸易执行服务需要根据客户的需求提供资金结算配套服务，以预付形式采购、并提供信用账期给客户，导致公司总体经营性应收项目增加金额达到27.49亿元，而经营性应付项目增加金额仅为15.30亿元，两相抵扣导致经营现金流入减少12.19亿元；同时，2015年存货加速出货，导致经营现金流入增加2.00亿元，明细如下：

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  报告期内，公司经营活动产生的现金净流量净额为-9.51亿元，比上年同期减少404.18%，与公司本年度归属于母公司所有者的净利润1.75亿元，存在较大差异，主要原因是：

  1、报告期内，公司业务拓展，能源资源行业供应链业务增长，经营性应收项目增加27.49亿元，经营性应付项目只增加了15.30亿元，经营性应收应付项目相抵后导致经营现金流入减少了12.19亿元。

  2、报告期内，公司积极拓展业务，加快业务周转效率，存货加速出货结算，导致经营活动现金流入增加了2.00亿元。

  3、公司不断优化服务模式及结算方式，在对外支付上更多地采用信用证、银行承兑汇票等支付方式，前期延缓的经营活动项目现金流出在报告期支付。

  4、公司2015年非公开发行募集资金净额14.86亿元，全部用于补充公司流动资金，有效降低了公司的财务费用。同时，在归还了部分银行借款并在流动资金保证的基础上，公司部分业务对外支付直接用了现金支付，而没有使用票据结算的方式，也增加了经营性活动在报告期内的流出。

  （四）公司盈利规模与经营活动现金净流量的匹配情况

  供应链管理为使供应链运作达到最优化，以最少的成本，让供应链从采购开始，到满足最终顾客的所有过程，包括商流、物流、资金流和信息流等均能高效率地操作，把合适的产品、以合理的价格，及时、准确的送到客户手上。争取获得更加高质、高效、低成本的物流及供应链管理服务一直是企业迫切需求之一，供应链管理服务行业应运而生。供应链管理企业所创造的价值，来源于承接客户企业的非核心业务并通过自身的专业化服务将其转化为自己的核心业务，通过降低客户运营成本来分享客户节约成本而产生的价值。同时，供应链管理企业也通过一系列方式降低自己的经营成本，进一步提高整体运营效率与盈利水平。

  公司的贸易执行服务融合了物流、资金流、商流、信息流，实现了四流合一；同时，公司依托供应链业务开展外汇业务，所以，公司的盈利规模不能仅仅从经营活动现金流的情况来考量。报告期内，公司经营活动现金流净额与公司净利润没有同比增长的主要原因是公司经营性应收项目与经营性应付项目的影响，详见上述（二）的分析。报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为7.35亿元，较上年同期增加了196.25%。

  二、2015年、2014年、2013年公司资产负债率分别为88.20%、95.26%、94.44%，其中2015年应付票据期末余额为129.86亿元，较2014年期末余额增加88.46%，占负债总额的比例为71.56%，请结合公司业务模式，说明资产负债率高和应付票据余额增加的合理性，并补充说明公司面临的短期流动性风险。

  【答复】

  （一）公司的业务模式

  按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司为专业的供应链管理服务提供商，所属行业为L72 商务服务业。供应链是围绕核心企业，通过对商流、信息流、物流、资金流的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商、直到最终用户连成一个整体的功能网链结构模式。供应链管理，则指的是将供应链上各企业，如供应商、制造商、仓库、配送中心和渠道商等，有机结合成一体，通过协同配合与流程优化提高整体链条。

  公司主营业务为供应链管理服务，主要包括贸易执行（采购执行·销售执行）、国际采购执行、国际订单执行、精益物流（VMI·DC）、塑化交易与综合供应链服务、标案执行、进出口通关服务、保税物流、大型及特种设备国际供应链管理服务。目前，公司主要服务的行业包括资源、能源、IT、电子、塑化等行业。

  （二）公司资产负债率偏高的主要原因

  公司贸易执行服务的业务特点、公司现主要服务的能源资源行业的大宗商品特性，以及公司依托进口供应链业务开展的外汇业务，是公司资产负债率偏高的主要原因。

  1、公司2015年营业收入476.37亿元，比去年同期增长48.31%，其中，贸易执行服务收入473.71亿元，占公司营业收入的99.44%。

  贸易执行服务是指在国内、国际贸易中由公司先行“形式买断”供应商产品，通过公司的物流、营运网络将货物配送到供应商指定的产品经销商、代理商或最终用户，产品经销商、代理商或最终用户按预先约定的采购数量付款提货的综合物流服务，该服务融合了物流、资金流、商流、信息流，实现了四流合一。在贸易执行服务模式下，公司按厂家或供应商指令，先行从厂家或供应商处付款提货，然后厂家指定其经销商、代理商、最终用户从公司控制或管理的仓库提货或由公司组织物流配送，从而执行了生产厂家或供应商到经销商、最终用户之间的销售执行功能。此服务模式，为生产厂家解决了资金回笼和仓库存储问题，可专注产品的生产，提高产品的竞争力；同时，经销商、最终用户可以在规定的时间内，分期分批付款提货，解决了流动资金不足及仓库存储问题，可提高市场占有率及降低经营成本。

  2、在贸易执行服务模式下，公司收取下游客户一定比例的保证金，向上游客户支付全额货款。公司现主要服务的资源能源行业，煤炭、有色金属等产品均为大宗商品，单位价值高，业务的资金总额和单笔业务资金的金额都会比其他行业的大，所以公司对资金的需求量较大，公司业务的开展及拓展都需要一定的银行授信作为支持。现公司的业务、经营及管理都得到了许多金融机构的认可，银行的授信为公司的业务发展提供了坚实的基础。

  在对外支付的方式上，公司不断优化，更多地采取信用证、银行承兑汇票等方式，一方面可降低资金成本，另一方面可降低业务的经营风险。

  另一方面，鉴于能源供应链业务的下游客户大部分为大型电厂、钢铁厂或其代理商等，业务量稳定、信誉好，公司会根据客户及业务的情况提供短于公司向上游支付的信用证、银行承兑汇票期限的账期。

  因此，公司资源能源行业供应链业务对公司的应收账款、预付账款、短期借款、应付票据、预收账款的影响较大，资产和负债的同时增加，对资产负债率造成了一定的影响。

  3、公司依托进口供应链业务开展的外汇业务，存入的足额保证金是在流动资产的“货币资金-其他货币资金”中核算，贷出的外币授信是在流动负债的“短期借款”、“应付票据”或“长期借款”中核算，资产和负债同时增加，对资产负债率也造成了一定的影响。2015年末，公司存入的该项业务的保证金余额为101.81亿元，占公司资产205.75亿元的49.48%，如公司资产负债同时剔除这部分保证金的金额，公司2015年末的资产负债率为76.64%。

  （三）公司应付票据增长的主要原因

  2015年末，公司应付票据为129.86亿元，较上年同期增长88.46%，增长的主要原因是：在对外支付的方式上，公司不断优化结算模式，更多地采取信用证、银行承兑汇票等方式，一方面可降低资金成本，另一方面可降低业务的经营风险。

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  *不包括新加坡恺恩资源用于办理房产抵押的长期借款。

  报告期内，公司营业收入较上年同期增长48.31%，各项主要用于业务的授信余额期末较上年增长10.84%（剔除受限货币资金后的授信余额较上年增长29.84%），其中，应付票据增加88.46%，短期借款减少58.31%。公司应付票据余额增长的主要原因是：公司业务规模的扩大，以及对外支付上更多地使用票据支付方式所致。

  （四）公司短期流动性风险分析

  公司近三年主要的偿债能力指标如下：

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  从上表可知，短期偿债能力指标来看，公司流动比率及速动比率较为稳定且大于1，2015年较前两年均有所提升，具有较强的短期偿债能力。从长期偿债能力指标来看，近三年各期末，公司的资产负债率分别为94.44%、95.26%和88.20%，处于较高水平，2015年有所下降，如上述分析，主要由公司行业特性决定。

  公司在获得质押借款、应付票据等短期融资的过程中在商业银行存入一定的保证金。鉴于该部分负债有对应货币资金支持（该部分保证金在“其他货币资金”中核算），且银行有权在违约出现时从公司的保证金专用账户自动划转保证金以偿还所欠债项，该部分负债不存在偿债风险。若剔除该部分保证金及对等金额的负债，调整后的财务指标如下：

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  注：此处剔除的保证金包括：银行承兑汇票保证金、信用证保证金、远期外汇交易合约保证金、保函保证金、进口押汇保证金、定期存单质押、D/A 保证金、贸易融资保证金以及协议融资保证金。

  调整后流动比率和速动利率有所上升，资产负债率下降明显，且2015年各项指标明显优于前两年，显示公司具有较强的偿债能力。但总体上，公司偿债压力仍然较大，这主要是供应链管理服务的特性所决定的。

  2015年末，公司应收账款余额为19.96亿元，公司近三年应收账款周转率较快，平均28.22次，大部分应收账款账龄均在1年以内，平均92.01%。应收账款的及时回收也将可改善公司的营运资金状况。

  综上，公司经营和财务状况良好、有较为稳定的融资渠道、流动资产质量较高，公司面临的短期流动性风险较低。

  三、截至2015年12月31日，公司应收票据余额为10.96亿元，同比增加906.53%，请补充说明应收票据余额增长的原因，并结合应付票据余额的变动，说明公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况。

  【答复】

  （一）公司的业务模式和结算模式未发生重大变化

  近年来，公司主要业务是贸易执行服务、综合物流服务、物流园经营服务。报告期内，公司各项业务的业务模式未发生重大变化。

  公司在对外支付上，采取货币资金、TT、远期信用证、银行承兑汇票等方式，以TT、票据结算方式为主；在收取下游客户的回款上，主要是TT、银行承兑汇票等方式为主。报告期内，公司各项业务的结算模式未发生重大变化，票据结算有所增加。

  （二）公司应收票据、应付票据的变动情况

  1、应收票据的变动情况

  报告期末，公司应收票据余额为10.96亿元，同比增加906.53%，增长的主要原因是：报告期内，公司大力拓展资源行业供应链业务，公司业务规模的不断扩大；同时，下游客户的回款的票据结算部分，在资产负债表日，票据尚未到期结算所致。

  2、应付票据的变动情况分析见“问题二、（三）”。

  3、应收款项和应付款项余额变动情况

  报告期内，随着业务规模的扩大，公司营业收入、营业成本和业务应收、应付款项相应同比增长，具体情况如下：

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  如上表，报告期内，公司营业收入476.37亿元，比上年同期增长48.31%，期末业务应收款项余额为30.93亿元，比上年同期增加119.12%；公司营业成本473.97亿元，比上年同期增长48.33%，期末业务应付款项余额为132.66亿元，比上年同期增加86.99%。公司业务应收、应付款项余额基本保持同向一致变动，皆主要为公司业务规模扩大，收入成本增长，票据结算增加所致。

  四、公司2015年营业收入构成中，矿产资源行业的贸易执行服务产生的收入为471.42亿元，占比98.96%，且同比增长50.29%，请按照主要矿产品品种，补充披露各类矿产资源贸易执行服务的营业收入、成本、毛利率、利润贡献情况以及各项财务数据或财务指标同比变化的具体原因。

  【答复】

  （一）公司现主要提供服务的行业是矿产资源行业

  按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司为专业的供应链管理服务提供商，所属行业为L72 商务服务业。供应链管理，指将供应链上各企业，如供应商、制造商、仓库、配送中心和渠道商等，有机结合成一体，通过协同配合与流程优化提高整体链条的运行效率并降低运营成本，以实现价值最大化。供应链管理企业所创造的价值，来源于承接客户企业的非核心业务并通过自身的专业化服务将其转化为自身的核心业务，通过降低客户运营成本来分享成本节约而产生的价值。公司有较强的资金及配套结算能力、优质的客户资源以及专业的业务团队等优势，一直致力于物流供应链综合服务平台建设，不断完善供应链管理服务，现公司以贸易执行服务的形式所开展业务的主涉行业矿产资源行业，主要包括资源行业的有色金属行业和能源行业的煤炭行业。

  （二）公司2015年度矿产资源行业业务情况

  1、公司2015年“贸易执行服务-矿产资源行业”的营业收入为471.42亿元，占公司营业收入比重为98.96%，同比增长50.29%，具体情况如下：

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  2、报告期内，公司继续实施大力拓展资源能源行业供应链服务的发展战略，积极加强与上游大型供应商的业务合作，拓展了与国内及海外多家大型矿业集团的深度合作关系，进一步提升公司业务竞争优势，保障公司可持续发展，实现业务量稳定增长。同时，公司积极通过并购方式整合各方资源优势，推进业务战略布局。报告期内，公司全资子公司香港飞马收购了新加坡恺恩资源86%股权，提高了公司境外市场知名度，打造了国内国外双向交易平台，有助于公司在业务领域分散经营风险，提升了公司供应链服务品质，增强了公司业务国际竞争力，形成可持续竞争优势。

  3、报告期内，公司营业收入476.37亿元，较上年同期增长48.31%，其中，“贸易执行服务-矿产资源行业”营业收入471.42亿元，较上年同期增长50.29%，主要是在有色金属行业的营业收入增长，增长的主要原因是：

  ①公司积极拓展业务，业务规模不断扩大。

  ②公司2014年下半年在上海自贸区新设立的上海银钧及在报告期内新收购的新加坡恺恩资源，在2015年度纳入合并范围的营收48.16亿元，均是“贸易执行服务-矿产资源行业”的收入。

  4、报告期内，公司“贸易执行服务-矿产资源行业”的毛利率比上年同期增加0.03%，其中，能源行业减少0.85%，资源行业增加0.05%。由于能源资源行业为大宗商品，其单位产品价值较高，其产品及业务的特性使能源资源行业供应链业务的毛利率相对偏低。

  报告期内，由于受国家限制过剩产能、节能减排等政策影响，以及在煤价下行压力的背景下，国内煤炭行业运行低迷，对公司能源行业供应链业务的业务毛利率造成一定的影响，但鉴于该部分营收在公司总体营收中所占的比重在不断下降，其毛利率的下降不会对公司的总体盈利造成太大的影响。

  报告期内，由于有色金属货物为标准化产品且主要集中在监管仓进行交割，运营成本较低，随着公司资源行业供应链业务规模不断扩大及业务流程优化，公司提供服务的单位成本进一步降低，公司资源行业的业务毛利率比上年同期有所增加，保持了良好、稳定的发展态势。

  五、报告期，公司其他应收款中关联方往来款的期初余额为3,000万元，请说明该款项期初余额形成的具体原因以及是否存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。

  【答复】

  报告期，公司其他应收款中关联方往来款的期初余额3,000万元，是公司与联营企业深圳前海启航供应链管理有限公司（以下简称“前海启航”）2014年末的资金往来余额，该往来款的具体情况如下：

  （一）前海启航的基本情况

  公司于2014年9月15日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于计划成立合资公司的议案》，公司与TCL集团股份有限公司、惠州市冠联实业投资有限公司共同出资人民币10,000万元成立前海启航。

  前海启航设立的相关工商手续于2014年10月完成，未纳入公司合并报表范围，其股权结构如下：

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  根据约定，股东认缴出资额于前海启航设立后根据其运营需要逐步按持股比例缴纳。截止2014年12月31日，股东出资额均尚未注入。

  （二）前海启航股东与前海启航的资金往来情况

  1、2014年12月11日，TCL集团通过其控股子公司TCL集团财务有限公司（TCL集团持股比例93.3%）转入前海启航4,000万元。

  2、2014年12月29日，公司转入前海启航3,000万元，前海启航于2015年1月5日转回。

  3、截止2014年12月31日，冠联投资未与前海启航发生资金往来情况。

  （三）公司与前海启航资金往来的原因

  公司在2014年期末转入前海启航3,000万元，前海启航在2015年1月初转回公司。该资金往来的主要原因是：前海启航开户银行对于银行存款余额时点数的要求（即银行要求企业在期末12月31日的银行存款余额达到一定的金额要求）。

  （四）公司与前海启航的资金往来没有按对外提供财务资助履行审批流程的原因

  公司持有前海启航40%的股权，没有纳入公司合并财务报表范围，公司与前海启航的资金往来属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》“对外提供财务资助”的范畴。公司对上述资金往来没有按对外提供财务资助履行相关审批流程的主要原因是：

  1、公司应投资前海启航的投资金额4,000万元，业经公司董事会审议通过，截止2014年12月31日，尚未注入。

  2、公司2014年12月末转入前海启航的金额3,000万元，低于应投资注入的金额4,000万元。

  3、前海启航的另一股东TCL集团通过其控股子公司TCL集团财务有限公司，已于2014年12月11日转入前海启航4,000万元。

  4、公司工作人员对相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等理解不够透彻，误认为公司董事会已审议通过投资前海启航的投资款4000万元尚未注入，此次转给前海启航的3,000万元低于业经公司董事会审议通过的尚未注入的投资款限额，可不需再履行相关的审批流程。

  （五）其他

  除上述与联营企业前海启航的资金往来情况外，公司与东莞市飞马物流有限公司、河北合冠物流有限公司、上海银钧实业有限公司、上海合冠供应链有限公司、飞马大宗投资有限公司的资金往来，均属于上市公司与合并报表范围内的控股子公司的资金往来，不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对外提供财务资助的范畴。

  综上，公司董事会认为，公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。公司将以本次事件为契机，认真吸取教训，杜绝上述问题的再次发生；并将进一步组织公司董事、监事、高管人员和其他相关工作人员认真学习相关法律法规，不断提升业务素质和责任意识，严格履行相关的审批程序和信息披露义务，努力保证信息披露内容的真实、准确、及时、完整。

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  二〇一六年五月四日

  证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-046

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  关于控股股东所持股份质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”）日前接到控股股东深圳市飞马投资有限公司（以下简称“飞马投资”）函告，获悉其持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

  一、股东股份质押的基本情况

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  二、股东股份累计被质押的情况

  截至本公告日，飞马投资持有本公司股份37,440万股，占本公司总股本的50.06%；累计质押股份为34,233万股，占其持有本公司股份的91.43%，占本公司总股本的45.77%。

  三、备查文件

  1、深圳市飞马投资有限公司告知函；

  2、股票质押式回购交易协议书。

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月四日