证券时报多媒体数字报

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2016-031

  广东塔牌集团股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  重要提示

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《监事会议事规则》的相关规定,广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月28日以邮件、专人送达等方式向全体监事发出了《关于召开第三届监事会第十九次会议的通知》。2015年5月3日,公司在塔牌集团办公楼以现场会议方式召开了第三届监事会第十九次会议。会议由监事会主席陈毓沾先生主持。本次会议应到监事3人,实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议,会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,会议一致通过如下决议:

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》。

  公司于2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,拟向特定对象非公开发行股票(下称“本次非公开发行”),为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况,公司拟修改本次非公开发行的定价方式及发行价格,拟对本次非公开发行方案进行补充,增加价格调整机制,即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制,具体修改如下:

  原“非公开发行A股股票方案”中的“定价方式及发行价格”内容如下:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日(即2016年3月8日,视市场情况和成功发行需要,公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下,修订本次非公开发行股票的定价基准日)。发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即7.90元/股。

  发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生或其设立的一人有限公司不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行底价将作相应调整。

  修改后的“非公开发行A股股票方案”中的“定价方式及发行价格”内容如下:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日(即2016年3月8日,视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下,修订本次非公开发行股票的定价基准日)。发行价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即7.90元/股。

  发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行底价将作相应调整。

  根据公司2015年度利润分配方案,公司以2015年12月31日的股本894,655,969股为基数,向全体股东按每10股派发1.8元人民币现金红利(含税),共计派发161,038,074.42元。本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股。

  若上述发行底价低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则本次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。(发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行日首日前20个交易日股票交易总额÷发行日首日前20个交易日股票交易总量)。

  原“非公开发行A股股票方案”中的“发行数量”内容如下:

  本次非公开发行股票数量不超过 37,974.68 万股(含 37,974.68 万股),在前述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行数量将作相应调整。

  修改后的“非公开发行A股股票方案”中的“发行数量”内容如下:

  本次非公开发行股票数量不超过37,974.68万股(含37,974.68万股),在前述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行数量将作相应调整。

  根据公司2015年度利润分配方案,本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股,发行数量相应调整为不超过38,860.10万股(含本数)。

  同时,若发行底价低于发行期首日前20个交易日股票均价的70%,本次非公开发行股票的发行数量将随发行价格调整相应进行调整。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》。

  根据本次对非公开发行A股股票方案的调整修订及相关数据的更新,公司就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行A股股票预案(修订稿),具体内容详见公司2016年5月4日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公告的《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  公司于2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案,公司拟向包括钟烈华先生或其设立的一人有限公司在内的特定对象非公开发行股票,并于2016年3月6日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜签署了《附生效条件的股份认购协议》。

  公司 2015年年度利润分配方案实施完成后,公司对本次非公开发行股票的发行底价和发行股份数量进行了调整;同时,为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况,公司就本次非公开发行的发行底价定价方式进行相应调整。根据该等调整,公司于2016年5月2日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜与其签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》,钟烈华先生或其设立的一人有限公司参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。钟烈华先生或其设立的一人有限公司不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份,因此本次交易的价格定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

  公司本次非公开发行的A股股票由包括钟烈华先生或其设立的一人有限公司在内的特定对象以现金认购,公司已与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜于2016年3月6日签署《附生效条件的股票认购协议》。

  公司 2015年年度利润分配方案实施完成后,公司对本次非公开发行股票的发行底价和发行股份数量进行了调整;同时,为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况,公司就本次非公开发行的发行底价定价方式进行相应调整。根据该等调整,公司于2016年5月2日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司监事会

  2016年5月３日

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2016-032

  广东塔牌集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2016年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:董事会

  3、会议召开的合法、合规性:

  (1)本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  (2)公司第三届董事会第三十次会议于2016年5月3日召开,审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2016年5月19日(星期四)下午14:00;

  (2)网络投票时间:2016年5月18日-2016年5月19日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年5月19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年5月18日15:00至2016年5月19日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn )向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象:

  (1)截至2016年5月16日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会,不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(被授权人不必是本公司股东)。

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  7、会议地点:广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、 审议《关于调整非公司发行A股股票方案的议案》;

  2、 审议《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》;

  3、 审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》;

  4、 审议《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》;

  5、 审议《关于公司修订<股东大会议事规则>的议案》。

  上述议案业经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过,相关内容详见2016年5月4日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号:2016-030、2016-031)。

  上述议案中,第1项至第4项议案需由股东大会以特别决议通过,需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过;第5项议案为普通决议事项,须经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过。

  上述议案将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东,且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

  三、会议登记办法

  1、登记方式:

  (1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;

  (3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达公司的时间为准。

  2、登记时间:

  2016年5月18日上午9:00-11:30、下午14:30-17:30;

  2016年5月19日上午9:00-11:30。

  3、登记地点:塔牌集团办公楼一楼大堂;

  信函登记地址:广东塔牌集团股份有限公司证券部,信函上请注明“股东大会”字样;

  通讯地址:广东省蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦);邮编:514199;

  联系电话:0753-7887036 ;传真:0753-7887233。

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求:

  (1)个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

  (2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  (3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  (4) 委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )参加投票。

  (一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362233。

  2、投票简称:塔牌投票。

  3、投票时间:2016年5月19日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日,塔牌投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  (4)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月18日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年5月19日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他

  1、会议联系方式:

  公司地址:广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券部

  联 系 人:曾文忠

  联系电话:0753-7887036 传 真:0753-7887233

  邮 编:514199

  2、会议费用:本次现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

  六、备查文件

  广东塔牌集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2016年5月3日

  附件:

  广东塔牌集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席广东塔牌集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托人签名: 身份证号码:

  持 股 数: 股 东帐 号:

  受托人签名: 身份证号码:

  受 托权 限: 委 托日 期:

  附注:

  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2016-030

  广东塔牌集团股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《董事会议事规则》的相关规定,广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月28日以邮件、专人送达等方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第三十次会议的通知》。2016年5月3日,公司在塔牌集团办公楼以通讯表决方式召开了第三届董事会第三十次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事7位,实际出席董事7位,会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议:

  一、以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避,审议通过《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》,关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。

  公司于2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,拟向特定对象非公开发行股票(下称“本次非公开发行”),为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况,公司拟修改本次非公开发行的定价方式及发行价格,拟对本次非公开发行方案进行补充,增加价格调整机制,即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制,具体修改如下:

  原“非公开发行A股股票方案”中的“定价方式及发行价格”内容如下:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日(即2016年3月8日,视市场情况和成功发行需要,公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下,修订本次非公开发行股票的定价基准日)。发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即7.90元/股。

  发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生或其设立的一人有限公司不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行底价将作相应调整。

  修改后的“非公开发行A股股票方案”中的“定价方式及发行价格”内容如下:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日(即2016年3月8日,视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下,修订本次非公开发行股票的定价基准日)。发行价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即7.90元/股。

  发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行底价将作相应调整。

  根据公司2015年度利润分配方案,公司以2015年12月31日的股本894,655,969股为基数,向全体股东按每10股派发1.8元人民币现金红利(含税),共计派发161,038,074.42元。本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股。

  若上述发行底价低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则本次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。(发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行日首日前20个交易日股票交易总额÷发行日首日前20个交易日股票交易总量)。

  原“非公开发行A股股票方案”中的“发行数量”内容如下:

  本次非公开发行股票数量不超过 37,974.68 万股(含 37,974.68 万股),在前述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行数量将作相应调整。

  修改后的“非公开发行A股股票方案”中的“发行数量”内容如下:

  本次非公开发行股票数量不超过37,974.68万股(含37,974.68万股),在前述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行数量将作相应调整。

  根据公司2015年度利润分配方案,本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股,发行数量相应调整为不超过38,860.10万股(含本数)。

  同时,若发行底价低于发行期首日前20个交易日股票均价的70%,本次非公开发行股票的发行数量将随发行价格调整相应进行调整。

  独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》,关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。

  根据本次对非公开发行A股股票方案的调整修订及相关数据的更新,公司就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行A股股票预案(修订稿),具体内容详见公司2016年5月4日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公告的《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  三、以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》,关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。

  公司于2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案,公司拟向包括钟烈华先生或其设立的一人有限公司在内的特定对象非公开发行股票,并于2016年3月6日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜签署了《附生效条件的股份认购协议》。

  公司 2015年年度利润分配方案实施完成后,公司对本次非公开发行股票的发行底价和发行股份数量进行了调整;同时,为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况,公司就本次非公开发行的发行底价定价方式进行相应调整。根据该等调整,公司于2016年5月2日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜与其签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》,钟烈华先生或其设立的一人有限公司参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。钟烈华先生或其设立的一人有限公司不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份,因此本次交易的价格定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司独立董事已事前认可本议案并出具同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  四、以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》,关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。

  公司本次非公开发行的A股股票由包括钟烈华先生或其设立的一人有限公司在内的特定对象以现金认购,公司已与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜于2016年3月6日签署《附生效条件的股票认购协议》。

  公司 2015年年度利润分配方案实施完成后,公司对本次非公开发行股票的发行底价和发行股份数量进行了调整;同时,为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况,公司就本次非公开发行的发行底价定价方式进行相应调整。根据该等调整,公司于2016年5月2日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

  独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司修订<股东大会议事规则>的议案》。

  公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规则和指引文件对公司现行的《股东大会议事规则(2013年3月)》进行了修订,修订后的《股东大会议事规则》(2016年5月修订)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

  《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2016-032)详见2016年5月4日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2016年5月3日

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 编号:2016-034

  广东塔牌集团股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概况

  (一)本次关联交易的情况概述

  广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”或“塔牌集团”)拟以非公开发行A股股票方式向包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过10名特定对象合计发行不超过38,860.10万股(含本数)股票,募集资金总额不超过300,000万元(含300,000万元)。2016 年3月6日、2016年5月2日,公司分别与钟烈华先生签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。鉴于钟烈华先生系公司董事长、第一大股东,以及公司共同实际控制人之一,系公司的关联方,因此本次非公开发行构成关联交易。

  (二)本次关联交易的审议情况

  2016年3月6日,公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次关联交易有关的议案,关联董事钟烈华在相关议案审议时回避表决,相关议案经非关联董事表决通过。

  2016年5月3日,公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整非公司发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、审议《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次关联交易有关的议案,关联董事钟烈华在相关议案审议时回避表决,相关议案经非关联董事表决通过。

  同时,公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前认可并发表独立意见。

  本次交易尚需公司2016年第一次临时股东大会的批准,与该关联交易相关关联人将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易经公司股东大会批准后仍需中国证监会核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  钟烈华先生,中国国籍。1949年10月出生,大学学历,水泥工艺工程师。1996年6月至2007年4月,担任本公司前身广东塔牌集团有限公司董事长;2007年4月至今任本公司董事长。钟烈华先生先后荣获全国“五一”劳动奖章,全国优秀企业经营者,广东省建材行业优秀企业家,广东省建委系统优秀企业家,梅州市“优秀党务工作者”,广东省“五一”劳动奖章,全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称号。

  住所:广东省梅州市蕉岭市。

  身份证号码:4414271949********

  截至2015年12月31日,钟烈华先生持有公司股份18,162.08万股,占公司总股本的20.30%,系公司第一大股东。其与股东徐永寿先生、张能勇先生合计持有公司52.94%的股份,为一致行动人,系公司共同实际控制人。

  三、本次关联交易的基本情况

  (一)交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的A股股票,公司本次发行不超过38,860.10万股(含本数)股票,募集资金总额不超过300,000.00万元,其中钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司拟认购数量不低于30,000万元(含30,000万元),最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行数量将作相应调整。

  (二)发行价格及确定的原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日(即2016年3月8日,视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下,修订本次非公开发行股票的定价基准日)。发行价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即7.90元/股。

  发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行底价将作相应调整。

  根据公司2015年度利润分配方案,公司以2015年12月31日的股本894,655,969股为基数,向全体股东按每10股派发1.8元人民币现金红利(含税),共计派发161,038,074.42元。本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股。

  若上述发行底价低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则本次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。(发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行日首日前20个交易日股票交易总额÷发行日首日前20个交易日股票交易总量)。

  四、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容

  (一)协议主体与签订时间

  甲方(发行人):塔牌集团

  乙方(认购人):钟烈华

  签订时间:2016年5月2日

  (二)补充协议主要内容

  本协议双方同意对《认购协议》的下述条款进行修订:

  原“《认购协议》第二条2、认购价格”如下:

  本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行相关事宜召开的第三届董事会第二十八次会议决议公告日(2016年3月8日,以下简称“定价基准日”;视市场情况和成功完成本次发行需要,甲方可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下,修订本次发行的定价基准日)。双方同意乙方或其作为股东设立的一人公司认购本次发行的甲方股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%(以下简称“发行底价”),即人民币每股7.90元(大写:人民币柒元玖角整)。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,则发行底价将作相应调整。

  乙方的认购价格在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受本次发行的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  甲方及乙方应在发行日前签署补充协议,以确认乙方所认购甲方本次发行股票的最终价格。

  现本协议双方同意将上述条款修改为如下:

  本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行相关事宜召开的第三届董事会第二十八次会议决议公告日(2016年3月8日,以下简称“定价基准日”;视市场情况和成功完成本次发行需要,甲方可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下,修订本次发行的定价基准日)。双方同意乙方或其作为股东设立的一人公司认购本次发行的甲方股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%(以下简称“发行底价”),即人民币每股7.90元(大写:人民币柒元玖角整)。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,则发行底价将作相应调整。

  根据公司2015年度利润分配方案,公司以2015年12月31日的股本894,655,969股为基数,向全体股东按每10股派发1.8元人民币现金红利(含税),共计派发161,038,074.42元。本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股。

  若上述发行底价低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则本次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。(发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行日首日前20个交易日股票交易总额÷发行日首日前20个交易日股票交易总量)。

  甲方在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内,根据上述原则确定本次发行的最终发行价格。

  乙方的认购价格在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受本次发行的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  甲方及乙方应在发行日前签署补充协议,以确认乙方所认购甲方本次发行股票的最终价格。

  (三)协议的生效条件

  本协议在以下条件均获得满足后生效:

  (1)甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章,乙方签字;

  (2)本次发行方案调整经甲方第三届董事会第三十次会议和2016年度第一次临时股东大会批准;

  (3)中国证监会核准本次发行。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金主要围绕公司主营业务,用于“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程(含2×20MW纯低温余热发电系统)项目”,以进一步发挥区位及资源优势,做大做强做精主业。本项目的实施有助于公司实现发展战略,保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进,实现公司的可持续发展。

  本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  六、独立董事意见

  上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可;董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见,认为:

  1、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定,关联交易的审议过程符合“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  2、公司与拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定事项公允,没有损害中小股东的利益。

  3、根据公司调整后的非公开发行股票方案及公司与拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》,钟烈华先生或其设立的一人有限公司不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份,因此本次交易的价格定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

  基于上述理由,我们同意本次调整非公开发行股票方案所涉及的关联交易事项,并同意将相关议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  七、备查文件目录

  (一)公司董事会第三届第三十次会议决议;

  (二)公司与钟烈华先生签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》;

  (三)独立董事关于相关事项的事前认可意见、独立意见。

  特此公告!

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2016年5月3日

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 编号:2016-035

  广东塔牌集团股份有限公司关于

  非公开发行股票预案修订说明的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月3日,广东塔牌集团股份有限公司(下称“公司”)召开了第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》。根据该项议案,公司对2015年年度股东大会审议通过的《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了相应的修订,形成《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》,所做的主要修订具体如下:

  ■

  特此公告!

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2016年5月3日

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 编号:2016-036

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”或“塔牌集团”)于2016年3月6日召开第三届董事会第二十八次会议,并于2016年3月28日召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》,钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司拟参与认购金额不低于30,000.00万元(含30,000.00万元)。

  本次非公开发行股票发行对象中,钟烈华先生系公司董事长、第一大股东,以及公司共同实际控制人之一,系公司的关联方,因此本次非公开发行构成关联交易。

  2016年5月3日,公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,同意公司对本次非公开发行股票方案中的定价方式及发行价格事项进行调整。

  鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整,公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。2016年5月2日,公司与钟烈华先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》,具体内容如下:

  一、协议主体与签订时间

  甲方(发行人):塔牌集团

  乙方(认购人):钟烈华

  签订时间:2016年5月2日

  二、补充协议主要内容

  本协议双方同意对《认购协议》的下述条款进行修订:

  原“《认购协议》第二条2、认购价格”如下:

  本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行相关事宜召开的第三届董事会第二十八次会议决议公告日(2016年3月8日,以下简称“定价基准日”;视市场情况和成功完成本次发行需要,甲方可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下,修订本次发行的定价基准日)。双方同意乙方或其作为股东设立的一人公司认购本次发行的甲方股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%(以下简称“发行底价”),即人民币每股7.90元(大写:人民币柒元玖角整)。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,则发行底价将作相应调整。

  乙方的认购价格在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受本次发行的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  甲方及乙方应在发行日前签署补充协议,以确认乙方所认购甲方本次发行股票的最终价格。

  现本协议双方同意将上述条款修改为如下:

  本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行相关事宜召开的第三届董事会第二十八次会议决议公告日(2016年3月8日,以下简称“定价基准日”;视市场情况和成功完成本次发行需要,甲方可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下,修订本次发行的定价基准日)。双方同意乙方或其作为股东设立的一人公司认购本次发行的甲方股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%(以下简称“发行底价”),即人民币每股7.90元(大写:人民币柒元玖角整)。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,则发行底价将作相应调整。

  根据甲方2015年度利润分配方案,甲方以2015年12月31日的股本894,655,969股为基数,向全体股东按每10股派发1.8元人民币现金红利(含税),共计派发161,038,074.42元。本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股。

  若上述发行底价低于本次发行的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则发行底价调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。(发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行日首日前20个交易日股票交易总额÷发行日首日前20个交易日股票交易总量)。

  甲方在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内,根据上述原则确定本次发行的最终发行价格。

  乙方的认购价格在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受本次发行的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  甲方及乙方应在发行日前签署补充协议,以确认乙方所认购甲方本次发行股票的最终价格。

  三、协议的生效条件

  (1)甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章,乙方签字;

  (2)本次发行方案调整经甲方第三届董事会第三十次会议和2016年度第一次临时股东大会批准;

  (3)中国证监会核准本次发行。

  特此公告!

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2016年5月3日