证券时报多媒体数字报

  声 明

  １、本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、本次非公开发行股票相关事宜已经公司于２０１６年３月６日召开的第三届董事会第二十八次会议及２０１６年３月２８日召开的２０１５年年度股东大会审议通过。根据公司于２０１６年５月３日召开的第三届董事会第三十次会议审议的《关于调整非公开发行Ａ股股票方案的议案》，公司对本次非公开发行股票方案中的定价方式及发行价格事项进行了调整。

  ２、根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行Ａ股股票需要获得公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行Ａ股股票全部呈报批准程序。

  ３、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即２０１６年３月８日，视市场情况和成功发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即７．９０元／股。

  发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

  根据公司２０１５年度利润分配方案，公司以２０１５年１２月３１日的股本８９４，６５５，９６９股为基数，向全体股东按每１０股派发１．８元人民币现金红利（含税），共计派发１６１，０３８，０７４．４２元。本次非公开发行股票的发行底价由７．９０元／股调整为７．７２元／股。

  若上述发行底价低于发行期首日前２０个交易日公司股票交易均价的７０％，则本次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前２０个交易日股票交易均价的７０％。（发行期首日前２０个交易日公司股票交易均价＝发行日首日前２０个交易日股票交易总额÷发行日首日前２０个交易日股票交易总量）。

  ４、本次非公开发行股票数量为合计不超过３７，９７４．６８万股（含３７，９７４．６８万股）。若公司股票在本次定价基准日起至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

  根据公司２０１５年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价由７．９０元／股调整为７．７２元／股，发行数量相应调整为不超过３８，８６０．１０万股（含本数）。

  同时，若发行底价低于发行期首日前２０个交易日股票均价的７０％，本次非公开发行股票的发行数量将随发行价格调整相应进行调整。

  ５、本次非公开发行的发行对象为包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过１０名（含１０名）特定对象。其中，钟烈华先生或其设立的一人有限公司拟认购的金额不低于３０，０００万元（含３０，０００万元）。

  其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  其中，除钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司外的发行对象在取得中国证监会非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

  钟烈华先生系公司共同实际控制人之一，其认购本次非公开发行股份构成关联交易。

  ６、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币３００，０００．００万元，在扣除发行相关费用后将用于：２×１００００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线新建工程（含２×２０ＭＷ纯低温余热发电系统）项目。

  ７、本预案已在“第六节 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未来的股利分配计划进行了说明，请投资者予以关注。

  ８、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行调整方案尚待公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过，且本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准。

  释 义

  除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  法定中文名称：广东塔牌集团股份有限公司

  法定英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＴＡＰＡＩ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  注册地址：广东省梅州市蕉岭县城镇 （塔牌大厦）

  注册资本：８９４，６５５，９６９元

  股票简称：塔牌集团

  股票代码：００２２３３

  法定代表人：何坤皇

  成立日期：２００７年４月２８日

  联系电话：０７５３－７８８７ ０３６

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔａｐａｉ．ｃｏｍ

  上市地：深圳证券交易所

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、市场前景较好

  （１）新农村建设带动水泥需求

  随着全面建设小康社会的深度推进，新农村建设进入攻坚阶段。改善农民生产生活条件，加强农村基础设施建设，是国家近年来着力推进的重要工作，２０１５年国家新建改建农村公路约２０万公里。近年来，国家围绕改善民生、加快农村社会事业发展等方面的投入较高。虽农村固定资产投资完成增速放缓，但每年的投资完成额仍保持在较高水平，有效助推农村水泥市场的销售需求。

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  数据来源：国家统计局

  （２）城镇化进程加快推动固定资产投资增加

  近年来，我国城镇化进程稳步推进。２０１４年３月，国务院印发《国家新型城镇化规划（２０１４～２０２０年）》，其中提出发展目标为，２０２０年常住人口城镇化率达到６０％左右，户籍人口城镇化率达到４５％左右，努力实现１亿左右农业人口转移和其他常住人口在城镇落户。根据国家统计局公布的数据，２０１５年我国城镇常住人口占总人口比重为５６．１０％，未来将持续有大量农业人口向城镇转移，由此带来的城镇固定资产投资需求较大。

  根据国家统计局公布的数据，近年来城镇固定资产投资完成额增速及投资额均明显高于农村固定资产投资相应指标，且由于城镇化率以及城市建设的不断加速，城镇与农村固定资产投资完成额差距也在扩大。２０１５年，城镇固定资产投资完成额是农村固定资产投资完成额的５０多倍。未来随着城镇化率的进一步提升，固定资产投资有望增加，进而拉动水泥需求。

  ■

  数据来源：国家统计局

  （３）基础设施投资拉动水泥需求

  根据国家发改委网站公告以及中国水泥研究院的整理，２０１４年国家发改委批复和审核的规划及项目申请共２４０余个，其中铁路、公路、机场、轨道交通、港口桥梁及码头等交通基础设施建设项目共７０个左右、水利项目４０个左右； ２０１５年１－９月发改委批复及核准的规划及项目申请共１２４个，其中交通基础设施建设项目共６０个左右、水利项目３７个。具体如下：

  ２０１４年（左）及２０１５年１－９月（右）国家发改委批复及核准的规划及项目申请

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  资料来源：国家发改委网站、中国水泥研究院整理

  从２０１４年和２０１５年１－９月发改委审批项目重点来看，交通基础设施都是重中之重。基础设施建设越来越凸显对整体固定资产投资的支撑作用，将使其成为未来拉动水泥需求的主要动力，而占基础设施投资比例达４０％以上的交通基础设施投资将成为实质性拉动水泥需求的新引擎。

  （４）ＰＰＰ模式加码，助推投资建设

  ２０１５年，国务院常务会议审议通过了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，继２０１４年国家多部委分别发文推进ＰＰＰ模式（Ｐｕｂｌｉｃ－Ｐｒｉｖａｔｅ－Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ）在水利、城市建设等领域的应用推广后，此次ＰＰＰ政策继续加码，有效促进各地投资建设进度，公司所在水泥行业有望获益。

  ２、政策扶持

  １、赣闽粤原中央苏区振兴提速

  ２０１４年，国家发改委印发《关于＜赣闽粤原中央苏区振兴发展规划＞的批复》（发改地区［２０１４］４８０号），指出“加快赣闽粤原中央苏区振兴发展，对于探索革命老区扶贫攻坚新路子、推动实现跨越式发展、全国同步实现全面建成小康社会的奋斗目标，具有十分重要的意义”。

  《赣闽粤原中央苏区振兴发展规划》明确提出：“到２０２０年，赣闽粤原中央苏区综合经济实力显著增强，人均主要经济指标接近全国平均水平；基础设施体系趋于完善，现代综合交通运输体系和能源保障体系基本形成；特色优势产业集群进一步壮大，现代产业体系基本建立；中心城市集聚能力不断提升，新型城镇化进程明显加快；生态建设和环境保护取得显著成效，单位生产总值能耗及污染物排放量进一步降低；城乡居民收入增长与经济发展同步，人民生活水平不断提高，努力实现城乡基本公共服务均等化，与全国同步实现全面建成小康社会目标”。随着国家对赣闽粤原中央苏区支持力度的增加以及该规划的逐步落地，将有效推动该等地区交通、能源、水利和信息等基础设施项目的建设投入，城乡建设进度将进一步提速。

  根据该规划，“赣闽粤原中央苏区”主要范围包括：江西省赣州市、吉安市、新余市全境及抚州市、上饶市、宜春市、萍乡市、鹰潭市的部分地区，福建省龙岩市、三明市、南平市全境及漳州市、泉州市的部分地区，广东省梅州市全境及河源市、潮州市、韶关市的部分地区。公司地处梅州，可有效辐射上述部分区域，该规划的实施有效拉动公司辐射地域内水泥需求。

  ２、区域性政策利好

  《广东省水泥工业发展专项规划》（粤府办【２０１１】２６号）明确，“重点扶持发展粤北（清远、韶关）、粤西（肇庆的山区、云浮）、粤东（惠州的山区、梅州、河源）‘三大水泥熟料生产基地’”。公司作为重点扶持范围内的粤东地区主要水泥供应商，本次产能升级扩充有利于粤东地区水泥熟料生产基地的发展壮大。

  同时，根据广东省《进一步促进粤东西北地区振兴发展规划》（粤发［２０１３］９号）、《促进粤东西北地区振兴发展２０１５年重点工作任务》（粤府办［２０１５］２７号）等文件，促进粤东西北地区振兴发展为近年来广东省的工作重点，后续将继续加大重大项目建设，加强交通基础设施建设，科学有序推进新型城镇化，深入推进对口帮扶工作，加大支持保障力度。推进公路和铁路建设，建成６项约５５０公里高速公路，推进１５条约１，９４０公里高速公路项目建设，新开工９条约５８０公里高速公路项目。新增３条高速公路出省通道，确保实现全省“县县通高速”目标。新建６０００公里新农村公路。

  此外，《梅州市产业振兴三年行动计划（２０１３－２０１５年）》中明确，“优化升级水泥产业。坚持‘一手抓淘汰、一手抓发展’，加快淘汰现有落后水泥产能，推进蕉岭水泥生产基地建设。以塔牌集团等企业为龙头，加速推进全市新型干法旋窑熟料生产线项目、回转水泥粉磨生产线项目、９ＭＷ纯低温余热发电机组及协同处置垃圾污泥和固体工业废弃物系统等项目建设”。本次募集资金主要投资项目符合当地产业规划，并满足当地产业结构升级的需求。

  ３、行业升级整合加速

  为贯彻《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔２０１３〕４１ 号），“通过提高财政奖励标准，落实等量或减量置换方案等措施，鼓励地方提高淘汰落后产能标准，２０１５年底前再淘汰……水泥（熟料及粉磨能力）１亿吨……。‘十三五’期间，结合产业发展实际和环境承载力，通过提高能源消耗、污染物排放标准，严格执行特别排放限值要求，加大执法处罚力度，加快淘汰一批落后产能”。近年来各地及各政府部门均积极出具相关政策引导水泥行业整合及转型升级，行业准入逐步提升，行业升级整合力度逐步加强。

  同时，随着中国经济增速放缓、水泥行业从高速增长期进入平台过渡期，结构性产能过剩这一矛盾将进一步凸显。２０１５年全国水泥销量２３．４８亿吨，２５年来首次下降，各区域价格效益均有一定程度下滑。考虑到行业需求不足状况一定时间内仍将蔓延，行业经营困难程度或将进一步加剧，进而加速了对落后产能的淘汰。此外，工信部将采取多种方式加快过剩产能退出，水泥行业将面临更为严格的标准与要求。

  发行人是国家重点支持水泥工业结构调整６０家大型企业之一的上市公司，是广东省较具规模和综合竞争力的水泥龙头企业，上游石灰石资源储备丰富，品牌、品质、营销、管理等优势明显，目前在粤东水泥市场的占有率约４０％以上。落后产能淘汰及行业整合的加速，为发行人进一步提高市场占有率等提供较好的市场机会。

  ４、符合公司发展战略

  公司未来拟继续做大做强做精水泥产业，将公司进一步打造为粤闽赣周边区域水泥龙头企业。公司将抓住区域市场需求缺口契机，快速提升水泥供应能力，以抢占被淘汰落后产能的区域市场。本次非公开发行将充分发挥公司的资源、品牌等优势，进一步提升公司熟料等的自给能力，进一步巩固和提高水泥生产供应能力，优化完善产业链，并通过加强内部管理和挖掘潜力以及通过信息化、智能化升级改造现有工艺技术装备等措施，打造智能化工厂，提高管理效率、工作效率，提升公司盈利能力。

  本次非公开发行是实现公司上述战略发展目标的关键举措，符合公司发展战略需要。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行股票募集资金投向紧密围绕公司发展战略，是公司进一步做大做强水泥主业的重大举措，有助于提升公司生产及运营能力，提高和巩固公司行业地位，增强公司盈利能力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为包括钟烈华先生或其设立的一个人有限责任公司在内的不超过１０名（含１０名）特定对象。其中，钟烈华先生或其设立的一个人有限责任公司拟认购的金额不低于３０，０００．００万元（含３０，０００．００万元）。

  其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除钟烈华先生或其设立的一个人有限责任公司外的发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

  钟烈华先生系公司共同实际控制人之一，其本人或其设立的一人有限责任公司认购本次非公开发行股份构成关联交易。

  本次发行对象均以现金认购。

  四、本次非公开发行方案

  （一）发行股票种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后６个月内选择适当时机发行股票。

  （三）发行对象与认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过１０名（含１０名）特定对象，认购方均以人民币现金方式认购。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司拟认购的金额不低于３０，０００万元（含３０，０００万元）。

  （四）发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即２０１６年３月８日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。发行价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即７．９０元／股。

  发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

  根据公司２０１５年度利润分配方案，公司以２０１５年１２月３１日的股本８９４，６５５，９６９股为基数，向全体股东按每１０股派发１．８元人民币现金红利（含税），共计派发１６１，０３８，０７４．４２元。本次非公开发行股票的发行底价由７．９０元／股调整为７．７２元／股。

  若上述发行底价低于发行期首日前２０个交易日公司股票交易均价的７０％，则本次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前２０个交易日股票交易均价的７０％。（发行期首日前２０个交易日公司股票交易均价＝发行日首日前２０个交易日股票交易总额÷发行日首日前２０个交易日股票交易总量）。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过３７，９７４．６８万股（含３７，９７４．６８万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。

  根据公司２０１５年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价由７．９０元／股调整为７．７２元／股，发行数量相应调整为不超过３８，８６０．１０万股（含本数）。

  同时，若发行底价低于发行期首日前２０个交易日股票均价的７０％，本次非公开发行股票的发行数量将随发行价格调整相应进行调整。

  （六）限售期

  钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司认购本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  除钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司外通过询价确定的发行对象，其所认购的本次发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过３００，０００．００万元，在扣除发行费用后，拟用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  （八）滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  （九）股票上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （十）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

  五、本次非公开发行构成关联交易

  本次发行对象为包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过１０名（含１０名）特定对象，钟烈华先生为公司共同实际控制人之一及董事长，系公司关联方。因此，其认购本次发行股票构成关联交易。

  根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司总股本为８９４，６５５，９６９股，钟烈华、徐永寿、张能勇分别持有公司１８１，６２０，８３９股、１４７，０００，０００股、１４５，００７，２２０股股份，合计占公司股份总数的５２．９４％，为公司共同实际控制人。

  本次非公开发行，钟烈华先生拟通过个人或其设立的一人有限公司认购不低于３０，０００．００万元。本次发行完成后，如按发行数量上限３８，８６０．１０万股以及其认购底限３０，０００．００万元测算，钟烈华先生合计持股共计２２，０４８．０９万股，持股比例为１７．１８％，仍为公司第一大股东。本次发行完成后钟烈华、徐永寿、张能勇合计持有公司股份为５１，２４８．８２万股，持股比例为３９．９４％，三人仍为公司共同控股股东及实际控制人。

  因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经公司第三届董事会第二十八次会议和２０１５年年度股东大会审议通过，本次发行关于发行价格和定价原则等相关方案的调整已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过１０名（含１０名）特定对象，其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

  钟烈华先生基本情况如下：

  一、基本情况简介

  钟烈华先生，中国国籍。１９４９年１０月出生，大学学历，水泥工艺工程师。１９９６年６月至２００７年４月，担任本公司前身广东塔牌集团有限公司董事长；２００７年４月至今任本公司董事长。钟烈华先生先后荣获全国“五一”劳动奖章，全国优秀企业经营者，广东省建材行业优秀企业家，广东省建委系统优秀企业家，梅州市“优秀党务工作者”，广东省“五一”劳动奖章，全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称号。

  截至２０１５年１２月３１日，钟烈华先生持有公司股份１８，１６２．０８万股，占公司总股本的２０．３０％，系公司第一大股东。其与股东徐永寿先生、张能勇先生合计持有公司５２．９４％的股份，为一致行动人，系公司共同实际控制人。

  二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近５年未受到处罚的说明

  钟烈华先生最近５年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  钟烈华先生与公司及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

  本次发行及募集资金投资项目实施后，钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司与发行人及其关联方之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，发行人将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  四、本次发行预案披露前２４个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内，公司与钟烈华先生之间未发生过重大交易。

  第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议概要

  一、附条件生效的股份认购协议概要

  ２０１６年３月６日，公司与钟烈华先生签署了附条件生效的股份认购协议。主要内容如下：

  （一）附条件生效的股份认购协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：塔牌集团

  乙方（认购人）：钟烈华

  签订时间：２０１６年３月６日

  （二）附条件生效的股份认购协议股份认购主要条款

  １、认购主体

  乙方拟以其个人名义或以其设立的一人有限责任公司作为认购主体，认购部分甲方本次非公开发行的股票。

  如果双方确定以乙方设立的一人有限责任公司作为本次发行股票的认购主体，乙方应当保证该一人有限责任公司是根据《中华人民共和国公司法》在中国依法设立并在届时合法有效存续的一人有限责任公司，具备根据甲方确定的认购条件和规则、本协议（及其补充协议）约定的相关条款及相关法律法规和规范性文件认购甲方股票的资格及能力；乙方应保证为一人有限责任公司的股东；乙方应保证一人有限责任公司根据甲方及乙方的要求签署补充协议，并约定补充协议签署生效后，一人有限责任公司承继乙方在本协议项下的权利及义务。

  ２、认购方式

  乙方的认购标的为甲方本次发行的每股面值一元的人民币普通股（Ａ股）股份，认购方式为支付人民币现金。

  ３、认购价格

  本次非公开发行以甲方第三届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日（２０１６年３月８日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日），认购价格不低于定价基准日前２０个交易日乙方股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即７．９０元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

  乙方的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受本次发行的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  ４、认购数量

  本次非公开发行 Ａ 股股票数量不超过３７，９７４．６８股（含本数），如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

  乙方或其设立的一人有限责任公司拟以不低于３０，０００．００万元现金认购本次非公开发行的股份。

  ５、锁定期

  本次非公开发行完成后，乙方或其设立的一人有限责任公司认购的股份均自上市之日起三十六个月内不得转让。

  （三）附条件生效的股份认购协议的生效条件

  本协议在以下条件均获得满足后生效：

  １、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方签字；

  ２、本次发行经甲方的董事会和股东大会批准；

  ３、中国证监会核准本次发行。

  本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

  （四）附条件生效的股份认购协议违约责任

  １、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  ２、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  二、附条件生效的股份认购协议之补充协议概要

  （下转B18版）