证券时报多媒体数字报

  股票代码：000504 股票简称：*ST生物 公告编号：2016-031

  南华生物医药股份有限公司关于

  最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》已经第九届董事会第十一次临时会议审议通过，公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交非公开发行股票的申请。按照相关监管要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  （一）因信息披露违法违规被中国证监会立案稽查

  2014年11月13日，南华生物（原北京赛迪传媒投资股份有限公司，以下简称“赛迪传媒”）收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字142797号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案稽查。2015年8月13日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]6号）。2015年9月23日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2015]32号）。（上述事项公司均已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网进行披露，公告编号：2014-102、2015-084、2015-100）

  1、《行政处罚决定书》内容

  公司因“涉嫌信息披露违法违规”被中国证监会立案调查已调查、审理终结。中国证监会认为公司存在以下违法事实：（1）赛迪传媒未按照规定披露信息，违反了《证券法》第六十七条第二款第（六）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“未按照规定披露信息”的情形；（2）赛迪传媒2012年年度报告未按规定披露信息且存在虚假记载，违反了《证券法》第六十三条关于上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载”的情形。中国证监会决定对赛迪传媒及相关当事人给予警告及罚款的行政处罚。

  2、整改措施

  公司于2013年10月24日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于对2012年年度报告会计差错更正的议案》，根据2012年末商标商誉进行重新减值测试的结果对2012年年度报告财务数据进行更正并公告；利安达会计师事务所有限责任公司对公司2012年度财务报表会计差错更正事项进行了审核，并出具了《关于北京赛迪传媒投资股份有限公司会计差错更正的专项说明》（利安达专字[2013]第1242号）。同时，公司相应更正了2013年第一季度报告、2013年半年度中相关内容。赛迪传媒及相关当事人已经缴纳罚款。

  （二）深圳证券交易所对公司作出的处分决定

  2014年2月11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（以下简称“《处分决定》”）。

  1、《处分决定》内容

  经查明，交易所认为公司存在以下违规事实：（1）铁道媒体招标事件披露不及时；（2）公司2012年度财务报告存在重大会计差错。交易所决定：（2）对公司给予公开谴责的处分；（2）对时任董事长周江军、时任总经理董立冬、时任财务总监刘毅给予公开谴责的处分；（3）对公司副董事长姜玉、董事黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任董事会秘书瞿佳给予通报批评的处分。

  2、整改措施

  公司已于2013年10月对2012 年年度报告会计差错予以追溯调整，并公告了更新后的2012年度报告。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改情况

  （一）中国证监会北京监管局对公司采取“责令改正措施”

  2014年2月13日，中国证监会北京监管局下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2014］4 号）（以下简称“《改正措施的决定》”）。

  1、《改正措施的决定》内容

  《改正措施的决定》指出公司于2013年11-12月间向控股股东借款及控股股东对公司豁免债务的交易均未提交股东大会审议，责令公司董事会按照公司章程要求组织召开股东大会对以上交易进行审议，保证股东依法行使股东权力。

  2、整改措施

  2014 年2月21日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十五次临时会议，审议并通过了《关于债务豁免的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见；2014年3月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向公司控股股东借款的提案》、《关于公司控股子公司、孙公司向控股股东借款的的提案》、《关于债务豁免的提案》。

  （二）中国证监会北京监管局向公司采取“出具警示函措施”

  2014年2月13日，中国证监会北京监管局下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司采取出具警示函措施的决定》［（2014）5 号］）。公司按要求进行整改，并于2014年3月24日向中国证监会北京监管局提交整改报告，对相关问题予以回复，详情如下：

  1、“中国计算机报”商标使用权、商誉、土地使用权等资产减值准备

  （1）监管意见

  2012年公司持有的“中国计算机报”商标使用权、商誉、土地使用权等资产发生重大减值风险，公司在估计该等资产的可收回金额时未充分考虑相关风险因素的影响，导致2012年年报对相关资产减值准备计提不准确。

  （2）整改措施

  公司已提交整改报告，在2014年4月底前完成整改，并明确整改责任人：健全和完善公司治理结构，充分发挥财务总监和审计委员会的专业职能，确实履行风险防范作用；加强公司人才储备，形成知识结构互补优势，完善公司用人制度管理，公司财务人员聘任及上岗前，应严格审查其专业水平、工作经验、履职能力、确保能够胜任此岗位工作；积极并认真参加监管部门的各种培训，加强风险防范，提高履职能力；增强审计机构专业人员力量；今后在借用专家意见上要更加慎重，加强沟通理解，对把握不准的问题向监管部门请示及汇报；为了保障2013年年度报告的真实性、准确性、完整性，增强公司高层人员与独立董事和审计委员会的沟通，充分发挥独立董事和审计委员会的作用。

  此外，针对该事项，公司于2013年10月24日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于对2012年年度报告会计差错更正的议案》，对 2012 年年度报告会计差错予以追溯调整。

  2、公司未披露海口土地使用权收回、与海南交行债务和解等事项

  （1）监管意见

  公司海口市国用（籍）字第G0382号《国有土地使用证》项下16666.73平方米土地使用权被当地国土部门无偿收归，公司未对该事项及时进行披露。

  2013年公司与交通银行股份有限公司海南省分行间发生债务和解、以前年度相关法院裁定被撤销等事项，公司未根据上述事项的实际进程及时进行披露。

  （2）整改措施

  公司已提交整改报告，在2014年4月底前完成整改，并明确整改责任人：新一届领导班子上任以来，公司的工作环境和工作背景都有了很大变化，董秘在与公司董事长、总经理的沟通上非常顺畅，能及时获知公司重大信息，董秘履职得到充分保障，不存在时任董秘履职存在障碍的问题。认真完成公司2013年度内控自我评价报告书，完善公司内部控制机制，切实保障公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性。

  3、公司借款公告披露不准确

  （1）监管意见

  公司2013年12月16日发布的《关于公司向控股股东借款的关联交易公告》中有关“本议案不需提交股东大会审议”、“今年年初至披露日公司与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元”以及会议届次等内容与实际情况不符，存在披露不准确的问题。

  （2）整改措施

  公司已提交整改报告，在2014年4月底前完成整改，并明确整改责任人：加强公司董监高等相关人员对《公司章程》、法律法规学习；完成《公司章程》修订后，组织公司董监高人员进行系统培训。

  4、公司2012年《房产转让协议》审批程序问题

  （1）监管意见

  公司2012年在董事会审议批准前与有关交易方签署《房产转让协议》，存在决策程序倒置的问题。

  （2）整改措施

  公司已提交整改报告，在2014年4月底前完成整改，并明确整改责任人：提高公司董事会决策能力，让董监高人员切实意识到相关责任，做到董事、监事与经营团队有效互动，尤其重视独立董事专业意见；加强重要职能部门风险意识教育，确保履行职责，完善内部机制；引入外部专家对公司提出专业意见。

  （三）深交所对公司下发的监管函

  2013年7月31日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2013】第69号）。

  1、《监管函》内容

  深交所认为，北京证监局查实富宇传媒与一家第三方公司发生诉讼纠纷，而公司在2012年7月25日发布的《关于收购富宇传媒股权进展情况公告》中未对富宇传媒存在诉讼的情况进行披露，违反了《上市规则》第7.6条规定。深交所要求公司在2013年8月6日前对诉讼情况回复书面说明，及时履行信息披露义务，并希望公司及全体董事吸取教训杜绝此类事件发生。

  2、整改措施

  公司已按要求向深交所给予了书面回复，提交《关于北京富宇传媒世纪文化传媒有限公司诉讼事项说明》及《爱卡诉讼案的法律意见》。在公司进一步核实确认富宇传媒涉诉的相关信息后，于2013年8月12日《关于收购富宇传媒股权进展情况公告》中进行了披露。通过上述整改，公司董事、监事、高级管理人员及相关职能部门对公司存在的上述问题进行了深刻的剖析和反思。公司重新梳理并完善了法人治理制度，进一步规范了治理结构，提升了规范运作水平。

  （四）深交所对公司下发的关注函

  1、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2011】第194号）

  2011年11月21日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》公司部关注到在公司股票停牌前，浙江地区和公司大股东所在地湖南地区账户买入居前，个别湖南地区账户近期交易品种单一。请公司核实情况，并于11月26日前将核实情况书面函告：（1）在函询公司大股东、实际控制人及潜在重组方的基础上详细说明公司此次重大重组事项的筹划过程及各环节参与人员，并说明是否存在选择性信息披露及信息提前泄露的情况；（2）在重组停牌前6个月内，内幕知情人中刘畅多次交易公司股票，请公司说明其获悉内幕信息的环节和时点、是否存在利用内幕信息交易的情形，并提交当事人的自查说明；（3）根据《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明停牌前期间接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

  2011年11月25日，公司对所需核查事项作如下回复：（1）函询后，公司具体说明了该次重大资产重组事项的筹划过程及各环节参与人员情况，且洽谈及磋商均在公司停牌之后，不存在选择性信息披露及信息提前泄露的情形；（2）公司说明了刘畅当时任职情况及证券账户交易情况，且刘畅并未参与公司该次重大资产重组事宜的任何筹划、会议，不知晓该次重大资产重组的任何内幕信息，此外刘畅已作出书面声明，并承诺将买卖本公司股票所获得的收益归本公司所有，并承诺在本次非公开发行股票事项完成前不买卖本公司股票；（3）股票停牌前期间未接待过任何机构和个人投资者的调研。

  2、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第322号）

  2012年12月6日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，深交所公司部发现内幕信息知情人中2个账户存在卖出行为，重大事项停牌前，浙江、上海等地一批涉嫌关联账户买入量较大且存在集中持股，请公司核实以下问题，并于2012年12月11日前书面回复：（1）核实附件所列内幕信息知情人交易和是否存在利用内幕信息进行交易的情况；（2）自查公司及公司董监高、主要股东及其董监高、相关中介机构及其关联人、认购对象及其关联人和你公司其他关联人是否与附件所列名单存在关联关系；（3）详细说明公司筹划本次非公开发行股票事项的筹划过程及相关保密措施，是否存在其他知悉本次筹划事项的人员交易公司股票的行为。

  2012年12月28日，公司作出如下书面回复：（1）公司致函刘畅、邓再良、何娜君三位内幕信息知情人，并对三位内幕信息知情人提供的情况说明进行了详细核查，三位内幕知情人承诺将买卖本公司股票所获得的收益归本公司所有，并承诺在该次非公开发行股票事项完成前不买卖本公司股票；（2）经自查，公司及公司董事、监事、高管，公司控股股东及主要股东湖南信托（受托持股人）、湖南国投、湖南财信投资控股有限责任公司、汇达资产托管有限责任公司及其董事、监事、高管，聘请的中介机构华融证券股份有限公司、湖南启元律师事务所及其内幕信息知情人，认购对象山东富宇轮胎有限公司、山东科信创业投资有限责任公司及其内幕信息知情人，均不与附件所列名单之间不存在关联关系，并出具书面自查报告；（3）公司详细说明该次非公开发行股票事项的筹划过程及保密措施，且未发现存在其他知悉本次筹划事项的人员交易本公司股票的行为。

  3、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第 336 号）

  2012年12月19日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，由于21世纪经济报道刊登了《ST传媒定增、收购双向交易玄机： PE助力6亿豪赌影视 付兴勇暗谋整体上市》的报道，对募投项目的前景表示堪忧、质疑富宇轮胎与山东科创之间的关联关系，深交所公司部对上述媒体报道表示关注，请公司书面说明。

  2012年12月28日，公司作如下回复：（1）公司董事会于2012年12月3日召开第八届董事会第九次临时会议，逐项表决通过了公司2012年度非公开发行股票预案，计划募集资金总额不超过61,800万元，其中47,835.41万元用于对富宇传媒增资补充其影视剧制作和投资业务营运资金，公司募投项目符合国家文化产业发展政策，未来影视剧业务发展空间较为广阔且公司该次发展影视剧业务具备一定的基础条件；（2）公司分别向富宇轮胎及山东科创致函要求其对彼此之间是否存在关联关系予以确认，并委托证券公司和律师事务所对认购方之间是否存在关联关系进行现场尽职调查。

  4、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第11号）

  2013年1月14日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，交易所公司部关注到近期公司股票涨幅存在异常，请公司董事会：（1）确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化；（2）向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复；（3）详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项；（4）核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属和主要股东及其关联人是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形并提交自查报告。

  2013年1月17日，公司核实上述情况并书面回复：（1）除2012年12月6日公司披露了《非公开发行A股股票预案》外，公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；2012年1月16日公司向深交所提交停牌申请，1月17日停牌，18日披露了《关于影响主营业务经营的提示性公告》，21日披露了《关于退出参与全国铁路旅客列车杂志摆放权招标的公告》，公司不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；（2）除2012年12月6日公告中所披露的《北京赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关事项外，控股股东当时尚未计划对北京赛迪传媒投资股份有限公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，不存在应披露而未披露的重大信息，控股股东及其董监高不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形；（3）经核查，当时公司未接任何机构和个人投资者调研，不存在违反公平披露原则的事项；（4）在核查本公司及本公司董监高的同时，公司致函第二股东汇达资产托管有限责任公司进行自查并取得二股东的书面情况说明。经自查，本公司及汇达资产托管有限责任公司、本公司及汇达资产托管有限责任公司董事、监事、高管不存在买卖本公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形（各董监高都提交了书面自查报告）。本公司对前期参与铁道媒体列车摆放权招标事项的三位核心人员李树翀、张建设、范兆霞进行了核查，三位人员均提交了书面自查报告，并说明不存在买卖本公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

  5、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第19号）

  2013年1月18日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，交易所公司部关注公司未及时披露对公司主营业务有重大影响的全国铁路旅客列车杂志摆放权招标情况，要求公司分析说明未及时披露中国广告协会铁路分会招商公告的原因，自查是否存在信息披露违规的行为，并于1月23日前书面回复。

  2013年1月21日，公司通过认真自查和总结，将相关情况汇报如下：（1）由于铁道部屡次变更招标文件，导致公司无法对该项目投资风险、业绩影响及时做出判断；（2）由于公司管理层判断能力所限，对政策、市场环境、竞争对手、董事会的整体战略等没有充分把握，导致公司未能及时做出评估和判断；（3）改进措施。在今后工作中，公司董事会及管理层将吸取教训，提高在错综复杂的市场竞争环境中进行准确判断、决策及评估公司风险的能力，加强公司规范治理的法规、法律的学习，更好地履行信息披露义务。《和谐之旅》退出此次招标后，公司将对该业务未来的发展模式进行分析研究，采取相应措施，包括继续与地方路局协商发行的可能性、寻求动车组杂志的渠道代理合作，并积极发展影视剧业务等，以稳定公司经营业绩；（4）公司对董、监、高及招标事项核心成员进行了认真自查，每个人提交了书面的自查报告。经核实，此次招标过程中公司不存在利用控制信息披露获取不正当利益的违规动机及行为，也不存在内幕交易等违规行为。

  6、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第273号）

  2013年9月24日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，由于2013年8月21日，交易所公司部向公司发出了公司部函（2013第36号），提请公司根据中国证监会会计部的要求，“对2012年末的商誉重新进行减值测试，并评估2012年度商誉减值是否计提充分。同时，在此基础上补充披露2012年商誉减值测试及减值计提的判断依据、相关事项的进展及影响，以及目前该商誉减值计提情况等。如若需要对2012年度财务报告及年报进行更正，请及时履行信息披露义务。”交易所公司部监管人员多次向公司询问进展情况，但截至到2013年9月24日，仍未见公司按照前述要求对相关事项进行处理。交易所公司部对此表示关注，请公司在2013年9月27日前将相关进展情况书面回复。

  2013年9月，公司进行书面回复：公司与北京中天华资产评估有限公司（以下简称“中天华”）就对公司2012年商誉重新进行减值测试等相关事项进行了多次沟通，中天华表示正接受监管部门的例行检查，其风控部门现阶段不接受无形资产的评估项目，故无法对我公司2012年末的商誉重新进行减值测试。公司重新聘请评估机构对2012年末的商誉重新进行减值测试。

  因根据评估报告结果，需对2012年度财务报告及年报主要财务数据进行重新调整，公司于2013年10月24日召开第八届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于对2012年年度报告会计差错更正的议案》，根据2012年末商标商誉进行重新减值测试的结果对2012 年年度报告会计差错予以追溯调整，并公告了更新后的2012年度报告。

  7、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第347号）

  2013年12月9日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，深交所公司部关注2013年11月公司与海南省交通银行债务重组事项，要求公司详细说明债务和诉讼的历史沿革、对债务重组的会计处理情况，要求公司审计师对本次债务重组的会计处理是否符合会计准则的要求发表专项意见，并要求公司于2013年12月12日前将相关说明材料报送交易所公司部，同时及时履行信息披露义务。

  2013年12月12日，公司对关注函进行回复：（1）公司梳理了债务和诉讼的历史沿革，并将相关信息进行公告（公告编号：2013-076）；（2）依据2013年6月5日省高院作出的裁定，账务处理应该按历史账面价值恢复相应的资产和负债，但因为年代久远，历史账面价值已经无法查证，故公司依据历史上的抵债价值作为恢复资产账面价值的依据，做以下账务处理：

  会计分录为：

  借：固定资产4,116.84万元（年末对该项资产进行减值测试）

  贷：其他应付款—海南交行 4116.84万元

  2013年11月28日，赛迪传媒与债权人交通银行达成债务和解协议，赛迪传媒以2,369.00万元购入1998年另外一起案件顶债给海南交行的3700平米房产（当初顶债价格即为2,369.00万元，海南交行已入账），赛迪传媒支付款项后海南交行将产权过户到赛迪传媒名下。

  会计分录为：

  借：固定资产2,440.07万元（2,369.00万元初始顶债价格+契税71.07万元）

  贷：货币资金2,369.00万元

  贷：应交税金—契税 71.07万元

  赛迪传媒再支付给海南交行131.00万元，海南交行豁免上市公司债务本金4,116.84万元及相关利息。

  借：其他应付款—海南交行 4116.84万元

  贷：营业外收入3985.84万元

  贷：货币资金131.00万元

  债务重组利得会增加企业应纳税所得额3985.84万元，扣除相关过户税费后，按照赛迪传媒执行25%的企业所得税税率计缴企业所得税。

  8、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第352号）

  2013年12月19日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，由于关注到公司拟任董秘罗茜萍从1999年至今一直担任现代投资股份有限公司（以下简称“现代投资”）的证券事务代表，深交所公司部要求公司说明：在同时兼任公司董秘和现代投资证券事务代表的情况下，罗茜萍能否按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.1.8条规定履行董秘职责。

  2014年2月19日，公司董事会收到罗茜萍的辞职报告，罗茜萍辞去董事会秘书职务。公司于当日发布董事会秘书辞职公告（公告编号：2014-004）。

  9、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第45号）

  2014年2月24日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，深交所公司部关注2014年2月19日公司收到中国证监会北京局《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》事项，要求公司说明上述事项对公司2013年度财务报告的影响及是否会导致公司股票出现暂停上市的情形。如果公司预计上述事项将导致公司2013年度业绩较上次业绩预告产生重大差异或导致公司股票存在暂停上市风险的，要求公司及时披露业绩预告修正公告，并发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，及时履行信息披露义务；同时要求公司律师、审计师对此发表专项意见，在2014年2月28日前将相关说明材料报送公司部，并履行信息披露义务。

  公司已于2013年10月24日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于对2012年年度报告会计差错更正的议案》，根据2012年末商标商誉进行重新减值测试的结果对2012年年度报告财务数据进行更正并公告。同时，公司相应更正了2013年第一季度报告、2013年半年度中相关内容。

  10、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第145号）

  2014年4月24日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，由于公司于2014年4月召开董事会决议审议通过了《关于免去刘俊余公司董事会秘书职务的议案》、《关于聘任石磊为公司总经理的议案》和《关于聘任杨毅为公司财务总监的议案》。深交所公司部收到公司原董事会秘书刘俊余的个人陈述，同时深交所公司部关注到《关于聘任石磊为公司总经理的议案》和《关于聘任杨毅为公司财务总监的议案》的董事会表决中，董事韩志博、刘芳投弃权票。深交所公司部要求公司：（1）说明2014年4月18日召开的第八届董事会第二十七次临时会议的召集、召开程序是否符合相关法律、行政法规和贵司《公司章程》的规定，董事会的表决程序、表决结果是否合法有效，公司律师对此发表专项意见；（2）请公司说明免去刘俊余公司董事会秘书职务的理由，公司律师对公司免去刘俊余公司董事会秘书职务是否违反《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定发表专项意见。

  2014年5月6日，公司对前述关注事项说明如下：（1）公司详细说明了第八届董事会第二十七次临时会议的召集、召开程序、表决程序和表决结果。该次董事会会议由原董事长刘文杰提议召开，经原董事会秘书刘俊余确认并将会议通知以短信、电话的方式送达各位董事；因刘文杰稍后辞职，各位董事共同提名由董事黄志刚为董事会第二十七次临时会议的主持人，会议于2014年4月17日召开；会议以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于免去刘俊余公司董事会秘书职务的议案》，以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘任石磊为公司总经理的议案》和《关于聘任杨毅为公司财务总监的议案》，独立董事对董事、总经理、财务总监的任职资格和提名程序发表了独立意见，未违反《公司章程》规定。（2）解聘刘俊余公司董事会秘书职务未违反《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。（3）公司律师对上述两个事项发表了专项意见。

  11、深交所《关于对南华生物医药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第11号）

  2016年2月15日，深交所下发《关于对南华生物医药股份有限公司的关注函》，深交所公司部对公司2016年2月15日披露关于终止2015年非公开发行及进行2016年非公开发行等相关公告表示关注，要求公司对以下事项进行说明：（1）公司原方案（指公司2015年非公开发行方案）已经2015年第四次临时股东大会审议通过，此次终止2015年非公开发行股票事项仅经过第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请公司说明审议程序是否充分，并请保荐机构及券商核查并发表意见；（2）公司详细说明并披露终止原方案并推进新方案的原因和新旧方案的差异情况对比表；（3）说明此次新方案的筹划过程，包括但不限于筹划的时间、地点、方式、参与及知情人员、内幕信息登记及保密情况。相关内幕信息知情人是否存在泄露该信息，或利用该信息进行内幕交易的情形。

  2016年2月22日，公司对关注内容进行回复：（1）2016年2月15日，公司董事会收到了控股股东湖南省国有投资经营有限公司《关于增加股东大会临时提案的函》，提议将经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过的《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》作为临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。公司董事会于当日发布了《关于增加2016年第一次临时股东大会临时提案的公告》和《关于2016年第一次临时股东大会通知的补充公告》（公告编号：2016-008、2016-009）。公司已将《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》作为临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议，审议程序充分。（2）公司将新旧方案差异对比表披露如下：

  ■

  （3）公司详细说明了此次新方案的筹划过程，公司董事长、董秘、董事、监事及保荐机构业务负责人、律师事务所负责律师严格遵守相关信息披露的法律法规及制度，并且公司已将前述人员信息提交深圳证券交易所系统进行了内幕知情人信息备案。经公司自查，前述人员不存在泄露该信息或利用该信息进行内幕交易的行为。

  除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月3日

  股票代码：000504 股票简称：*ST生物 公告编号：2016-032

  南华生物医药股份有限公司关于

  《中国证监会行政许可项目审查反馈

  意见通知书》之反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第160607号）。中国证监会依法对公司提交的《南华生物医药股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

  公司及相关中介机构就反馈意见所提相关问题进行了认真的讨论与分析，并对反馈意见进行了回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露（具体内容详见与本公告同日披露的《关于南华生物医药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》）。

  公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司董事会将根据非公开发行进展情况及时披露有关信息，敬请

  广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月3日